## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 132,000,000
計 | 132,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 120,008,548 | 120,008,548 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 120,008,548 | 120,008,548 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2014年６月13日決議
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名）
| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
新株予約権の数 | 344個（注）１、２ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 34,400株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月２日～ 2044年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 517円 資本組入額 258円 （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、割当から権利行使時まで継続して当社の取締役であることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、死亡時から１年間に限り、相続人間で定められた者がこれを行使することができるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）５ | 同左

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後行使金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数に乗じて得られる金額とする。

②再編成後行使金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を必要とする。

（8）新株予約権の取得条項

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

５．新株予約権の取得条項に関する事項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は、(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2）当社が分割会社となる分割契約又は新設分割計画承認の議案

（3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更の議案

（5）募集新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類株式について当社の株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年７月10日 (注)１ | △1,000 | 30,002 | ― | 5,008 | ― | ―
2021年10月１日 (注)２ | 90,006 | 120,008 | ― | 5,008 | ― | ―

（注）１．自己株式の消却によるものであります。

２．株式分割（１：４）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 16 | 81 | 53 | 1 | 1,746 | 1,914 | －
所有株式数 (単元) | ― | 116,511 | 1,361 | 499,861 | 94,939 | 32 | 487,167 | 1,199,871 | 21,448
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.71 | 0.12 | 41.66 | 7.91 | 0.00 | 40.60 | 100.0 | －

（注）自己株式28,642,919株は「個人その他」に286,429単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
三谷セキサン株式会社 | 福井市豊島一丁目３番１号 | 13,370 | 14.63
一般財団法人三谷進一育英会 | 福井市豊島一丁目３番１号 | 8,997 | 9.85
三谷土地ホーム株式会社 | 福井市豊島一丁目３番１号 | 7,572 | 8.29
三親会 | 福井市豊島一丁目３番１号 | 6,756 | 7.39
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 3,974 | 4.35
三谷宏治 | 福井市 | 3,540 | 3.87
三谷聡 | 福井市 | 3,257 | 3.56
三谷滋子 | 福井市 | 2,830 | 3.10
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A | 2,797 | 3.06
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR : FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A | 2,332 | 2.55
計 | ― | 55,425 | 60.66

（注）上記のほか当社所有の自己株式28,642千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
28,642,900
（相互保有株式） 普通株式 | ― | ―
24,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 913,202 | ―
91,320,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
21,448
発行済株式総数 | 120,008,548 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 913,202 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称等 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三谷商事株式会社 | 福井市豊島一丁目３番１号 | 28,642,900 | ― | 28,642,900 | 23.87
（相互保有株式） 三谷総業株式会社 | 福井市豊島一丁目３番１号 | 24,000 | ― | 24,000 | 0.02
計 | ― | 28,666,900 | ― | 28,666,900 | 23.89

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年５月18日)での決議状況 (取得期間2022年５月19日～2023年３月24日) | 250,000 | 425
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 391
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 33
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 7.8
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 7.8

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年５月19日)での決議状況 (取得期間2022年５月20日～2023年３月24日) | 30,000 | 51
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 30,000 | 43
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 7
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 14.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 14.3

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年２月14日)での決議状況 (取得期間2023年２月15日～2023年３月24日) | 230,000 | 368
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 230,000 | 319
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 48
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 13.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 13.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 144 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 28,642,919 | ― | 28,642,919 | ―

（注）「保有自己株式数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、中長期的な観点から安定的に配当することを基本とし、将来のＭ＆Ａによる事業展開、業績の状況を総合的に勘案して決定することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の方針及び諸般の状況を考慮して、１株当たり22円00銭とし、年間配当は中間配当18円00銭と合わせて40円00銭としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

なお、第106期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月10日 取締役会決議 | 1,649 | 18.00
2023年６月21日 定時株主総会決議 | 2,010 | 22.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化と健全性を高めていくことにより、株主をはじめ取引先・従業員等にとっての企業価値を増大させることが基本的な方針と考えており、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を図るため、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は変化の激しい経営環境に迅速に対応することを目的として、2001年６月に取締役会の構成員数の減少と執行役員制度の導入を行いました。

取締役会につきましては、グループの経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関として位置付けており、取締役は６名（うち社外取締役２名）で、任期は１年としております。

また、業務執行機関としての執行役員制度につきましては、業務執行責任の強化、明確化を図っており、執行役員は11名で、任期は１年としております。

経営幹部会につきましては、原則として毎週１回開催し業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。また、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況などを定期的に監査しております。

以上により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制が構築できていることから、本体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社の内部統制システムの「基本方針」は以下のとおりであります。

a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役員及び従業員に対して、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求め、またこれらのコンプライアンスに係ることにつきまして社員研修等の実施を通じて周知徹底を図っております。また、法令上疑義のある行為につきましては、従業員が直接、管理担当役員に情報提供を行う体制をとることとしております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報につきましては、法令や社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとしております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクにつきましては、それぞれの担当部署におきまして、規則・ガイドライン等を制定することとしております。

また、工場におきましては、環境面、労働安全衛生面、品質面を管理し、リスクの防止に取り組むこととしております。

万一不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し担当する本部長を決め、各部門の責任者及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーにより構成するチームを組織し、迅速な対応を行い、リスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎といたしまして、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとしております。

また経営幹部会を週に１度開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項について事前に議論を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。

取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、執行役員規程、組織規程、職務分掌規程におきまして、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めることとしております。

e. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社企業グループの管理については、子会社管理規程に基づき、当社財務部において各子会社の管理業務を行う体制をとることとしております。また、各子会社の業績については、当社において担当部門又は担当役員を定め、毎月各子会社より業績の報告を受け、当社取締役会に報告することとしております。

コンプライアンスについては、担当部門又は担当役員を通して、各子会社が遵守すべき規則又は法令等の周知徹底を図り、法令遵守体制の整備に努めることとしております。

リスク管理については、各子会社においてリスク管理のための規則やガイドラインを策定し、これに基づきリスク防止に努めるとともに、万一重大なリスクが発生した場合には、当社担当部門又は担当役員に報告するものとしております。

各子会社には、当社取締役及び監査役を派遣するほか、当社監査室による監査を定期的に行い、業務の適正を確保するものとしております。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当該社員の取締役からの独立性及び監査役の当該社員に対する命令の実効性を確保するものとしております。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるものとしております。

当社又は当社企業グループに重大な損失や問題が発生するおそれがある場合は、担当部門の責任者は、速やかに監査役に報告するものとしております。

また、監査役は取締役・執行役員・従業員及び子会社の取締役・監査役等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、これらの者は監査役の求めに応じて随時報告その他の必要な協力するものとしております。

当社は、通報者保護に配慮した内部通報制度を設け、監査役への報告を行った者に対して不利な取扱いは行わないものとしております。

また、監査の実効性を担保するべく、監査役の職務の執行に必要な経費は会社が負担するものとしております。

h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する体制を整えることとしております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、会社に重大な損失を及ぼすようなリスクが発生したときに、迅速に対処するため「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの発生報告を受けて、遅くとも翌日までには開催することを原則とし、迅速な対応により損失の拡大を防ぐこととしております。また、必要に応じて、顧問弁護士など外部アドバイザリーをリスク管理委員会に参加させることもあります。

当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築及びコンプライアンス体制やリスク管理体制の充実に積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強化・充実に取り組んでいく所存であります。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システムの整備の状況　e.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載したとおりであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三谷　聡 | 13 | 回 | 13 | 回
三谷　聡一郎 | 13 | 回 | 13 | 回
菅原　實 | 13 | 回 | 12 | 回
佐野　俊和 | 13 | 回 | 13 | 回
渡辺　崇嗣 | 13 | 回 | 13 | 回
藤田　知三 | 13 | 回 | 13 | 回

取締役会における具体的な検討内容は、主に決算、経営計画、配当、自己株式の取得、Ｍ＆Ａ関連など決議事項の審議や、月次収益状況など報告事項の審議等であります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間におきまして、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

##### ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

#####

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 当社は、自己の株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 当社は、株主の皆様に剰余金の配当等の機会の増加を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

c. 当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第１項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 会社の支配に関する基本方針

a. 基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付行為（c.において定義されます。）の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが専門商社として業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である①当社グループの総合力、②優良な顧客資産、③開拓者精神を核心とする企業風土と健全な財務体質を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。

当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付行為に応じるべきか否かを判断するに際し、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提案するために必要な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

### b. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、企業価値をさらに向上させるために、既存の勝ち組事業においても絶え間ないコストダウンを図りながら、同業他社に負けないようトップシェアを目指しております。また、既存の地域や市場に固執せず、「開拓者精神」をいかんなく発揮し、新たな市場や未開拓の地域へ進出することにより、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

新規事業としては、まず風力発電事業に参入しており、茨城県にて洋上風力発電施設15基が、また、青森県にて陸上風力発電施設５基が稼働しております。

次に太陽光発電事業に参入しており、兵庫県にてメガソーラー（大規模太陽光発電所）が稼働しております。

また、需要が増え、経済成長してゆく海外での事業への取組みも進め、グローバル化に対応する所存であります。既にシンガポールなどにおいて新たな事業を買収により傘下に収めております。

基本方針としましては、グループ全体の有形無形の経営資源を分散させず、各事業や各地域にこれらを最適な方法により配分し、無駄のない、コストの低い、効率の良い事業活動を進めてまいります。また、当社は、市場や顧客の変化に迅速に対応し、「お客様第一」をモットーに、お客様に喜ばれるような提案や価格を提供することにより、それぞれの地域や業界においてシェアを高めていきます。このような企業活動により、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を図ってまいります。

当社において、コーポレート・ガバナンスの強化としては、これまでに以下の施策を行ってまいりました。

まず、取締役会につきましては、グループの経営方針、戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけており、取締役を６名体制（うち独立社外取締役２名）で、任期は１年としております。

また、執行役員を、業務執行機関として位置づけており、業務執行責任の強化・明確化を図っており、現在11名体制で、任期は１年としております。

当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、原則として毎週１回開催する経営幹部会において事前に議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。また、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況などを定期的に監査しております。

これらの業務執行の迅速性及び機動性の強化と経営監視機能の充実により、効率的かつ透明性の高い企業経営を実現していきます。

当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築及びコンプライアンス体制の充実にも積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強化・充実に取り組んでいく所存であります。

### c. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2023年５月23日開催の当社取締役会及び2023年６月21日開催の当社第106回定時株主総会の各決議に基づき、2020年６月26日に導入した「当社株式の大量買付行為への対応策」（買収防衛策）の内容を一部改定した上で更新いたしました。（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）

本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施の可否について決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。

当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか否か、及び、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。

本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当し又はその可能性がある行為がなされ、又はなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。

① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得

② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得

③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為

大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面（「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（「買付説明書」といいます。）を、当社に提出していただきます。

次に、大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大量買付行為の場合）の取締役会評価期間を設定します。当社取締役会は、当該期間内に、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができます。当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。

独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて情報開示を行います。

当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施に関する会社法上の機関としての決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。なお、取得条項等において、大量買付者等が有する新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行う旨の条項等は設けないこととします。

また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての中止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2023年６月21日開催の定時株主総会においてその更新が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、独立委員会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト

(https://www.mitani-corp.co.jp/release/20230523ir.pdf)で公表している2023年５月23日付プレスリリース「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

### d. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

b.に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、b.に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、c.に記載した本プランも、c.に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施又は株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） | 三　谷　　聡 | 1962年８月28日 |
1984年２月 | 当社取締役
1989年２月 | 当社専務取締役
1989年11月 | 当社取締役副社長
1994年12月 | 三谷セキサン㈱代表取締役社長
1995年１月 | 当社取締役
1998年６月 | 三谷セキサン㈱取締役相談役(現在)
1998年６月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注)5 | 3,257
常務取締役 財務部長 | 三　谷　聡一郎 | 1992年11月23日 |
2016年４月 | 富士ゼロックス㈱入社
2018年４月 | 当社入社、当社顧問
2018年６月 | 当社取締役建材事業部長　北陸地区担当
2019年６月 | 当社取締役エネルギー本部　中日本エネルギー事業部長
2020年６月 | 当社常務取締役財務部長(現在)
| (注)5 | 17
取締役 | 菅　原　　實 | 1940年１月17日 |
1965年３月 | 菅原工芸硝子㈱取締役千葉工場長
1992年６月 | 当社取締役(現在)
1995年10月 | ㈱九十九里自動車教習所代表取締役（現在）
1997年３月 | 菅原工芸硝子㈱代表取締役社長
2012年10月 | 同社代表取締役会長(現在)
| (注)5 | 40
取締役 | 佐　野　俊　和 | 1962年６月７日 |
1992年３月 | コマツ福井㈱(現コマツサービスエース㈱)専務取締役
2001年５月 | 同社代表取締役社長(現在)
2006年６月 | 当社取締役(現在)
2010年６月 | 福井小松フォークリフト㈱（現コマツサービスエース㈱）代表取締役社長
2015年６月 | 福井鐵工㈱代表取締役会長(現在)
| (注)5 | ─
取締役 | 渡　辺　崇　嗣 | 1975年８月13日 |
2000年５月 | ㈱駒屋代表取締役社長(現在)
2003年６月 | 三谷セキサン㈱監査役
2006年６月 | 同社取締役(現在)
2017年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)5 | ―
取締役 | 藤　田　知　三 | 1963年２月16日 |
1998年４月 | ふくい藤田美術館理事長(現在)
2002年６月 | ㈱福井新聞社監査役
2013年６月 | 同社取締役(現在)
2017年６月 | 当社取締役(現在)
2021年６月 | 藤田記念病院院長(現在)
| (注)5 | ―
常勤監査役 | 山　本　克　典 | 1952年９月13日 |
1975年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社執行役員財務部長
2006年６月 | 当社常務執行役員財務部長
2012年６月 | 当社常務取締役財務担当
2020年６月 | 当社常勤監査役(現在)
| (注)6 | 156
監査役 | 勝　木　重　三 | 1938年９月20日 |
1967年６月 | 公認会計士登録
1973年２月 | 勝木公認会計士事務所開設、所長(現在)
1979年６月 | 永昌監査法人代表社員
2017年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)6 | ―
監査役 | 橋　本　征　康 | 1942年10月13日 |
1966年４月 | 福井県立羽水高校赴任
1981年４月 | 福井県教育委員会の指導主事として、福井運動公園指導課転任
1992年４月 | 福井県立藤島高校転任
2004年３月 | 福井県立藤島高校定年退職
2019年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)6 | ―
計 | 3,470

（注）１．取締役 三谷聡一郎氏は、取締役社長 三谷聡氏の子であります。

２．取締役 菅原實氏は、取締役社長 三谷聡氏の配偶者の父であります。

３．取締役 佐野俊和氏及び藤田知三氏は、社外取締役であります。

４．監査役 勝木重三氏及び橋本征康氏は、社外監査役であります。

５．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 山本克典氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 勝木重三氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 橋本征康氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営と業務執行の役割分担を明確にし、取締役会による経営上の意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、執行役員の業務執行責任の強化・明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、下記のとおり11名で構成されております。(※は取締役兼務者であります。)

※社長執行役員 |  |  | 三谷　聡
※常務執行役員 |  | (財務部長) | 三谷　聡一郎
常務執行役員 |  | (東日本エリア統括部長 兼 北関東支社長） | 山岸　憲一
執行役員 |  | (西日本エリア統括部長 兼 北陸支社長） | 高橋　明彦
執行役員 |  | (東北支社長 兼 仙台支店長） | 西片　宏哉
執行役員 |  | (事業開発部長） | 藤岡　聡
執行役員 |  | (特命事項担当部長) | 関口　匡一
執行役員 |  | (Mitani Singapore Holdings Pte.Ltd.社長 兼 KLTグループ(３社)社長 兼 LFA Global Pte. Ltd.社長) | 生野　信和
執行役員 |  | (中部支社長） | 明城　誉昌
執行役員 |  | (㈱シリウス社長） | 下村　将徳
執行役員 |  | (情報システム事業部長） | 中道　正康

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

社外取締役佐野俊和氏は、取締役としてふさわしい人格と見識を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。同氏は、2023年３月期に開催された取締役会13回のすべてに出席しております。また、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。なお、同氏が代表取締役社長を務めますコマツサービスエース㈱及び福井鐵工㈱と取引を行っておりますが、これらの取引は当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。

社外取締役藤田知三氏は、長年にわたり病院副院長を務められた経験を持ち、経営に関する専門的な知識・経験等を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。同氏は、2023年３月期に開催された取締役会13回のすべてに出席しております。

社外監査役勝木重三氏は、監査役としてふさわしい人格と見識を有し、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。同氏は、2023年３月期に開催された取締役会13回及び監査役会13回のうち取締役会12回及び監査役会12回に出席しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役橋本征康氏は、長年教育者として培ってきた豊富な経験と見識を有しております。重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。同氏は、2023年３月期に開催された取締役会13回及び監査役会13回のすべてに出席しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、①「役員一覧」に記載のとおりであります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べております。社外監査役は、会計監査人及び監査室の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成されており、このうち２名が社外監査役であります。常勤監査役山本克典氏は、長らく当社グループの財務部門の要職を歴任しており、財務経理の知見と経験を活かし監査業務を行っております。監査役勝木重三氏は、公認会計士として培われた専門的な知識と経験を有しており、また社外監査役として公正かつ中立的で客観的な視点から適切な助言を行っております。監査役橋本征康氏は、長年教育者として培われた豊富な経験と見識を有しており、また社外監査役として公正かつ中立的で客観的な視点から適切な助言を行っております。なお、社外監査役の選任理由については、「(２)役員の状況　②社外役員の状況」に記載しております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回開催しております。2023年３月期は計13回開催し、山本克典氏及び橋本征泰氏が全ての監査役会に出席し、勝木重三氏が12回出席しております。監査役会においては、年間を通じて次のような決議、協議及び報告が行われました。決議事項は５件、協議事項は３件、報告事項は18件でした。また、これら以外にも、当社グループの経営上の課題や事業のリスク、また内部統制やコンプライアンス体制の状況等の情報を共有しながら意見交換を行っております。

（決議事項）監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、

監査役会の監査報告書等

（協議事項）会計監査人の監査報酬の妥当性、会計監査人の評価及び再任の適否、

監査役会の監査報告書の作成等

（報告事項）監査役の職務執行状況、会計監査人の四半期レビュー結果、

経営幹部会等における重要議案等

c. 監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し議事の運営状況や決議内容などを監査し、必要に応じて意見を述べております。2023年３月期の取締役会は計13回開催され、山本克典氏及び橋本征泰氏は全ての取締役会に出席し、勝木重三氏が12回出席しております。また、年４回の会計監査人による監査結果又はレビュー結果の報告会には、常勤監査役は全て出席し、非常勤監査役は２回出席しております。また、これら以外にも常勤監査役は、経営幹部会や月例会議等にも出席し、必要な意見を述べるとともに、各事業部門の業況や課題の情報収集を行い、必要に応じて監査役会に報告しております。また、監査室とは随時情報交換を行っており、必要に応じて監査役会に報告しております。

会計監査人とは定期的な意見交換を通じて、当社グループの課題や事業のリスク等を共有しております。なお、2023年３月期の会計監査人との主な連携の内容は次のとおりであります。

連携の内容 | 概要 | 実施時期
四半期レビュー結果 | レビューの状況等の説明 | ８月、11月、２月
監査計画 | 監査計画の説明 | ９月
監査報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果の説明 | ５月、６月
監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ) | ＫＡＭに関する説明と意見交換 | ９月、11月
内部統制 | 財務報告に係る内部統制評価の進捗状況の説明 | 11月、12月、２月

② 内部監査の状況

当社の監査室は、提出日現在３名で構成されています。監査室は、内部監査規程に基づき、当社の全部署及び子会社を対象に、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から監査を実施し、その結果を定期的に月例会議、代表取締役社長及び監査役に報告しております。また、監査役と監査結果について随時情報交換を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

42年間

（上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります）

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　桐川　聡　　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　石原　鉄也　氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し選定しております。

当社監査役会では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針であります。また、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、その他職務の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の監査業務の遂行状況、監査体制及び独立性、また監査報酬等の内容・水準等において、不再任に該当する事由は認められないと評価いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 32 | ―
連結子会社 | 4 | ― | 4 | ―
計 | 36 | ― | 36 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
計 | ― | 0 | ― | 1

##### 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査時間等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値が安定し、また持続的に向上するための報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び役員退職慰労金により構成するものとしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。役員退職慰労金は、退任時に一括して支給する報酬とし、その金額等については、当社が定める役員退職金規程に基づき、基本報酬及び役位に応じて算定するものとしております。

当社の取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬及び役員退職慰労金により構成する固定報酬が、取締役の個人別の報酬等の額の全部を占めることとしております。

また、決定方針の決定は、2021年２月15日開催の取締役会において決議されております。

当社の監査役の報酬額につきましては、監査役の協議により決定しております。

取締役の金銭報酬の額は、2002年６月25日開催の第85回定時株主総会において、報酬限度額を月額50百万円以内と決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。

監査役の金銭報酬の額は、1982年２月25日開催の第64回定時株主総会において、報酬限度額を月額2.5百万円以内と決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長三谷聡が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において代表取締役社長が役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労 引当金繰入額 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く。) | 250 | 221 | ― | 29 | ― | 5 | 名
監査役(社外監査役を除く。) | 16 | 15 | ― | 1 | ― | 1 | 名
社外役員 | 15 | 12 | ― | 3 | ― | 4 | 名

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労 引当金繰入額 | 左記のうち、 非金銭報酬等
三谷　聡 | 199 | 取締役 | 提出会社 | 177 | ― | 22 | ―
65 | 連結子会社 | 63 | ― | 1 | ―

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。また、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支払っておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点から企業価値の向上を継続的に実現するために、信頼関係や取引関係の維持・強化することが必要かつ有益と判断する場合に株式を保有しております。なお、保有する意義や合理性が認められない株式については原則縮減することとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 587
非上場株式以外の株式 | 48 | 1,725

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 14 | 10 | 持株会による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）株式数が増加、減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
セーレン㈱ | 150,617 | 149,980 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に情報機器及び燃料の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 有
351 | 333
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 47,000 | 47,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社は当社の主要取引金融機関であります。 | 有
194 | 143
㈱淺沼組（注４） | 50,329 | 24,778 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
156 | 123
大東建託㈱ | 10,271 | 10,254 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
135 | 133
出光興産㈱ | 45,600 | 45,600 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の仕入取引があります。 | 無
132 | 153
東京海上ホールディングス㈱（注４） | 37,800 | 12,600 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社が提供する各種保険の取引があります。 | 有
96 | 89
㈱アトム | 84,100 | 83,645 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 持株会による株式数の増加があります。 | 無
67 | 62
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 60,000 | 60,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社は当社の主要取引金融機関であります。 | 無 （注２）
55 | 53
インフロニア・ホールディングス㈱ | 52,572 | 52,572 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があります。 | 有
53 | 54

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

住友大阪セメント㈱ | 14,300 | 14,300 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主にセメントの仕入取引及び建設資材の販売取引があります。 | 有
53 | 48
㈱高松コンストラクショングループ | 23,566 | 22,869 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
47 | 47
ニッコンホールディングス㈱ | 17,200 | 16,509 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
42 | 33
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,269 | 7,269 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社は当社の主要取引金融機関であります。 | 無 （注２）
33 | 29
横浜ゴム㈱ | 11,000 | 11,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に石油化学製品の販売取引があります。 | 有
30 | 18
レンゴー㈱ | 29,000 | 29,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
24 | 22
㈱安藤・間 | 27,677 | 27,101 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
23 | 24
大和ハウス工業㈱ | 6,771 | 6,622 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
21 | 21
永大産業㈱ | 81,000 | 81,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
18 | 23
佐田建設㈱ | 36,963 | 35,401 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
18 | 16

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

日本電気㈱ | 3,500 | 3,500 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に情報機器の販売及び仕入取引があります。 | 無
17 | 18
フクビ化学工業㈱ | 25,000 | 25,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に情報機器及び燃料の販売取引があります。 | 有
14 | 15
丸全昭和運輸㈱ | 4,016 | 3,870 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
12 | 12
第一生命ホールディングス㈱ | 5,100 | 5,100 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社が提供する各種保険の取引があります。 | 無 （注２）
12 | 12
リゾートトラスト㈱ | 5,184 | 5,184 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
10 | 10
京福電気鉄道㈱ | 2,612 | 2,612 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
9 | 7
三菱マテリアル㈱ | 4,300 | 4,300 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売及び仕入取引があります。 | 有
9 | 9
東部ネットワーク㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
8 | 8
戸田建設㈱ | 12,000 | 12,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があります。 | 無
8 | 8
江崎グリコ㈱ | 2,154 | 2,043 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
7 | 7

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

三協立山㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
7 | 6
北陸電力㈱ | 10,600 | 10,600 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
6 | 5
福井コンピュータホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
5 | 6
㈱バローホールディングス | 2,400 | 2,400 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
4 | 5
井村屋グループ㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
4 | 4
㈱ベルテクスコーポレーション（注４） | 3,305 | 1,101 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売及び仕入取引があります。 | 無
4 | 3
矢作建設工業㈱ | 4,305 | 4,102 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
3 | 3
堺化学工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 | 無
3 | 3
大王製紙㈱ | 3,000 | 3,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
3 | 4
松井建設㈱ | 3,767 | 3,069 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
2 | 2

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

ライト工業㈱ | 1,100 | 1,100 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があります。 | 無
2 | 2
東洋紡㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があります。 | 無
2 | 2
新日本建設㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があります。 | 無
1 | 1
日華化学㈱ | 2,038 | 1,850 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に燃料の販売取引があり、持株会による株式数の増加があります。 | 無
1 | 1
ソニーグループ㈱ | 100 | 100 | 参考のため保有しております。 | 無
1 | 1
ダイワボウホールディングス㈱ | 500 | 500 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に情報機器の仕入取引があります。 | 無
1 | 0
飛島建設㈱ | 700 | 700 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主に建設資材の販売取引があります。 | 無
0 | 0
三谷産業㈱ | 2,000 | 2,000 | 参考のため保有しております。 | 有
0 | 0
太平洋セメント㈱ | 100 | 100 | 取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を判断しております。 同社とは主にセメントの仕入取引及び建設資材の販売取引があります。 | 無 （注２）
0 | 0

（注）１．上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

２．㈱ほくほくフィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス㈱、第一生命ホールディングス㈱及び太平洋セメント㈱は当社の株式を保有しておりませんが、各社の子会社が当社の株式を保有しております。

３．当社の株式の保有の有無は、当事業年度末の状況を、当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しております。当事業年度末に特定株式として保有していない銘柄は、前事業年度末の状況を記載しております。

４．㈱淺沼組、東京海上ホールディングス㈱及び㈱ベルテクスコーポレーションは、当事業年度において株式分割を行っており、当事業年度の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。