第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
192,000,000 |
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計 |
192,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
78,270,142 |
78,270,142 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
78,270,142 |
78,270,142 |
― |
― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成25年９月５日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ９ |
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新株予約権の数（個） ※ |
252 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 25,200(注1) |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成25年９月25日～平成55年９月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,506 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注2) |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注3) |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。
２．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(ア)新株予約権者が平成54年9月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年9月25日から平成55年9月24日
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注１.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
（8）その他の新株予約権の行使の条件
上記「注２.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
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決議年月日 |
平成27年12月９日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 13（うち社外取締役 ３）、当社執行役員 ２、東邦薬品株式会社取締役 13、東邦薬品株式会社執行役員 ４ |
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新株予約権の数（個） ※ |
150 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,000(注4) |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成27年12月25日～平成57年12月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,586 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注5) |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) ４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社及び東邦薬品株式会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(ア)新株予約権者が平成56年12月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年12月25日から平成57年12月24日
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注４.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
（8）その他の新株予約権の行使の条件
上記「注５.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
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決議年月日 |
平成29年１月20日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 16（うち社外取締役 ３）、当社執行役員 ４、当社子会社の取締役、執行役員 37 |
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新株予約権の数（個） ※ |
421 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 42,100(注7) |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年２月７日～平成59年２月６日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,192 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注8) |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注9) |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) ７．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。
８．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下に定める場合（ただし、下記「注９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注７.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
（8）その他の新株予約権の行使の条件
上記「注８.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
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2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成26年12月30日発行） |
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決議年月日 |
平成26年12月９日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 6,784,260 [6,800,870](注1、6、7) |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,211.0 [2,205.6](注2、6、7) |
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新株予約権の行使期間 ※ |
(注3) |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,211.0 [2,205.6] |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできません。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注4) |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
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新株予約権付社債の残高(百万円) ※ |
15,026 [15,023] |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初2,220円とします。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。
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発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
|||||
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調 整 後 |
＝ |
調 整 前 |
× |
株式数 |
時 価 |
|||||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2015年１月13日から2019年12月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2019年12月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
５．平成28年５月11日開催の取締役会において期末配当を１株につき15円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき28円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成28年４月１日に遡って転換価額を2,220円から2,216.4円に調整いたしました。
６．平成29年５月11日開催の取締役会において期末配当を１株につき15円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年３月期の年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成29年４月１日に遡って転換価額を2,216.4円から2,211.0円に調整いたしました。当事業年度末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。
７．平成30年５月９日開催の取締役会において期末配当を１株につき15円とする剰余金配当案が承認可決され、平成30年３月期の年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成30年４月１日に遡って転換価額を2,211.0円から2,205.6円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成23年４月１日 |
3,687 |
78,270 |
― |
10,649 |
3,259 |
46,177 |
(注)株式会社ショウエーの株式交換
交換比率１：110〔株式会社ショウエーの株式１株につき当社の株式110株の割合〕
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
38 |
18 |
118 |
212 |
4 |
3,748 |
4,138 |
― |
|
所有株式数 |
― |
155,310 |
3,819 |
195,705 |
145,810 |
16 |
281,421 |
782,081 |
62,042 |
|
所有株式数 |
― |
19.86 |
0.49 |
25.02 |
18.65 |
0.00 |
35.98 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式9,755,651株は、「個人その他」に97,556単元及び「単元未満株式の状況」に51株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
３．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託第一三共口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は第一三共株式会社が留保しております。
４．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
５．上記のほか当社保有の自己株式9,755千株があります。
６．平成27年４月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び平成29年８月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社が平成29年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
3,266 |
4.01 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom |
872 |
1.06 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York,New York 10019-7316 |
－ |
－ |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１－12－１ |
1,009 |
1.29 |
７．平成29年８月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社が平成29年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋２－２－16 |
3,921 |
5.01 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
（相互保有株式）
|
― |
― |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
|
684,145 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
78,270,142 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
684,145 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都世田谷区代沢 |
9,755,600 |
─ |
9,755,600 |
12.46 |
|
提出会社 |
|||||
|
（相互保有株式） |
東京都三鷹市野崎 |
33,000 |
─ |
33,000 |
0.04 |
|
酒井薬品株式会社 |
|||||
|
（相互保有株式） |
富山県富山市新庄町 |
4,000 |
― |
4,000 |
0.01 |
|
協栄薬品株式会社 |
|||||
|
（相互保有株式） |
熊本県熊本市北区武蔵ケ丘７－２－55 |
1,000 |
― |
1,000 |
0.00 |
|
株式会社ヤマトメディカル |
|||||
|
計 |
― |
9,793,600 |
─ |
9,793,600 |
12.51 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成29年６月14日)での決議状況 |
300,000 |
653,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
287,000 |
625,086,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
13,000 |
28,314,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
4.33 |
4.33 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
4.33 |
4.33 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成30年６月７日)での決議状況 |
4,500,000 |
10,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
632 |
1,455,227 |
|
当期間における取得自己株式 |
199 |
549,978 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
38,500 |
83,429,500 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
9,755,651 |
― |
9,755,850 |
― |
（注）１．当事業年度における「その他」は、平成29年８月25日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式38,500株の処分を行ったことによるものです。
２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による処分は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、取得株式数及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、１株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款で定めております。利益配分については、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当金は、１株当たり15円とさせていただきました。既に実施済の中間配当金15円と合わせまして、年間配当金は１株当たり30円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月８日 |
1,027 |
15 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月９日 |
1,027 |
15 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,366 |
2,268 |
3,215 |
2,781 |
2,657 |
|
最低(円) |
1,485 |
1,386 |
2,013 |
1,901 |
2,073 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,254 |
2,379 |
2,560 |
2,657 |
2,653 |
2,584 |
|
最低(円) |
2,086 |
2,228 |
2,274 |
2,525 |
2,352 |
2,396 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性19名 女性１名 （役員のうち女性の比率５％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
CEO |
濱 田 矩 男 |
昭和15年１月３日生 |
|
（注2） |
119 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副会長 |
業界団体担当 |
河 野 博 行 |
昭和23年５月26日生 |
|
（注2） |
1,332 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
|
加 藤 勝 哉 |
昭和30年７月25日生 |
|
（注2） |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
|
枝 廣 弘 巳 |
昭和27年５月14日生 |
|
（注2） |
12 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
|
藤 本 茂 |
昭和25年８月２日生 |
|
（注2） |
42 |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
森久保 光 男 |
昭和24年12月１日生 |
|
（注2） |
63 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
有 働 敦 |
昭和39年４月26日生 |
|
（注2） |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
本 間 利 夫 |
昭和23年３月12日生 |
|
（注2） |
40 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
松 谷 竹 生 |
昭和41年４月20日生 |
|
（注2） |
68 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
薬事担当 |
内 藤 温 子 |
昭和22年１月22日生 |
|
（注2） |
23 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業担当 |
馬 田 明 |
昭和40年４月16日生 |
|
（注2） |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 相談役 |
|
松 谷 高 顕 |
昭和16年１月29日生 |
|
（注2） |
354 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発企画 本部長 |
中 込 次 雄 |
昭和30年２月28日生 |
|
（注2） |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
広報・IR室長 |
河 村 真 |
昭和35年９月５日生 |
|
（注2） |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
渡 邉 俊 介 |
昭和19年10月４日生 |
|
（注1） （注2） |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
村 山 昇 作 |
昭和24年９月21日生 |
|
（注1） （注2） |
1 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
永 沢 徹 |
昭和34年１月15日生 |
|
（注1） （注2） |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
清 水 英 行 |
昭和33年４月26日生 |
|
（注3） （注4） |
6 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
戸 梶 幸 夫 |
昭和22年12月24日生 |
|
（注1） （注3） （注4） |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
中 村 耕 治 |
昭和25年７月22日生 |
|
（注1） （注3） （注4） |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
2,099 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役渡邉俊介、村山昇作、永沢徹、戸梶幸夫、中村耕治の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 清水英行、委員 戸梶幸夫、委員 中村耕治
５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の４名で構成されております。
|
|
専務執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 |
髙田 龍三 小川 健吾 上野 淳 佐藤 弘 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。
・取締役（監査等委員であるものを除く。）は17名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、４名の執行役員を選任しております。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）３名、監査等委員である社外取締役２名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月２回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、平成21年４月１日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社２社の合計３社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施してまいります。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図ってまいります。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をいたします。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。
また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。
当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。
ハ リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理に関する規程および体制
「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しております。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。
・コンプライアンス体制
当社グループの倫理規範・重要関連法規・行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を受け付ける社内窓口（東邦ホットライン）および社外窓口（顧問弁護士）を設置し、コンプライアンスに関する問題の解決を図っております。
・危機管理に関する体制
自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施いたします。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査および監査等委員会監査の状況
・内部監査はグループ監査室（室員７名）が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役および担当取締役等ならびに監査等委員会に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）から構成されております。
・監査等委員会監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、労務管理、その他業務全般の監査等を行ってまいります。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めます。
・社外取締役２名を含めた３名の監査等委員は、当社本体の監査・監督活動のほか、分担して子会社４社の監査役（非常勤として）を兼務しております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図るとともに、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門(グループ監査室)の監査計画および監査結果の報告を適宜受けます。また、監査等委員会の監査の状況を適宜グループ監査室長にも伝えるほか、監査等委員会にグループ監査室長をオブザーバー出席させる等によって相互の連携強化を図るとともに、財務報告に係る内部統制についても、監査等委員会において適時報告されており、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。
③ 社外取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である社外取締役
・当社の社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の渡邉俊介氏は、当社連結子会社の取引先である国際医療福祉大学大学院の客員教授に就任しておりますが、同大学との取引は、他の取引先に比べて特に突出している状況になく、また当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の村山昇作氏は、株式会社ｉＰＳポータルの代表取締役に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、株式会社ｉＰＳポータルの出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）の永沢徹氏は、永沢総合法律事務所の代表に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、永沢総合法律事務所の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・監査等委員である社外取締役の戸梶幸夫氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・監査等委員である社外取締役の中村耕治氏は、当社連結子会社の取引先である田辺三菱製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、田辺三菱製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、田辺三菱製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・当社と各社外取締役（監査等委員であるものを除く。）、各監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を準用しております。
④ 役員報酬等
イ 役員報酬
|
役 員 区 分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別総額（百万円） |
対象となる 役員の人数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
役員賞与 |
ストック オプション |
譲渡制限 付株式 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
569 |
479 |
43 |
10 |
35 |
14 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
19 |
18 |
1 |
- |
- |
1 |
|
社外取締役 |
61 |
52 |
5 |
0 |
2 |
5 |
(注) 上記の表には、平成29年６月29日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
（ⅰ）取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額は、「年額７億円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）」と決定し、この報酬等の額の範囲内で、基本報酬・役員賞与および「業績および株価等を勘案した役員報酬」から構成されております。「業績および株価等を勘案した役員報酬」の中には「株式報酬型ストックオプション」（平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会で決議）および「譲渡制限付株式報酬」も含まれております。
基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役（監査等委員であるものを除く。）の職位・役割に応じて決定しており、「業績および株価等を勘案した役員報酬」は、当社の営業成績等に応じた成果配分としております。「株式報酬型ストックオプション」は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、役員賞与は会社業績への貢献度等に応じて支給しております。
なお、平成29年６月29日開催の第69回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
（ⅱ）監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額は、「年額50百万円以内」と決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮した基本報酬および役員賞与としております。
⑤ 取締役の定員
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、30名以内、監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役会における剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
152 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
68,074 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
4,270,640 |
21,447 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
エーザイ㈱ |
929,607 |
5,358 |
同上 |
|
塩野義製薬㈱ |
673,614 |
3,871 |
同上 |
|
小野薬品工業㈱ |
1,177,920 |
2,714 |
同上 |
|
㈱ツムラ |
654,600 |
2,284 |
同上 |
|
㈱ソラスト |
1,413,600 |
2,209 |
取引関係強化のため |
|
テルモ㈱ |
513,050 |
1,982 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
参天製薬㈱ |
1,067,935 |
1,721 |
同上 |
|
大木ヘルスケアホールディングス㈱ |
1,413,000 |
1,134 |
同上 |
|
第一三共㈱ |
361,632 |
906 |
同上 |
|
田辺三菱製薬㈱ |
330,516 |
766 |
同上 |
|
久光製薬㈱ |
116,899 |
743 |
同上 |
|
明治ホールディングス㈱ |
79,604 |
737 |
同上 |
|
㈱メディカル一光 |
87,600 |
661 |
取引関係強化のため |
|
日医工㈱ |
355,289 |
615 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
日本新薬㈱ |
96,959 |
549 |
同上 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
588,519 |
506 |
同上 |
|
キョーリン製薬ホールディングス㈱ |
205,000 |
481 |
同上 |
|
持田製薬㈱ |
44,234 |
365 |
同上 |
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
24,521 |
221 |
同上 |
|
堺化学工業㈱ |
493,500 |
192 |
同上 |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
65,812 |
192 |
同上 |
|
協和発酵キリン㈱ |
107,656 |
189 |
同上 |
|
ゼリア新薬工業㈱ |
101,374 |
173 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
214,440 |
150 |
金融取引関係の維持のため |
|
大日本住友製薬㈱ |
77,086 |
141 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
㈱アドバンスト・メディア |
162,000 |
137 |
取引関係強化のため |
|
扶桑薬品工業㈱ |
40,083 |
112 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
鳥居薬品㈱ |
39,124 |
112 |
同上 |
|
小林製薬㈱ |
15,594 |
84 |
同上 |
（注）小林製薬㈱は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
4,270,640 |
22,758 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
㈱ソラスト |
3,236,500 |
9,560 |
取引関係強化のため |
|
エーザイ㈱ |
933,009 |
6,326 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
小野薬品工業㈱ |
1,177,920 |
3,880 |
同上 |
|
塩野義製薬㈱ |
673,614 |
3,698 |
同上 |
|
テルモ㈱ |
513,050 |
2,867 |
同上 |
|
㈱ツムラ |
654,600 |
2,392 |
同上 |
|
大木ヘルスケアホールディングス㈱ |
1,413,000 |
2,389 |
同上 |
|
参天製薬㈱ |
1,067,935 |
1,831 |
同上 |
|
第一三共㈱ |
361,632 |
1,275 |
同上 |
|
久光製薬㈱ |
119,403 |
983 |
同上 |
|
㈱メディカル一光 |
91,400 |
808 |
取引関係強化のため |
|
日本新薬㈱ |
96,959 |
690 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
田辺三菱製薬㈱ |
330,516 |
687 |
同上 |
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
明治ホールディングス㈱ |
79,754 |
646 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
588,519 |
606 |
同上 |
|
日医工㈱ |
357,493 |
598 |
同上 |
|
キョーリン製薬ホールディングス㈱ |
205,000 |
409 |
同上 |
|
持田製薬㈱ |
44,234 |
330 |
同上 |
|
㈱アドバンスト・メディア |
162,000 |
327 |
取引関係強化のため |
|
堺化学工業㈱ |
98,700 |
275 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
24,521 |
256 |
同上 |
|
協和発酵キリン㈱ |
107,656 |
251 |
同上 |
|
ゼリア新薬工業㈱ |
101,374 |
215 |
同上 |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
69,095 |
198 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
214,440 |
149 |
金融取引関係の維持のため |
|
大日本住友製薬㈱ |
77,086 |
137 |
医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため |
|
小林製薬㈱ |
15,727 |
120 |
同上 |
|
扶桑薬品工業㈱ |
40,083 |
113 |
同上 |
|
鳥居薬品㈱ |
39,124 |
109 |
同上 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑫ 会計監査の状況
会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 |
佐藤明典 |
新日本有限責任監査法人 |
(注) |
|
山村竜平 |
(注) |
||
|
小川浩徳 |
(注) |
||
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に関わる補助者の構成
|
公認会計士 |
７名 |
その他 |
11名 |
その他11名の内訳は、公認会計士試験合格者３名であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
88 |
― |
93 |
― |
|
連結子会社 |
58 |
― |
58 |
― |
|
計 |
146 |
― |
151 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の額は、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査工数等に基づき、適切に決定しております。