独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月29日

東邦ホールディングス株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東　京　事　務　所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 野　　水　　善　　之 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 小　　川　　浩　　徳 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 白　　鳥　　大　　輔 |

＜財務諸表監査＞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東邦ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東邦ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

非上場株式等の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、中長期的な収益性向上のため、成長分野として、再生医療等製品やバイオ医薬品等の先端技術や新規医薬品を開発する製薬・ベンチャー企業との協業の推進と積極的な投資を進めている。これらの投資は市場価格のない非上場株式等に区分され、【注記事項】（金融商品関係）に記載のとおり、連結貸借対照表計上額は29,711百万円である。当該金額には【注記事項】（重要な会計上の見積り）１．市場価格のない非連結子会社株式の評価に記載している投資有価証券1,600百万円が含まれている。 先端技術や新規医薬品の開発する製薬・ベンチャー企業への投資に当たっては、１株当たりの純資産額を上回る、将来の超過収益力を反映した価格により株式を取得する場合が多く、市場価格のない株式等は、移動平均法による原価法で連結貸借対照表に投資有価証券として計上している。 【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４.会計方針に関する事項）に記載のとおり、会社は市場価格のない有価証券について、１株当たりの純資産額を実質価額と取得原価を比較して1株当たり純資産額が50％を下回る場合は減損処理の要否を検討している。将来の超過収益力を反映した価額を実質価額とすることが合理的と判断される場合には、当該金額を純資産額に代えて減損処理の要否を検討している。 会社は、減損処理の要否を検討するに当たっては、投資先から入手した事業計画の達成状況及び将来計画の実現可能性を勘案し、将来の超過収益力の毀損の有無を踏まえ、実質価額が著しく下落していないかどうかを判断しており、事業計画の主要な仮定は売上成長率及び売上総利益率等である。 先端技術や新規医薬品を開発する製薬・ベンチャー企業の売上成長率や売上総利益率等は、市場環境や競合他社の影響を受け、売上の源泉となる先端技術や新規医薬品の今後の開発進捗見込みは不確実性が高い。このため非上場株式等の減損処理の要否の判断には、各投資先の製品開発の進捗状況や市場環境等の理解が必要であり、将来の超過収益力の評価には不確実性を伴う上述の仮定の合理性を含めて、経営者の重要な判断を必要とする。以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、非上場株式等の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 (1) 非上場株式等の評価プロセスに関して、会社が構築した投資先の事業計画の実現可能性に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 (2) 将来の超過収益力を反映した価額を実質価額として評価した非上場株式等について、以下の監査手続を実施した。 ・投資先の市場環境の変化の有無や製品開発の進捗等の状況について、経営者や担当者と協議を行い、事業計画との整合性を評価した。 ・将来の超過収益力の毀損の有無に対する経営者評価の有効性を評価するために、過年度における計画値とその後の実績値を比較した。 ・投資先の事業計画の売上成長率及び売上総利益率等について、経営者等と協議し、事業計画の進捗状況と今後の見込みについて評価した。また過去の事業計画の実績との比較を実施し、また官公庁や業界団体が公表している市場状況や民間の調査会社が提供している将来の市場予測等の利用可能な外部データとの整合性を評価した。

独立行政法人地域医療機能推進機構（JCHO）への医療用医薬品の入札に関する独占禁止法関連損失引当金の見積計上
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．独占禁止法関連損失引当金に記載のとおり、連結子会社である東邦薬品株式会社（以下、「東邦薬品」）は、独立行政法人地域医療機能推進機構（以下「JCHO」という）を発注者とする医療用医薬品の入札に関する取引についての独占禁止法違反により、将来発生しうる損失の見積額を独占禁止法関連損失引当金として計上し、当連結会計年度の連結貸借対照表残高は3,639百万円である。 東邦薬品は、JCHOを発注者とする2016年および2018年の医療用医薬品の入札に関する独占禁止法違反で、2021年6月30日に東京地方裁判所より罰金刑の判決と、2022年3月30日に公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けている。これに伴い当連結会計年度末では、JCHOとの契約に基づき請求される違約金について、その金額を見積り独占禁止法関連損失引当金として計上している。 違約金は上述の経緯から、JCHOとの2020年６月以前の４年間の取引を対象範囲として、JCHOとの契約条件及び顧問弁護士からの意見聴取等を踏まえて、将来に発生が見込まれる金額を見積もっている。 違約金の見積りの主要な仮定である対象の取引範囲は、現在JCHOとの契約条件を踏まえて交渉中であり、相手先の意向等の不確実性が含まれているため、その帰結の予測について経営者の重要な判断を必要とする。 以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、独占禁止法関連損失引当金の見積りについて、主として以下の監査手続を実施した。 ・独占禁止法関連損失引当金の網羅性を検討するため、JCHOとの交渉状況について、経営者、法務部門の責任者及び会社の顧問弁護士に質問し、また関連する証憑を閲覧した。 ・独占禁止法関連損失引当金の見積方法の合理性を検討するため、会社の計算ワークシート及びJCHOとの契約書等を閲覧し、法務部門の責任者に質問した。 ・違約金の対象の取引範囲の妥当性を評価するため、経営者及び法務部門の責任者に対して、当該取引範囲の根拠及び会社の交渉方針を質問した。また会社が受領した裁判の判決文、公正取引委員会から受領した排除措置命令書及び課徴金納付命令書、また関連する資料を閲覧し、経営者の説明との整合性を評価した。更に会社の顧問弁護士と協議を行い、契約書上の違約金の法的取扱いやJCHOとの交渉状況について質問した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東邦ホールディングス株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、東邦ホールディングス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注)１　上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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