## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 192,000,000
計 | 192,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,270,142 | 78,270,142 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 78,270,142 | 78,270,142 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年９月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９
新株予約権の数（個）　※ | 192
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　19,200 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2013年９月25日～2043年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,506 資本組入額　 753
新株予約権の行使の条件　※ | (注2)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注3)

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(ア)新株予約権者が2042年９月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年９月25日から2043年９月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注１.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「注２.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

決議年月日 | 2015年12月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 13（うち社外取締役 ３）、当社執行役員 ２、東邦薬品株式会社取締役 13、東邦薬品株式会社執行役員 ４
新株予約権の数（個）　※ | 131
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,100 (注4)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年12月25日～2045年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,586 資本組入額　1,293
新株予約権の行使の条件　※ | (注5)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注6)

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社及び東邦薬品株式会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(ア)新株予約権者が2044年12月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年12月25日から2045年12月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注４.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「注５.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

決議年月日 | 2017年１月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 16（うち社外取締役 ３）、当社執行役員 ４、当社子会社の取締役、執行役員 37
新株予約権の数（個）　※ | 382
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　38,200 (注7)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月７日～2047年２月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,192 資本組入額　1,096
新株予約権の行使の条件　※ | (注8)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注9)

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ７．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

８．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下に定める場合（ただし、下記「注９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注７.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「注８.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2023年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（2018年６月25日発行）
決議年月日 | 2018年６月７日
新株予約権の数（個）　※ | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,000,600　[6,007,268］（注1、5、6）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,333　[3,329.3]（注2、5、6）
新株予約権の行使期間　※ | （注3）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,333　 [3,329.3]
資本組入額　1,666.5 [1,664.65]（注5、6）
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注4)
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 20,003 [20,000]

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本社債は2023年６月23日をもって償還期間が満了し、全額償還となりました。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初3,348円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 | ＋
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 株式数 | 時 価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2018年７月９日から2023年６月９日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2023年６月９日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

５．2020年５月14日開催の取締役会において期末配当を１株につき20円とする剰余金配当案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2023年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って転換価額を3,348円から3,333円に調整いたしました。

６．2023年５月12日開催の取締役会において期末配当を１株につき16円とする剰余金配当案が承認可決され、2023年３月期の年間配当が１株につき32円と決定されたことに伴い、2023年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2023年４月１日に遡って転換価額を3,333円から3,329.3円に調整いたしました。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2011年４月１日 (注) | 3,687 | 78,270 | ― | 10,649 | 3,259 | 46,177

(注)株式会社ショウエーの株式交換
交換比率１：110〔株式会社ショウエーの株式１株につき当社の株式110株の割合〕

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 18 | 95 | 212 | 4 | 4,101 | 4,451 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 144,531 | 12,384 | 143,619 | 197,215 | 14 | 284,353 | 782,116 | 58,542
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.48 | 1.58 | 18.36 | 25.22 | 0.00 | 36.36 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式11,291,032株は、「個人その他」に112,910単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 7,870 | 11.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,689 | 5.51
塩野義製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町３－１－８ | 3,500 | 5.23
東邦ホールディングス従業員持株会 | 東京都世田谷区代沢５－２－１ | 1,705 | 2.55
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一三共口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,637 | 2.44
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６－10－１六本木ヒルズ森タワー） | 1,562 | 2.33
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡ　ＵＳＡ　０２１１１ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,474 | 2.20
河野　博行 | 広島県広島市安佐南区 | 1,333 | 1.99
ＭＬＩ　ＦＯＲ　ＣＬＩＥＮＴ　ＧＥＮＥＲＡＬ　ＯＭＮＩ　ＮＯＮ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | ＭＥＲＲＩＬＬ　ＬＹＮＣＨ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬＣＥＮＴＲＥ　２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１－４－１） | 1,256 | 1.88
第一三共株式会社 | 東京都中央区日本橋本町３－５－１ | 1,091 | 1.63
計 | ― | 25,121 | 37.51

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託第一三共口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は第一三共株式会社が留保しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式11,291千株があります。

４．2015年４月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び2023年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 5,652 | 6.82
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 115 | 0.14
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 1,617 | 2.07

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 11,291,000
| ― | ―
（相互保有株式）
普通株式 | 34,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 66,886,600
| 668,866 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 58,542
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 78,270,142 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 668,866 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 提出会社 | 東京都世田谷区代沢 ５－２－１ | 11,291,000 | ― | 11,291,000 | 14.43
（相互保有株式） 酒井薬品株式会社 | 東京都三鷹市野崎 １－11－22 | 33,000 | ― | 33,000 | 0.04
（相互保有株式） 株式会社ヤマトメディカル | 熊本県熊本市北区武蔵ケ丘７－２－55 | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00
計 | ― | 11,325,000 | ― | 11,325,000 | 14.47

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年11月21日)での決議状況 (取得期間 2022年11月22日) | 3,850,000 | 8,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,573,400 | 7,389,791,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 276,600 | 610,208,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.18 | 7.63
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 7.18 | 7.63

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月31日)での決議状況 (取得期間 2023年６月１日～2024年３月31日) | 3,000,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 406 | 840,941
当期間における取得自己株式 | 255 | 667,876

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 600 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１.当社の役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２.当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 1,200 | 2,985,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 11,291,032 | ― | 11,291,287 | ―

（注）１．当事業年度における「その他」は、ストックオプションの行使であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権の権利行使及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取、転換社債型新株予約権の権利行使による処分及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、１株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款で定めております。利益配分については、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当金は、１株当たり16円とさせていただきました。既に実施済の中間配当金16円と合わせまして、年間配当金は１株当たり32円となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 1,128 | 16
2023年５月12日 取締役会決議 | 1,071 | 16

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

#### ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、12名の執行役員を選任しております。

・監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月２回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、2009年４月１日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社２社の合計３社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。

・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。

・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。

・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。

・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。

・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

・当社は、役員の指名報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。

当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長であります。）

役　職　名 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ経営委員会
代表取締役CEO | 有　働　　敦 | ◎ |  | ◎
代表取締役CFO | 枝　廣　弘　巳 | ○ |  | ○
専務取締役COO | 馬　田　　明 | ○ |  | ◎
取締役 | 松　谷　竹　生 | ○ |  | ○
取締役　薬事統括部長 兼　品質保証室長 | 多　田　眞　美 | ○ |  | ○
取締役医薬品製造販売事業管掌 | 村　川　健太郎 | ○ |  | ○
社外取締役（監査等委員） | 加茂谷　佳　明 | ○ | ◎ | ○
社外取締役（監査等委員） | 渡　邉　俊　介 | ○ | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 小　谷　秀　仁 | ○ | ○ |

当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。

また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。

##### ロ　リスク管理体制の整備の状況

・リスク管理に関する規程および体制
「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しております。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。

・コンプライアンス体制
当社グループの倫理規範・重要関連法規・行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を受け付ける社内窓口（東邦ホットライン）および社外窓口（顧問弁護士）を設置し、コンプライアンスに関する問題の解決を図っております。

・危機管理に関する体制
自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施いたします。

##### ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。

#### ④ 取締役の定員

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、30名以内、監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。

#### ⑥ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑦ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

#### ⑧ 取締役会における剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩取締役会の活動状況

イ当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役CEO | 有　働　　敦 | 13回／13回（100％）
代表取締役CFO | 枝　廣　弘　巳 | 13回／13回（100％）
専務取締役COO | 馬　田　　明 | 13回／13回（100％）
取締役 | 松　谷　竹　生 | 13回／13回（100％）
取締役　薬事統括部長 兼　品質保証室長 | 多　田　眞　美 | 13回／13回（100％）
取締役　医薬品製造販売事業管掌 | 村　川　健太郎（注） | 10回／10回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 加茂谷　佳　明 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 渡　邉　俊　介 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 小　谷　秀　仁（注） | ９回／10回（90％）

（注）村川健太郎、小谷秀仁の両氏は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において就任したため、開催回数および出席回数は就任後のものであります。

ロ取締役会のあり方

取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。

これを踏まえ、主に以下の内容について審議いたしました。

・取締役会付議基準・報告基準における審議

・事業経営に関する重要事項の審議

⑪指名報酬委員会の活動状況

取締役候補者の選定および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目

的とする取締役会の任意の諮問機関である「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会の構成は、

独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。

当事業年度は、独立社外取締役３名および社内取締役２名の合計５名により構成され、審議いたしました。

指名報酬委員会の活動状況については、2022年５月に開催され、各委員の全員が出席いたしました。

主な審議事項は以下のとおりです。

・委員長の選任に関する事項

・役員の選任に関する事項

・取締役の報酬等に関する事項

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役CEO | 有　働　　敦 | 1964年４月26日生 |
1987年７月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2006年７月 | 同社営業本部企画推進部長
2009年４月 | 東邦薬品㈱執行役員営業本部企画推進部長就任
2012年７月 | 同社取締役営業統轄本部ＣＳ営業本部長　兼　医薬営業本部企画推進部長就任
2013年４月 | 同社取締役営業統轄本部医薬営業本部長就任
2015年６月 | 同社常務取締役営業統轄本部長　兼　医薬営業本部長就任
2015年６月 | 当社執行役員就任
2016年６月 | 東邦薬品㈱取締役副社長営業担当就任
2016年６月 | 当社取締役社長室長就任
2017年６月 | 東邦薬品㈱代表取締役副社長営業担当就任
2017年６月 | 当社常務取締役就任
2019年６月 | 東邦薬品㈱取締役就任（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役社長 COO就任
2020年６月 | 当社代表取締役社長就任
2022年６月 | 当社代表取締役CEO就任（現任）
| （注2） | 16
代表取締役CFO | 枝　廣　弘　巳 | 1952年５月14日生 |
1977年４月 | 東京海上火災保険㈱（現 東京海上日動火災保険㈱）入社
1985年９月 | 常盤薬品㈱入社
1996年８月 | 同社取締役総務部長就任
1997年12月 | 同社常務取締役管理本部長　兼　総務部長就任
2000年８月 | 同社代表取締役社長　兼　管理本部長就任
2003年６月 | 同社代表取締役社長就任
2012年６月 | 当社監査役就任
2012年６月 | 東邦薬品㈱監査役就任
2013年４月 | 同社執行役員管理本部副本部長　兼　総務部長就任
2014年６月 | 同社取締役管理本部副本部長　兼　総務部長就任
2015年６月 | 同社代表取締役社長就任
2015年６月 | 当社取締役就任
2017年６月 | 当社取締役副社長就任
2019年６月 | 東邦薬品㈱取締役就任
2019年６月 | 当社代表取締役副会長 CFO就任
2020年６月 | 当社取締役就任
2020年６月 | 東邦薬品㈱代表取締役会長就任
2022年６月 | 同社取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社代表取締役CFO就任（現任）
| （注2） | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役COO | 馬　田　　明 | 1965年４月16日生 |
1986年３月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2007年４月 | 同社営業本部病院部長
2008年５月 | 同社営業本部病院統轄部長
2009年４月 | 東邦薬品㈱執行役員営業本部副本部長就任
2012年７月 | 同社取締役営業統轄本部医薬営業本部副本部長　兼　病院統轄部長就任
2015年６月 | 同社常務取締役営業統轄本部副本部長　兼　医薬営業本部副本部長　兼　病院統轄部長就任
2015年６月 | 当社執行役員就任
2016年６月 | 東邦薬品㈱専務取締役営業統轄本部長　兼　医薬営業本部長　兼　病院統轄部長就任
2016年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 東邦薬品㈱代表取締役社長就任（現任）
2019年６月 | 当社専務取締役就任
2022年６月 | 当社専務取締役COO就任（現任）
| （注2） | 23
取締役 | 松　谷　竹　生 | 1966年４月20日生 |
1992年２月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2001年６月 | 同社取締役就任
2007年６月 | 同社常務取締役就任
2008年６月 | 同社専務取締役就任
2008年６月 | 同社管理・経営企画担当
2009年４月 | 当社取締役就任（現任）
2009年４月 | 当社取締役グループ戦略担当
2009年４月 | 東邦薬品㈱専務取締役就任
2009年６月 | 同社取締役副社長就任
2011年10月 | 当社取締役社長付特命担当
2013年６月 | 九州東邦㈱常務取締役就任
2014年６月 | 東邦薬品㈱取締役就任
2015年６月 | 九州東邦㈱代表取締役社長就任
2017年６月 | ㈱セイエル取締役就任
2017年６月 | 東邦薬品㈱取締役副社長就任（現任）
2023年６月 | 九州東邦㈱取締役会長（現任）
| （注2） | 61
取締役 薬事統括部長 兼 品質保証室長 | 多　田　眞　美 | 1964年11月５日生 |
2004年12月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2008年７月 | 同社薬事医薬情報部副部長
2013年４月 | 同社企画推進部医薬情報チーム　チームリーダー
2019年４月 | 当社管理本部副本部長
2019年10月 | 当社グループ・リスクマネジメント室長
2020年５月 | 当社薬事統括部副部長
2020年５月 | 東邦薬品㈱薬事情報部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役薬事統括部長就任
2022年７月 | 当社取締役薬事統括部長　兼　品質保証室長就任（現任）
| （注2） | 0
取締役 医薬品製造販売事業管掌 | 村　川　健太郎 | 1959年２月28日生 |
1982年４月 | 第一製薬㈱（現 第一三共㈱）入社
2016年４月 | 同社執行役員医薬営業本部東京支店長
2018年４月 | 同社執行役員医薬営業本部営業企画部長
2019年４月 | 第一三共エスファ㈱代表取締役社長就任
2022年４月 | 同社取締役就任
2022年６月 | 当社取締役医薬品製造販売事業管掌就任（現任）
| （注2） | 3
取締役 （監査等委員） | 加茂谷　佳　明 | 1955年10月25日生 |
1978年４月 | 塩野義製薬㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員業務部長　兼　東京支店長
2011年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社上席執行役員　東京支店長
2020年３月 | 同社上席執行役員退任
2020年４月 | 同社顧問（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注1） （注3） （注4） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 渡　邉　俊　介 | 1944年10月４日生 |
1970年４月 | ㈱日本経済新聞社入社
1982年５月 | 外務省出向
1985年３月 | ㈱日本経済新聞社編集委員就任
1988年３月 | 同社論説委員就任
2004年10月 | 東京女子医科大学医学部客員教授就任
2009年４月 | 国際医療福祉大学大学院教授就任
2014年５月 | 東京女子医科大学顧問就任
2014年６月 | 当社社外取締役就任
2016年４月 | 国際医療福祉大学大学院特任教授就任
2018年４月 | 国際医療福祉大学大学院客員教授就任（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注1） （注3） （注4） | 1
取締役 （監査等委員） | 小　谷　秀　仁 | 1967年12月27日生 |
1994年４月 | ファイザー社（米国）コネチカット州世界中央研究所入社
1998年１月 | 万有製薬㈱（現 MSD㈱）入社
2009年７月 | 同社執行役員コーポレートサービス担当　兼　社長室長
2012年３月 | 同社副社長執行役員営業本部長　兼　社長室長（2015年８月退任）
2012年３月 | メルク社（米国）バイスプレジデント（2015年８月退任）
2015年９月 | パナソニックヘルスケアホールディングス㈱（現 PHCホールディングス㈱）代表取締役社長　CEO　兼　CTO（2019年６月退任）
2019年９月 | Frederick Research（同）代表社員（現任）
2022年２月 | ノボキュア㈱代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注1） （注3） （注4） | －
計 | 140

(注) １．取締役加茂谷佳明、渡邉俊介、小谷秀仁の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　加茂谷佳明、委員　渡邉俊介、委員　小谷秀仁

５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の12名で構成されております。

| 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 | 中込　次雄 河村　真 吉川　晶子 小川　健吾 上野　淳 渡辺　一幸 池田　聡 清水　一樹 駒井　理 能代　愛子 中田　繁樹 河野　修蔵

#### ②　社外役員の状況

・当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。

・監査等委員である社外取締役の加茂谷佳明氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社の顧問に就任しておりますが、業務執行には携わっておりません。塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の渡邉俊介氏は、当社連結子会社の取引先である国際医療福祉大学大学院の客員教授に就任しておりますが、同大学との取引額の割合は当社グループの年間連結売上高の１％未満と、他の取引先に比べて大きく突出している状況になく、また当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の小谷秀仁氏は、当社連結子会社の取引先であるファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社に過去勤務経験がありますが、両社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、ファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・当社と各監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を準用しております。

#### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制

部門との関係

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と適宜情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況について、監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図っております。また、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）から構成されております。

・監査等委員会監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、労務管理、その他業務全般の監査等を行っております。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めています。

・監査等委員会は当事業年度に合計8回開催し、次のような決議、報告が行われました。

決議　16件　監査計画、監査報告書、監査等委員選任議案への同意、監査等委員以外の取締役の選任および報

酬等に関する意見形成、会計監査人の評価並びに再任・不再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準の改訂　等

報告 17件　監査等委員会監査報告、会計監査人の評価案、主要子会社監査役からの報告、内部監査部門長に

よる業務監査に関する報告　等

・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。

・当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況
社外取締役（監査等委員） | 加茂谷　佳明 | ８回／８回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 渡邉　俊介（注）１ | ５回／５回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 小谷　秀仁（注）１ | ５回／５回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 中村　耕治（注）２ | ３回／３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 村山　昇作（注）２ | ３回／３回（100％）

（注）１．社外取締役（監査等委員）渡邉俊介および小谷秀仁の両氏は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

２．社外取締役（監査等委員）中村耕治および村山昇作の両氏は、2022年６月29日に退任しております。

#### ②　内部監査の状況

・内部監査はグループ監査室（室員７名）が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に業務を実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役をはじめとする各取締役（監査等委員である取締役を含む）及び関連部門の長に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。

・グループ監査室長は監査等委員会にオブザーバーとして出席し、監査計画・監査結果等につき監査等委員会に報告を行うとともに、監査等委員会の監査の状況について共有する等によって相互の連携強化を図り、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。

#### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

b．継続監査期間

第20期（1968年３月期）以降

c．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 野水善之 | EY新日本有限責任監査法人
小川浩徳
白鳥大輔

d．監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士 | ７名 | その他 | 43名

その他43名の内訳は、公認会計士試験合格者11名であります。

#### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

#### f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は毎期会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 97 | ― | 95 | ―
連結子会社 | 60 | ― | 60 | ―
計 | 158 | ― | 156 | ―

##### (監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬)

該当事項はありません。

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

監査報酬の額は、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査工数等に基づき、適切に決定しております。

#### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### イ　役員報酬の基本方針について

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念および経営戦略に合致した業務の執行を促すことと業務執行を監督する機能を強化するため、個々の職責や取締役会等における役割等を反映した報酬の体系および水準とし、当社の業績および株価等も勘案して報酬を決定しております。

##### ロ　取締役の報酬体系について

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬で構成される月額報酬、株式報酬（株式報酬型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬）と役員賞与で構成します。

なお、監査等委員である取締役の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬で構成される月額報酬と役員賞与で構成します。

##### ハ　各支給項目について

各支給項目は以下のとおりです。

・基本報酬

基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬であり、月額報酬として支給いたします。

・業績および株価等を勘案した役員報酬

業績および株価等を勘案した役員報酬は、前事業年度の経営成績等に応じた成果配分としております。

なお、前事業年度末時点で就任をしている取締役が支給対象となり、月額報酬として支給いたします。

・株式報酬（株式報酬型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬）

＜株式報酬型ストックオプション＞

株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。当社のストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し決定しております。

なお、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、下記の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

＜譲渡制限付株式報酬＞

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に替えて、譲渡制限付株式を導入しております。

・役員賞与

役員賞与は、会社業績への貢献度等に応じ決定しております。

##### ニ　報酬の決定方法等

役員報酬については、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役（監査等委員であるものを除く。）は年額７億円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）として、監査等委員である取締役は年額50百万円以内として、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において決議しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会

決議により決定しております。なお、当事業年度においては、2022年６月29日開催の取締役会にて取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について決議しております。

・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の

協議により決定しております。なお、当事業年度においては、2022年７月25日開催の監査等委員会にて監査等委員である取締役の報酬について決議しております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
Ⅰ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬で、月額報酬として支給する。役員賞与は会社業績への貢献度等に応じ決定し、毎年一定の時期に支給する。

Ⅱ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、実施する場合には、実施の可否と、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その割当てについて取締役会にて決定する。

Ⅲ．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定

に関する方針

個人別の報酬等の支給割合は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることとする。

Ⅳ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬等の内容につきましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や貢献度の評価を行うため、代表取締役に権限を委任しております。委任した権限が適切に行使されるよう、代表取締役が指名した複数の取締役で協議を行い、取締役会決議にもとづき、代表取締役が協議の上、決定しております。

取締役会は、報酬等の決定方針および当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別総額（百万円） | 対象となる 役員の人数 （名）
月額報酬 | 役員賞与 | ストック オプション | 譲渡制限 付株式
取締役 （社外取締役を除く。） | 327 | 297 | 18 | － | 11 | 10
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 50 | 46 | 2 | － | 0 | 6

(注) 上記の表には、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役（社外取締役）２名を含んでおります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。当社は、経営戦略、取引先との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると思われる株式を保有しているため、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、状況変化に応じて保有の合理性が認められないと考える場合には縮減するなど、定期的に見直しを行っております。個別銘柄の保有の適否については、取締役会で保有目的及び保有効果を勘案し、保有の合理性について検証を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 41 | 7,806
非上場株式以外の株式 | 38 | 42,562

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 335 | 取得のため
非上場株式以外の株式 | 5 | 23 | 取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 12 | 5,808

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大塚ホールディングス㈱ | 4,270,640 | 4,270,640 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
17,949 | 18,073
第一三共㈱ | 1,084,896 | 1,084,896 | 同上 | 有
5,231 | 2,907
小野薬品工業㈱ | 1,177,920 | 1,177,920 | 同上 | 有
3,255 | 3,611
塩野義製薬㈱ | 523,614 | 523,614 | 同上 | 有
3,129 | 3,942
㈱ソラスト | 4,709,500 | 4,709,500 | 同社との連携を強化し、地域包括ケアの推進に貢献していくため | 無
2,985 | 4,652
テルモ㈱ | 568,900 | 568,900 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
2,033 | 2,118
㈱ツムラ | 654,600 | 654,600 | 同上 | 有
1,721 | 2,094
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 1,413,000 | 1,413,000 | 同上 | 有
1,147 | 1,013
参天製薬㈱ | 567,950 | 1,067,935 | 同上 | 有
641 | 1,310
日本新薬㈱ | 96,959 | 96,959 | 同上 | 有
565 | 807
明治ホールディングス㈱ | 80,750 | 80,512 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 有
509 | 532
㈱メディカル一光グループ | 203,000 | 203,000 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
489 | 521
キョーリン製薬ホールディングス㈱（注3） | 205,000 | 205,000 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
349 | 364
久光製薬㈱ | 85,460 | 130,949 | 同上 | 有
323 | 479
持田製薬㈱ | 88,468 | 88,468 | 同上 | 有
295 | 330
㈱アドバンスト・メディア | 162,000 | 162,000 | 顧客支援システムの開発等において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
288 | 97
キッセイ薬品工業㈱ | 89,885 | 85,222 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 有
237 | 217
ゼリア新薬工業㈱ | 101,374 | 101,374 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
227 | 193
ウエルシアホールディングス㈱ | 54,927 | 52,366 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため 持株会による取得のため株式数が増加 | 無
155 | 157
大正製薬ホールディングス㈱ | 24,521 | 24,521 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
135 | 139
小林製薬㈱ | 16,258 | 16,140 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 有
131 | 158
シスメックス㈱ | 10,800 | 10,800 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 無
93 | 96
扶桑薬品工業㈱ | 40,083 | 40,083 | 同上 | 有
80 | 87

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱メディパルホールディングス | 39,361 | 39,361 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
71 | 79
㈱ヤクルト本社 | 7,300 | 7,300 | 同上 | 有
70 | 47
エーザイ㈱ | 9,300 | 457,357 | 同上 | 無
69 | 2,593
クリングルファーマ㈱ | 66,660 | 66,660 | 同上 | 無
64 | 53
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 100,766 | 100,766 | 同上 | 有
63 | 66
住友ファーマ㈱ | 77,086 | 77,086 | 同上 | 有
62 | 93
シップヘルスケアホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
48 | 39
㈱ビー・エム・エル | 13,000 | 13,000 | 同上 | 無
40 | 40
㈱スズケン | 10,249 | 10,249 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
34 | 37
科研製薬㈱ | 6,567 | 6,567 | 同上 | 有
24 | 25
㈱ジェイ・エム・エス | 39,796 | 37,071 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 無
20 | 22
日本ケミファ㈱ | 4,329 | 4,329 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
7 | 9
アルフレッサホールディングス㈱ | 3,000 | 3,000 | 同上 | 有
5 | 5
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 1,323 | 1,323 | 同上 | 有
1 | 0
イオン㈱ | 175 | 175 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
0 | 0
三菱ケミカルグループ㈱ | ― | 588,519 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 無
― | 480
日医工㈱ | ― | 370,849 | 同上 | 有
― | 287
中外製薬㈱ | ― | 32,283 | 同上 | 無
― | 132
東京海上ホールディングス㈱ | ― | 11,500 | 保険取引における取引関係強化のため | 有
― | 81
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― | 34,846 | 金融取引関係の維持のため | 有
― | 54
㈱三井住友フィナンシャルグループ | ― | 5,777 | 同上 | 有
― | 22
日水製薬㈱ | ― | 12,078 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 無
― | 11
ニプロ㈱ | ― | 4,698 | 同上 | 無
― | 4
野村ホールディングス㈱ | ― | 7,146 | 証券取引における取引関係強化のため | 有
― | 3

（注）１．当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。

２.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３.キョーリン製薬ホールディングス㈱は、2023年４月１日より、杏林製薬㈱に商号変更しております。