## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 192,000,000
計 | 192,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,431,342 | 76,431,342 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 76,431,342 | 76,431,342 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年９月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　９
新株予約権の数（個）　※ | 192
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　19,200 (注1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2013年９月25日～2043年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,506 資本組入額　 753
新株予約権の行使の条件　※ | (注2)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注3)

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(ア)新株予約権者が2042年９月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年９月25日から2043年９月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注１.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「注２.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

決議年月日 | 2015年12月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 13（うち社外取締役 ３）、当社執行役員 ２、東邦薬品株式会社取締役 13、東邦薬品株式会社執行役員 ４
新株予約権の数（個）　※ | 131
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,100 (注4)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年12月25日～2045年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,586 資本組入額　1,293
新株予約権の行使の条件　※ | (注5)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注6)

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ４．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社及び東邦薬品株式会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記「注６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(ア)新株予約権者が2044年12月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年12月25日から2045年12月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注４.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「注５.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

決議年月日 | 2017年１月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 16（うち社外取締役 ３）、当社執行役員 ４、当社子会社の取締役、執行役員 37
新株予約権の数（個）　※ | 382
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　38,200 (注7)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月７日～2047年２月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,192 資本組入額　1,096
新株予約権の行使の条件　※ | (注8)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注9)

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) ７．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。

８．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下に定める場合（ただし、下記「注９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「注７.新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

（8）その他の新株予約権の行使の条件

上記「注８.新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2023年６月16日発行）
決議年月日 | 2023年５月31日
新株予約権の数（個）　※ | 2,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,868,383　[7,888,131］（注1、5）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,796　[2,789.0]（注2、5）
新株予約権の行使期間　※ | （注3）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,796　[2,789.0]
資本組入額　1,398　[1,394.5]（注5）
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注4)
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 22,092 [22,088]

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初2,796円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 | ＋
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 株式数 | 時 価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2023年６月30日から2028年６月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2028年６月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は（あるいはその両方）本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

５．2024年５月10日開催の取締役会において期末配当を１株につき22円とする剰余金配当案が承認可決され、2024年３月期の年間配当が１株につき40円と決定されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って転換価額を2,796円から2,789.0円に調整いたしました。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年３月29日 (注） | △1,838 | 76,431 | ― | 10,649 | ― | 46,177

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 18 | 88 | 207 | 4 | 3,526 | 3,863 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 108,720 | 38,618 | 125,372 | 197,025 | 14 | 293,998 | 763,747 | 56,642
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.23 | 5.06 | 16.42 | 25.80 | 0.00 | 38.49 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式13,639,304株は、「個人その他」に136,393単元及び「単元未満株式の状況」に４株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 6,314 | 10.06
塩野義製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町３－１－８ | 3,500 | 5.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,904 | 3.03
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 1,904 | 3.03
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一三共口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,637 | 2.61
東邦ホールディングス従業員持株会 | 東京都世田谷区代沢５－２－１ | 1,531 | 2.44
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 1,526 | 2.43
河野　博行 | 広島県広島市安佐南区 | 1,333 | 2.12
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＭＡＲＫＥＴＳ （常任代理人　ＢＮＰパリバ証券株式会社） | ２０　ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＤＥＳ　ＩＴＡＬＩＥＮＳ，　７５００９　ＰＡＲＩＳ　ＦＲＡＮＣＥ （東京都千代田区丸の内１－９－１） | 1,304 | 2.08
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 1,269 | 2.02
計 | ― | 22,224 | 35.39

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託第一三共口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指示権は第一三共株式会社が留保しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式13,639千株があります。

４．2023年７月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書及び2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 5,376 | 6.43
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 1,276 | 1.51
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 789 | 1.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 13,639,300
| ― | ―
（相互保有株式）
普通株式 | 34,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 62,701,400
| 627,014 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 56,642
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 76,431,342 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 627,014 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 提出会社 | 東京都世田谷区代沢 ５－２－１ | 13,639,300 | ― | 13,639,300 | 17.85
（相互保有株式） 酒井薬品株式会社 | 東京都三鷹市野崎 １－11－22 | 33,000 | ― | 33,000 | 0.04
（相互保有株式） 株式会社ヤマトメディカル | 熊本県熊本市北区武蔵ケ丘７－２－55 | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00
計 | ― | 13,673,300 | ― | 13,673,300 | 17.89

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月31日)での決議状況 (取得期間 2023年６月１日) | 3,000,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,360,300 | 5,999,882,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 639,700 | 117,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.32 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 21.32 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年９月15日)での決議状況 (取得期間 2023年10月２日～2024年３月７日) | 2,500,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,838,800 | 5,999,937,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 661,200 | 62,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 26.45 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 26.45 | 0.00

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 972 | 2,772,160
当期間における取得自己株式 | 204 | 759,440

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,000 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１.当社の役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２.当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,838,800 | 4,172,531,408 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 14,000 | 37,799,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 13,639,304 | ― | 13,639,508 | ―

（注）１．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての処分（株式数13,000株、処分価額の総額35,607,000円）、ストックオプションの行使（株式数1,000株、処分価額の総額2,192,000円）であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権の権利行使及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取、転換社債型新株予約権の権利行使による処分及びストックオプションの行使による処分は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、１株当たりの利益を向上させることが責務であると認識しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款で定めております。利益配分については、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当金は、１株当たり22円（うち、創立75周年記念配当２円）とさせていただきました。既に実施済の中間配当金18円（同記念配当２円）と合わせまして、年間配当金は１株当たり40円（普通配当36円、創立75周年記念配当４円）となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 1,163 | 18
2024年５月10日 取締役会決議 | 1,381 | 22

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

#### ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

・当社は、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

・取締役は９名（うち社外取締役３名）となっており、取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名によって構成されております。

・監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。

・当社は、執行役員制度を導入しており、11名の執行役員を選任しております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。

・当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月開催する制度を導入し、グループ経営委員会での徹底審議により業務執行の適正の確保も図っております。

・当社は、2009年４月１日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。

また、グループ経営委員会においては、当社および中間持株会社の東邦薬品株式会社及びファーマクラスター株式会社の取締役会の上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。

・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。

・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。

・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。

・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。

・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

・当社は、役員の指名報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。

・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。

・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。

・当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長であります。）

役　職　名 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ経営委員会
代表取締役CEO兼CFO | 枝　廣　弘　巳 | ◎ |  | ◎
専務取締役COO | 馬　田　　明 | ○ |  | ◎
取締役 | 有　働　　敦 | ○ |  | ○
取締役 | 松　谷　竹　生 | ○ |  | ○
取締役　薬事統括部長 兼　品質保証室長 | 多　田　眞　美 | ○ |  | ○
取締役医薬品製造販売事業管掌 | 村　川　健太郎 | ○ |  | ○
社外取締役（監査等委員） | 加茂谷　佳　明 | ○ | ◎ | ○
社外取締役（監査等委員） | 小　谷　秀　仁 | ○ | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 後　藤　千　惠 | ○ | ○ |

２．企業統治の体制を採用する理由

当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。

また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

１．業務の適正を確保するための体制

当社では、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。

１）取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・「共創未来グループ倫理綱領」（以下「倫理綱領」という。）に、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定め、共創未来グループの役員および従業員はこの倫理綱領に従って行動する。

・取締役会は、法令、定款、取締役会規則の規定に従い、当社の業務執行を決定するとともに、グループ会社の業務執行を監視・監督する。

・取締役会が行う取締役の職務執行の監督を確保するために、取締役は当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規定に従って職務を執行することにより、適正な意思決定および業務執行を確保する。

・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・当社グループの役員および従業員の法令、定款、各種規程を遵守した職務の執行を確保するために、内部通報制度を導入し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。

・取締役会の諮問機関として、以下のとおり4 委員会を設置する。

イ．取締役候補者の指名および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会（委員は3 名以上の取締役で構成し、そのうち過半数は社外取締役から選任）

ロ．サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会

ハ．投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会

ニ．企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会

２）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。

・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。

・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行の法令、定款および各種規程に対する適合性を確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。

３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録も含む）およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。

４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理基本規程」に基づいて、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じた、または生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、リスクへの適切な対応を図る。

・当社は、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会およびグループ災害対策等委員会を通じてグループ経営委員会にリスク情報を報告し、適切な対応を図り、リスク管理体制の維持・整備に努める。

・当社は、当社グループに不測の事態が発生した場合には、社長（もしくは社長が指名する者）が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、迅速な対応をとり、損害を最小限に抑える体制を整えるとともに、医療用医薬品供給体制の維持・確立を図る。

・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を取り、事故に備えた体制を適切に構築する。

・当社は、「情報セキュリティ基本規程」を整備するとともに、情報セキュリティを維持するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の保護に努め、全社的なマネジメント体制を構築する。

５）取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して議決するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・当社は、取締役会への付議・報告事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、効率的かつ実質的な取締役会の運営を維持する。

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、それぞれの責任者およびその責任と執行手続きを定める。

・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。

６）企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委

員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行う。また、「関係会社管理規

程」に従って報告させることにより子会社管理を行う。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理基本規程」に定める「経営上のリスク」に適切に対応するため、グループ・コンプライ

アンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項につ

いては当社の取締役会の承認または報告を行う。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。

ロ．当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。

７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人については、必要に応じて設けるものとする。

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会または常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。

８）監査等委員会への報告に関する事項

・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧し、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。

・取締役およびこれに準じる使用人は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。

・稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。

９）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会専用の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の監査等委員会監査に必要な費用を負担するものとする。

・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。

11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。

・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。

・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓蒙活動等により、関係の排除に取り組む。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

当事業年度の内部統制システムの運用状況　の概要は以下のとおりであります。

１）職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み

当社は、取締役会を原則月１回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、取締役会を13回開催しております。

また、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成されるグループ経営委員会を設置し、原則毎月開催しております。

なお、当社の取締役９名のうち３名が社外取締役であり、その３名全員が監査等委員を務めておりますが、前述の会議を含む、重要会議に出席し、随時必要な意見表明等を行っております。その他重要事項については、稟議書の回付その他、監査に必要な情報が監査等委員に伝達される仕組みを構築・運用しております。

２）コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み

・コンプライアンスについて

イ．当社グループでは、全社員に対してコンプライアンス研修を義務付け、毎月実施しております。加えて、営業職に従事する従業員には、独占禁止法を筆頭に業界関連法規の遵守に焦点を絞った研修の受講についても年２回義務付けております。

ロ．当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修および啓蒙活動を実施し、当社グループ全体を挙げて意識および知識の向上に取り組んでおります。

ハ．法令違反・不正行為等の早期発見および未然防止ならびに自浄作用の向上を目的として、当社グループの従業員および当社の取引事業者等の従業員が利用することができる内部通報制度を整備しております 。なお、その運用状況はグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会および取締役会に報告しております。

・リスク管理について

イ．当社および当社グループ会社のリスク管理に関する重要な課題について、年に2回開催されるグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会において審議し、方針を決議しております。

ロ．サステナビリティや気候変動に関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会にて、サステナビリティ課題がもたらす事業リスクおよび収益機会を識別・評価し、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会やグループ災害対策等委員会と連携の上、取締役会に報告いたします。

ハ．情報セキュリティについて、お取引先様からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産の保護を責務と考え、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」を策定いたしました。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティの施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めております。

３）グループ管理体制について

当社グループ会社の管理につきましては、上記運営とともに「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備し、子会社を管理するとともに、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を整えております。また、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を行っております。

４）監査の実効性確保のための取り組みについて

監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効性に関わる情報を入手しております。また代表取締役および各部門の責任者等と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、会計監査人およびグループ監査室から定期、随時に報告を受け、情報交換を行う等、緊密に連携しており、監査の実効性を確保しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。

⑥ 取締役の定員

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は30名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

####

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。

#### ⑧ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

####

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

#### ⑩ 取締役会における剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#### ⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫取締役会の活動状況

イ．当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役CEO | 有　働　　敦 | 13回／13回（100％）
代表取締役CFO | 枝　廣　弘　巳 | 13回／13回（100％）
専務取締役COO | 馬　田　　明 | 13回／13回（100％）
取締役 | 松　谷　竹　生 | 13回／13回（100％）
取締役　薬事統括部長　兼　品質保証室長 | 多　田　眞　美 | 13回／13回（100％）
取締役　医薬品製造販売事業管掌 | 村　川　健太郎 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 加茂谷　佳　明 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 渡　邉　俊　介 | 12回／13回（ 92％）
社外取締役（監査等委員） | 小　谷　秀　仁 | 13回／13回（100％）

ロ．取締役会のあり方

取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。

これを踏まえ、主に以下の内容について審議いたしました。

・取締役会付議基準・報告基準における審議

・事業経営に関する重要事項の審議

⑬指名報酬委員会の活動状況

取締役候補者の選定および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とする取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。

当事業年度は、独立社外取締役３名および社内取締役２名の合計５名により構成され、審議いたしました。

指名報酬委員会の活動状況については、2024年4月に開催され、各委員の全員が出席いたしました。

主な審議事項は以下のとおりです。

・委員長の選任に関する事項

・役員の選任に関する事項

・取締役の報酬等に関する事項

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役CEO　兼　CFO | 枝　廣　弘　巳 | 1952年５月14日生 |
1977年４月 | 東京海上火災保険㈱（現 東京海上日動火災保険㈱）入社
1985年９月 | 常盤薬品㈱入社
1996年８月 | 同社取締役総務部長就任
1997年12月 | 同社常務取締役管理本部長　兼　総務部長就任
2000年８月 | 同社代表取締役社長　兼　管理本部長就任
2003年６月 | 同社代表取締役社長就任
2012年６月 | 当社監査役就任
2012年６月 | 東邦薬品㈱監査役就任
2013年４月 | 同社執行役員管理本部副本部長　兼　総務部長就任
2014年６月 | 同社取締役管理本部副本部長　兼　総務部長就任
2015年６月 | 同社代表取締役社長就任
2015年６月 | 当社取締役就任
2017年６月 | 当社取締役副社長就任
2019年６月 | 東邦薬品㈱取締役就任
2019年６月 | 当社代表取締役副会長 CFO就任
2020年６月 | 当社取締役就任
2020年６月 | 東邦薬品㈱代表取締役会長就任
2022年６月 | 同社取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社代表取締役CFO就任
2024年６月 | 当社代表取締役CEO　兼　CFO就任（現任)
| （注2） | 39
専務取締役COO | 馬　田　　明 | 1965年４月16日生 |
1986年３月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2007年４月 | 同社営業本部病院部長
2008年５月 | 同社営業本部病院統轄部長
2009年４月 | 東邦薬品㈱執行役員営業本部副本部長就任
2012年７月 | 同社取締役営業統轄本部医薬営業本部副本部長　兼　病院統轄部長就任
2015年６月 | 同社常務取締役営業統轄本部副本部長　兼　医薬営業本部副本部長　兼　病院統轄部長就任
2015年６月 | 当社執行役員就任
2016年６月 | 東邦薬品㈱専務取締役営業統轄本部長　兼　医薬営業本部長　兼　病院統轄部長就任
2016年６月 | 当社取締役就任
2019年６月 | 東邦薬品㈱代表取締役社長就任（現任）
2019年６月 | 当社専務取締役就任
2022年６月 | 当社専務取締役COO就任（現任）
| （注2） | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 有　働　　敦 | 1964年４月26日生 |
1987年７月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2006年７月 | 同社営業本部企画推進部長
2009年４月 | 東邦薬品㈱執行役員営業本部企画推進部長就任
2012年７月 | 同社取締役営業統轄本部ＣＳ営業本部長　兼　医薬営業本部企画推進部長就任
2013年４月 | 同社取締役営業統轄本部医薬営業本部長就任
2015年６月 | 同社常務取締役営業統轄本部長　兼　医薬営業本部長就任
2015年６月 | 当社執行役員就任
2016年６月 | 東邦薬品㈱取締役副社長営業担当就任
2016年６月 | 当社取締役社長室長就任
2017年６月 | 東邦薬品㈱代表取締役副社長営業担当就任
2017年６月 | 当社常務取締役就任
2019年６月 | 東邦薬品㈱取締役就任（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役社長 COO就任
2020年６月 | 当社代表取締役社長就任
2022年６月 | 当社代表取締役CEO就任
2024年６月 | 当社取締役就任（現任)
| （注2） | 20
取締役 | 松　谷　竹　生 | 1966年４月20日生 |
1992年２月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2001年６月 | 同社取締役就任
2007年６月 | 同社常務取締役就任
2008年６月 | 同社専務取締役就任
2008年６月 | 同社管理・経営企画担当
2009年４月 | 当社取締役就任（現任）
2009年４月 | 当社取締役グループ戦略担当
2009年４月 | 東邦薬品㈱専務取締役就任
2009年６月 | 同社取締役副社長就任
2011年10月 | 当社取締役社長付特命担当
2013年６月 | 九州東邦㈱常務取締役就任
2014年６月 | 東邦薬品㈱取締役就任
2015年６月 | 九州東邦㈱代表取締役社長就任
2017年６月 | ㈱セイエル取締役就任
2017年６月 | 東邦薬品㈱取締役副社長就任（現任）
2023年６月 | 九州東邦㈱取締役会長就任（現任）
| （注2） | 62
取締役 薬事統括部長 兼 品質保証室長 | 多　田　眞　美 | 1964年11月５日生 |
2004年12月 | 東邦薬品㈱（現 当社）入社
2008年７月 | 同社薬事医薬情報部副部長
2013年４月 | 同社企画推進部医薬情報チーム　チームリーダー
2019年４月 | 当社管理本部副本部長
2019年10月 | 当社グループ・リスクマネジメント室長
2020年５月 | 当社薬事統括部副部長
2020年５月 | 東邦薬品㈱薬事情報部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役薬事統括部長就任
2022年７月 | 当社取締役薬事統括部長　兼　品質保証室長就任（現任）
| （注2） | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 医薬品製造販売事業管掌 | 村　川　健太郎 | 1959年２月28日生 |
1982年４月 | 第一製薬㈱（現 第一三共㈱）入社
2016年４月 | 同社執行役員医薬営業本部東京支店長
2018年４月 | 同社執行役員医薬営業本部営業企画部長
2019年４月 | 第一三共エスファ㈱代表取締役社長就任
2022年４月 | 同社取締役就任
2022年６月 | 当社取締役医薬品製造販売事業管掌就任（現任）
| （注2） | 4
取締役 （監査等委員） | 加茂谷　佳　明 | 1955年10月25日生 |
1978年４月 | 塩野義製薬㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員業務部長　兼　東京支店長
2011年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社上席執行役員　東京支店長
2020年３月 | 同社上席執行役員退任
2020年４月 | 同社顧問（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注1） （注3） （注4） | －
取締役 （監査等委員） | 小　谷　秀　仁 | 1967年12月27日生 |
1994年４月 | ファイザー社（米国）コネチカット州世界中央研究所入社
1998年１月 | 万有製薬㈱（現 MSD㈱）入社
2009年７月 | 同社執行役員コーポレートサービス担当　兼　社長室長
2012年３月 | 同社副社長執行役員営業本部長　兼　社長室長（2015年８月退任）
2012年３月 | メルク社（米国）バイスプレジデント（2015年８月退任）
2015年９月 | パナソニックヘルスケアホールディングス㈱（現 PHCホールディングス㈱）代表取締役社長　CEO　兼　CTO（2019年６月退任）
2019年９月 | Frederick Research（同）代表社員（現任）
2022年２月 | ノボキュア㈱代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注1） （注3） （注4） | －
取締役 （監査等委員） | 後　藤　千　惠 | 1958年11月30日生 |
1984年４月 | ㈱ソシエ・ワールド入社
1988年４月 | ㈱東京学生進路資料室入社
1994年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所
2006年10月 | 弁護士登録 さくら共同法律事務所入所 公認会計士登録
2011年１月 | さくら共同法律事務所 パートナー（現任)
2021年９月 | 株式会社アバント（現 株式会社アバントグループ）社外監査役（現任）
2022年９月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注1） （注3） （注4） | －
計 | 155

(注) １．取締役加茂谷佳明、小谷秀仁、後藤千惠の各氏は、社外取締役であります。また、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　加茂谷佳明、委員　小谷秀仁、委員　後藤千惠

５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の11名で構成されております。

| 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 | 中込　次雄 河村　真 小川　健吾 上野　淳 渡辺　一幸 池田　聡 清水　一樹 駒井　理 能代　愛子 中田　繁樹 河野　修蔵

#### ②　社外役員の状況

・当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。

・監査等委員である社外取締役の加茂谷佳明氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社の顧問に就任しておりますが、業務執行には携わっておりません。塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の小谷秀仁氏は、当社連結子会社の取引先であるファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社に過去勤務経験がありますが、両社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、ファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の後藤千惠氏は、弁護士および公認会計士としての幅広い見識と他社での社外役員としての豊富な経験を有しており、弁護士、公認会計士の活動を通じて培った企業法務や会計に関する専門家として、監査等委員である取締役として経営判断及びその意思決定の過程において有用な助言をいただき、当社取締役会の機能強化が期待されると考えています。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

・当社と各監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を準用しております。

#### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と適宜情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況について、監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図っております。また、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）から構成されております。

・監査等委員会監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、その他業務全般の監査等を行っております。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めています。

・監査等委員会は当事業年度に合計8回開催し、次のような決議、報告が行われました。

決議　14件　監査計画、監査報告書、監査等委員以外の取締役の選任および報酬等に関する意見形成、会計監

査人の評価並びに再任・不再任、会計監査人の監査報酬に対する同意　等

報告 17件　監査等委員会監査報告、会計監査人の評価案、主要子会社監査役からの報告、内部監査部門長に

よる業務監査に関する報告　等

・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。

・当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況
社外取締役（監査等委員） | 加茂谷　佳明 | ８回／８回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 渡邉　俊介 | ７回／８回（ 88％）
社外取締役（監査等委員） | 小谷　秀仁 | ８回／８回（100％）

#### ②　内部監査の状況

・内部監査はグループ監査室（室員６名）が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に業務を実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役をはじめとする各取締役（監査等委員である取締役を含む）及び関連部門の長に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。

・グループ監査室長は監査等委員会にオブザーバーとして出席し、監査計画・監査結果等につき監査等委員会に報告を行うとともに、監査等委員会の監査の状況について共有する等によって相互の連携強化を図り、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。

#### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

b．継続監査期間

第20期（1968年３月期）以降

c．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 野水善之 | EY新日本有限責任監査法人
白鳥大輔
髙田雅代

d．監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士 | ６名 | その他 | 26名

その他26名の内訳は、公認会計士試験合格者８名であります。

#### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

#### f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は毎期会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 95 | ― | 104 | 10
連結子会社 | 60 | ― | 60 | ―
計 | 156 | ― | 165 | 10

##### (監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬)

該当事項はありません。

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

監査報酬の額は、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案し、監査工数等に基づき、適切に決定しております。

#### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### イ　役員報酬の基本方針について

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念および経営戦略に合致した業務の執行を促すことと業務執行を監督する機能を強化するため、個々の職責や取締役会等における役割等を反映した報酬の体系および水準とし、当社の業績および株価等も勘案して報酬を決定しております。

##### ロ　取締役の報酬体系について

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬で構成される月額報酬、株式報酬（株式報酬型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬）と役員賞与で構成します。

なお、監査等委員である取締役の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬で構成される月額報酬と役員賞与で構成します。

##### ハ　各支給項目について

各支給項目は以下のとおりです。

・基本報酬

基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬であり、月額報酬として支給いたします。

・業績および株価等を勘案した役員報酬

業績および株価等を勘案した役員報酬は、前事業年度の経営成績等に応じた成果配分としております。

なお、前事業年度末時点で就任をしている取締役が支給対象となり、月額報酬として支給いたします。

・株式報酬（株式報酬型ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬）

＜株式報酬型ストックオプション＞

株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。当社のストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し決定しております。

なお、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、下記の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

＜譲渡制限付株式報酬＞

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に替えて、譲渡制限付株式を導入しております。

・役員賞与

役員賞与は、会社業績への貢献度等に応じ決定しております。

##### ニ　報酬の決定方法等

役員報酬については、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役（監査等委員であるものを除く。）は年額７億円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）として、監査等委員である取締役は年額50百万円以内として、2016年６月29日開催の第68回定時株主総会において決議しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取

締役会決議により決定しております。なお、当事業年度においては、2023年６月29日開催の取締役会に

て取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について決議しております。

・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取

締役の協議により決定しております。なお、当事業年度においては、2023年７月21日開催の監査等委員

会にて監査等委員である取締役の報酬について決議しております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
Ⅰ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬で、月額報酬として支給する。役員賞与は会社業績への貢献度等に応じ決定し、毎年一定の時期に支給する。

Ⅱ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、実施する場合には、実施の可否と、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その割当てについて取締役会にて決定する。

Ⅲ．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定

に関する方針

個人別の報酬等の支給割合は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることとする。

Ⅳ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬等の内容につきましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や貢献度の評価を行うため、代表取締役に権限を委任しております。委任した権限が適切に行使されるよう、代表取締役が指名した複数の取締役で協議を行い、取締役会決議にもとづき、代表取締役が協議の上、決定しております。

取締役会は、報酬等の決定方針および当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の人数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別総額（百万円） | 対象となる 役員の人数 （名）
月額報酬 | 役員賞与 | ストック オプション | 譲渡制限 付株式
取締役 （社外取締役を除く。） | 326 | 283 | 19 | - | 23 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外取締役 | 45 | 42 | 2 | - | - | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。当社は、経営戦略、取引先との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると思われる株式を保有しているため、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、状況変化に応じて保有の合理性が認められないと考える場合には縮減するなど、定期的に見直しを行っております。個別銘柄の保有の適否については、取締役会で保有目的及び保有効果を勘案し、保有の合理性について検証を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 43 | 9,673
非上場株式以外の株式 | 35 | 39,091

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 1,990 | 取得のため
非上場株式以外の株式 | 6 | 41 | 取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 90
非上場株式以外の株式 | 10 | 13,098

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大塚ホールディングス㈱ | 3,000,000 | 4,270,640 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
18,930 | 17,949
塩野義製薬㈱ | 523,614 | 523,614 | 同上 | 有
4,058 | 3,129
小野薬品工業㈱ | 1,177,920 | 1,177,920 | 同上 | 有
2,891 | 3,255
㈱ソラスト | 4,709,500 | 4,709,500 | 同社との連携を強化し、地域包括ケアの推進に貢献していくため | 無
2,594 | 2,985
第一三共 ㈱ | 524,900 | 1,084,896 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
2,507 | 5,231
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 1,413,000 | 1,413,000 | 同上 | 有
1,398 | 1,147
テルモ㈱ | 168,900 | 568,900 | 同上 | 有
921 | 2,033
参天製薬㈱ | 567,950 | 567,950 | 同上 | 有
872 | 641
㈱ツムラ | 227,300 | 654,600 | 同上 | 有
868 | 1,721
明治ホールディングス㈱ | 161,983 | 80,750 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 有
548 | 509
㈱メディカル一光グループ | 203,000 | 203,000 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
486 | 489
日本新薬㈱ | 96,959 | 96,959 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
433 | 565
杏林製薬㈱ | 205,000 | 205,000 | 同上 | 有
371 | 349
久光製薬㈱ | 89,396 | 85,460 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 有
355 | 323
キッセイ薬品工業㈱ | 94,143 | 89,885 | 同上 | 有
332 | 237
持田製薬㈱ | 88,468 | 88,468 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
284 | 295
㈱アドバンスト・メディア | 162,000 | 162,000 | 顧客支援システムの開発等において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
266 | 288
ゼリア新薬工業㈱ | 101,374 | 101,374 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
216 | 227
ウエルシアホールディングス㈱ | 57,739 | 54,927 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため 持株会による取得のため株式数が増加 | 無
148 | 155
扶桑薬品工業㈱ | 40,083 | 40,083 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
88 | 80
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 100,766 | 100,766 | 同上 | 有
87 | 63
シスメックス㈱ | 10,800 | 10,800 | 同上 | 無
86 | 93
小林製薬㈱ | 16,411 | 16,258 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 有
83 | 131

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エーザイ㈱ | 9,300 | 9,300 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 無
57 | 69
シップヘルスケアホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
42 | 48
㈱ビー・エム・エル | 13,000 | 13,000 | 同上 | 無
37 | 40
クリングルファーマ㈱ | 66,660 | 66,660 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 無
35 | 64
住友ファーマ㈱ | 77,086 | 77,086 | 同上 | 無
30 | 62
㈱ジェイ・エム・エス | 42,600 | 39,796 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため 持株会による取得のため株式数が増加 | 無
22 | 20
科研製薬㈱ | 6,567 | 6,567 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
22 | 24
日本ケミファ㈱ | 4,329 | 4,329 | 同上 | 有
7 | 7
イオン㈱ | 175 | 175 | 医薬品の販売等の取引において良好な取引関係の維持、強化のため | 無
0 | 0
㈱スズケン | 100 | 10,249 | 医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため | 有
0 | 34
㈱メディパルホールディングス | 100 | 39,361 | 同上 | 有
0 | 71
アルフレッサホールディングス㈱ | 100 | 3,000 | 同上 | 有
0 | 5
大正製薬ホールディングス㈱ | ― | 24,521 | 同上 | 有
― | 135
㈱ヤクルト本社 | ― | 7,300 | 同上 | 無
― | 70
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | ― | 1,323 | 同上 | 有
― | 1

（注）１．当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。

２.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。