第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,347,248 |
8,347,248 |
札幌証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,347,248 |
8,347,248 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
昭和52年５月18日（注） |
321 |
8,347 |
16 |
417 |
－ |
318 |
（注） 株式配当 1：0.04
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
11 |
2 |
73 |
3 |
6 |
1,632 |
1,727 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
12,094 |
11 |
39,490 |
440 |
15 |
31,292 |
83,342 |
13,048 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
14.51 |
0.01 |
47.38 |
0.53 |
0.02 |
37.55 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式400,790株は、「個人その他」に4,007単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか当社所有の自己株式400千株（4.80％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 400,700 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 24,300 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,909,200 |
79,092 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 13,048 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,347,248 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
79,092 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株および相互保有株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社クワザワ |
札幌市白石区中央２条７丁目 １－１ |
400,700 |
－ |
400,700 |
4.80 |
|
（相互保有株式） ホクセイ産業株式会社（注） |
北海道北見市西三輪６丁目 １－２ |
20,000 |
4,300 |
24,300 |
0.29 |
|
計 |
－ |
420,700 |
4,300 |
425,000 |
5.09 |
（注） 他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
加入持株会における共有持分数 |
クワザワ取引先持株会 |
札幌市白石区中央２条７丁目１－１ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月12日～平成29年５月18日） |
180,000 |
127,080,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
149,000 |
95,509,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
17.22 |
24.84 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年６月14日）での決議状況 （取得期間 平成29年６月15日） |
330,000 |
232,980,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
276,200 |
172,348,800 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.30 |
26.02 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
223 |
99,186 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
400,790 |
－ |
825,990 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分に関しましては、将来に備えた経営基盤の強化に配慮しながら、株主の皆様のご期待にお応えできるよう、安定的な配当水準を維持することを基本としております。また、内部留保金につきましては、厳しい経営環境を考慮して、財務体質の一層の強化とグループ内の経営効率化に努め、あわせて経営基盤の拡大を図るため、適宜実施する投資資金として充当する方針でおります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当期の利益配当につきましては、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、１株につき10円とさせていただきました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
79 |
10.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
404 |
466 |
622 |
537 |
706 |
|
最低（円） |
274 |
343 |
422 |
412 |
410 |
（注） 最高・最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
550 |
634 |
630 |
632 |
700 |
706 |
|
最低（円） |
510 |
534 |
595 |
605 |
605 |
629 |
（注） 最高・最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
桑澤 嘉英 |
昭和28年６月８日生 |
昭和51年４月 |
東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
(注)３ |
248 |
|
昭和56年７月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和59年２月 |
札幌建材支店長 |
||||||
|
昭和60年５月 |
取締役札幌建材支店長 |
||||||
|
昭和62年５月 |
常務取締役営業三部長 |
||||||
|
平成２年６月 |
専務取締役東京本部副本部長 |
||||||
|
平成７年６月 |
代表取締役副社長 |
||||||
|
平成９年６月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役副社長 |
－ |
木谷 三夫 |
昭和23年５月９日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
10 |
|
平成13年３月 |
札幌営業一部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
北海道本部副本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役北海道本部副本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
取締役北海道本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
常務取締役北海道本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
常務取締役営業統括本部長兼北海道本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
専務取締役営業統括本部長兼北海道本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役専務執行役員営業統括本部長兼北海道本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役副社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員管理本部長兼経営相談室長 |
三田 久郎 |
昭和23年７月10日生 |
昭和49年７月 |
当社入社 |
(注)３ |
8 |
|
平成15年３月 |
内部監査室長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役経理部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役管理本部副本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
常務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
常務取締役管理本部長兼経営相談室長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役専務執行役員管理本部長兼経営相談室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員営業統括本部長兼東京本部長 |
小玉 明彦 |
昭和30年５月12日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成13年３月 |
札幌営業三部次長 |
||||||
|
平成17年９月 |
札幌営業三部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
北海道本部副本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
東京本部副本部長兼北海道本部副本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役東京本部副本部長兼北海道本部副本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役東京本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役東京本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
常務取締役東京本部長兼営業統括本部副本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役常務執行役員東京本部長兼営業統括本部副本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役専務執行役員営業統括本部長兼東京本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
常務執行役員管理本部副本部長 |
佐藤 喜美夫 |
昭和27年７月27日生 |
昭和50年４月 |
株式会社北海道拓殖銀行入行 |
(注)３ |
8 |
|
平成10年11月 |
株式会社北洋銀行入行 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社入社 審査部長兼経営相談室長 |
||||||
|
平成26年４月 |
管理本部副本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役管理本部副本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役常務執行役員管理本部副本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役常務執行役員管理本部副本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
芝山 好一 |
昭和21年１月13日生 |
昭和43年３月 |
桑澤建材工業株式会社（現、株式会社クワザワ工業）入社 |
(注)３ |
8 |
|
平成元年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成９年４月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
山下 信行 |
昭和15年４月22日生 |
昭和40年４月 |
東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成２年６月 |
同社北海道本部札幌支店長 |
||||||
|
平成６年５月 |
株式会社東管札幌支店長 札幌東管サービス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年６月 |
北海道交通株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社百景園代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年５月 |
同社取締役顧問（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
佐藤 博志 |
昭和23年11月17日生 |
昭和47年４月 |
株式会社東海銀行（現、株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)３ |
－ |
|
昭和63年４月 |
株式会社北海道銀行本店営業部入行 |
||||||
|
平成４年10月 |
同行澄川支店長 |
||||||
|
平成７年２月 |
同行八戸支店長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同行薄野支店長 |
||||||
|
平成15年10月 |
岩田建設株式会社（現、岩田地崎建設株式会社）入社 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成26年10月 |
太田・小幡綜合法律事務所入所企業支援部長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監査役（常勤） |
－ |
坂井 邦與 |
昭和26年９月15日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成15年３月 |
経理部次長 |
||||||
|
平成22年４月 |
経理部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
管理本部担当部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
伊藤 裕康 |
昭和16年11月19日生 |
昭和40年４月 |
沖電気工業株式会社入社 |
(注)５ |
－ |
|
昭和55年６月 |
北第百通信電気株式会社入社 同社専務取締役 |
||||||
|
平成元年10月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成３年２月 |
株式会社ケーデーテーシステムズ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成19年３月 |
北第百通信電気株式会社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
杉森 一博 |
昭和45年11月３日生 |
平成５年４月 |
小野田セメント株式会社（現、太平洋セメント株式会社）入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成８年６月 |
同社経理部 |
||||||
|
平成14年５月 |
同社グループ経営推進部 |
||||||
|
平成19年２月 |
同社熊谷工場業務部 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社関東支店業務部 |
||||||
|
平成28年６月 |
同社北海道支店業務部長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
山本 賢正 |
昭和29年１月11日生 |
昭和51年４月 |
東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
(注)５ |
－ |
|
平成５年10月 |
Tokio Marine Europe Insurance Limited パリ支店長 |
||||||
|
平成14年７月 |
東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）札幌支店長 |
||||||
|
平成18年７月 |
同社東北コンプライアンス・オフィサー |
||||||
|
平成22年７月 |
同社内部監査部・主任監査役 |
||||||
|
平成26年３月 |
同社定年退職 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
292 |
||||||
（注）１ 取締役 山下信行、佐藤博志の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 伊藤裕康、杉森一博、山本賢正の３氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、経営の意思決定および業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化し、経営機能と執行機能の双方を強化することにより経営の合理化および効率化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員ほか専任の執行役員は７名で、常務執行役員経営企画部長 藤川俊明、常務執行役員北海道本部長 福本剛、常務執行役員北海道本部副本部長兼グリーンヴィラ開発部長 熊谷隆弘、常務執行役員東京本部副本部長兼業務部長 土屋浩樹、執行役員管理本部副本部長 吉津修二、執行役員営業統括本部副本部長兼新社屋準備室長 蛯子恭、執行役員東京本部副本部長兼東北統括部長 千葉一男で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、株主や顧客をはじめとした多くの利害関係者に対し、経営の透明性を高めることを基本とし、当社グループの経営理念等の徹底と、コンプライアンスに基づく各施策により適切かつ迅速な経営判断を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置して、経営の重要な意思決定、業務執行の監督ならびに監査を行っております。監査役会設置会社の形態を採用している理由としては、迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性等を確保する体制として、この形態が最もふさわしいと考えているためです。
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む７名（提出日現在、社外取締役２名を含む８名）で構成され、取締役会規則に基づき、毎月１回定例的に開催する他、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。取締役会には監査役も出席しており、取締役の監督とともに、必要に応じて提言・助言など行っております。
また、執行役員制度を導入し、業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の意思決定の迅速化を図ると共に業務執行の効率化を図り、経営機能と執行機能の充実を期しております。
なお、グループ会社の経営状況等については、グループ会社の取締役を兼務している当社取締役等より逐次報告され、業務の執行状況が把握できる体制になっております。
その他に、経営会議を月に１回以上、業務執行会議を２ヵ月に１回以上、全国支店長会議を年１回それぞれ開催し、取締役、常勤監査役、各部門長が出席して、取締役会において決定された経営方針等に基づき、具体的な業務執行の報告、各部門の業務の進捗状況の確認、検証等が行われております。
グループ会社については、関係会社責任者会議を年２回開催し、各子会社の代表取締役またはそれに準ずる取締役が出席して、業務執行状況の確認や当社からコンプライアンスに関連した重要事項について、指示、教育を行っております。
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名（提出日現在、社外監査役３名を含む４名）で構成されており、立案された案件を法令・定款などに照らし、その適格性および執行責任を監督し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査役会規則に基づき、原則毎月１回開催する他、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、監査の方針や監査の職務に関する事項の決定を行っております。
提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと、次のとおりであります。
（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）
内部統制が効率的かつ効果的になるよう、外部のコンサルティング会社と契約して、有効な手法を取入れて構築してまいりました。また、整備・運用については、当社の経営企画部８名が主管となって、より効果的になるよう整備・改善・指導・教育を行い、内部監査室３名は、独立性を保つよう、整備・運用状況の評価のみに専念しております。なお、当社の内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善に取り組んでおります。また、当連結会計年度における運用状況等については、重大な欠陥や不備はなく、有効であることを取締役会において確認しております。
リスク管理に関する体制を整備するために、リスク管理の基本方針や規程を定めております。また、グループ内リスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置し、社長が委員長となって経営企画部に事務局を置き、各委員は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、経理規程、関係会社管理規程、文書管理規程、規程管理規程に照らし合わせながら、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備および運用状況を評価・分析し、必要に応じてマニュアルを作成するなどして、その有効性を高めております。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、当社グループのコンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適性かつ効率的に遂行するとともに、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令等の遵守」および「資産の保全」を目的として、グループ全体の内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努めております。
(1）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社グループは、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等を定め、子会社が重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合は、遅滞なく当社へ報告する旨定めております。
② 子会社は、関係会社管理規程に定める承認事項および報告事項に関して当社に報告し、企業集団全体に関する会議にも参加します。
(2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは、リスク管理基本方針およびリスク管理規程等を定め、グループ内リスク管理体制強化のためにリスク管理委員会を設置し、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備および運用状況を評価・分析し、その有効性を高めております。
② 子会社は、会社の財務状況の把握に努め、取締役会や月例会議等において損益状況を報告し、損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、速やかに当社に報告します。
(3）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、子会社が効率的な業務執行を行うために必要な支援を行うとともに、事業運営に関する重要事項について経営企画部が事務局となり情報交換および適切な指導を行います。
② 子会社は、業務執行を効率的に行うために、業務の合理化および手続き等の簡略化に努め、必要な場合は当社より助言を得ます。また、内部統制が有効に機能するようＩＴシステムに関する整備を推進します。
(4）当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 子会社は、コンプライアンス規程および倫理規程等を定めるとともに、コンプライアンス管理責任者を配置し、業務の適正の確保に努めます。
② 子会社の取締役等および使用人のコンプライアンス違反に対する通報体制として、内部通報制度および外部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとります。
③ 内部監査室長は、内部監査規程に基づき子会社を定期的に監査し、その結果を社長に報告します。
（取締役の定数）
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がなかったときに限られます。
また、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
（イ）受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者の損害について、受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
（ロ）受嘱者の行為が(イ)の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。
（株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項）
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるようにすることを目的とするものであります。
監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるようにすることを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
② 内部監査および監査役監査
内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置し、内部統制システムに関する基本方針、内部監査規程および年度監査計画に基づき監査を実施し、業務改善に向けた助言・勧告を行うとともに取締役・監査役に監査結果を報告しております。あわせて、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を行っております。
監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、監査役は会計監査人から定期的に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等をするなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。
内部監査室、監査役、会計監査人は定期的に情報交換の場を設置し、監査所見や関連情報について意見交換をしております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の取締役は、経営判断の客観性、適正性を維持するために、社外取締役および社外監査役を選任しております。
社外取締役は２名で、山下信行は、株式会社百景園の取締役顧問で、同社は当社と取引関係はありません。非常勤でありますが、会社経営者としての経歴またその経験を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し、選任しております。佐藤博志は、太田・小幡綜合法律事務所の企業支援部長で、同所は当社と取引関係はありません。非常勤でありますが、金融業界および法律業界の経歴またその経験を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し、選任しております。
監査役４名のうち３名を非常勤の社外監査役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。伊藤裕康は、北第百通信電気株式会社の取締役会長および株式会社ケーデーテーシステムズの代表取締役社長で、両社は当社と取引関係はありません。北第百通信電気株式会社および株式会社ケーデーテーシステムズでの経歴および同社役員として企業経営および財務会計への造詣が深く、適切な監査を実施していただけるものと判断し、選任しております。杉森一博は、当社の大株主である太平洋セメント株式会社の北海道支店業務部長であり、当社と商品販売などの取引がありますが、いずれの取引も当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、監査役個人と直接利害関係を有するものではありません。山本賢正は、長年にわたり監査業務に従事し、企業内部監査への造詣が深く、適切な監査を実施していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
90 |
90 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
5 |
5 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
4 |
4 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありませんが、業績等を勘案したうえで決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 47銘柄
貸借対照表計上額の合計額 745百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
39,106 |
137 |
取引関係の維持 |
|
太平洋セメント㈱ |
399,200 |
103 |
取引関係の維持 |
|
㈱北洋銀行 |
110,000 |
31 |
主要取引金融機関として取引関係の維持 |
|
住友林業㈱ |
22,563 |
29 |
取引関係の維持 |
|
戸田建設㈱ |
40,079 |
21 |
取引関係の維持 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
6,856 |
15 |
取引関係の維持 |
|
大東建託㈱ |
939 |
15 |
取引関係の維持 |
|
㈱大林組 |
11,907 |
13 |
取引関係の維持 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
2,747 |
8 |
取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
43,730 |
7 |
主要取引金融機関として取引関係の維持 |
|
㈱栗本鐵工所 |
45,228 |
6 |
取引関係の維持 |
|
大建工業㈱ |
16,778 |
5 |
取引関係の維持 |
|
㈱土屋ホールディングス |
29,804 |
4 |
取引関係の維持 |
|
住友不動産㈱ |
1,000 |
3 |
取引関係の維持 |
|
第一生命保険㈱ |
1,700 |
2 |
取引関係の維持 |
|
㈱筑波銀行 |
7,200 |
2 |
北関東地方の情報収集 |
|
日本製紙㈱ |
1,000 |
2 |
取引関係の維持 |
|
東建コーポレーション㈱ |
200 |
1 |
取引関係の維持 |
|
㈱デイ・シイ |
2,000 |
0 |
取引関係の維持 |
|
㈱ピーエス三菱 |
575 |
0 |
取引関係の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
39,106 |
164 |
取引関係の維持 |
|
太平洋セメント㈱ |
401,950 |
149 |
取引関係の維持 |
|
㈱北洋銀行 |
110,000 |
46 |
主要取引金融機関として取引関係の維持 |
|
住友林業㈱ |
23,061 |
38 |
取引関係の維持 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
12,056 |
34 |
取引関係の維持 |
|
㈱土屋ホールディングス |
160,024 |
29 |
取引関係の維持 |
|
戸田建設㈱ |
40,079 |
26 |
取引関係の維持 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
10,996 |
19 |
主要取引金融機関として取引関係の維持 |
|
大東建託㈱ |
1,028 |
15 |
取引関係の維持 |
|
㈱大林組 |
11,907 |
12 |
取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
58,450 |
11 |
主要取引金融機関として取引関係の維持 |
|
㈱栗本鐵工所 |
4,522 |
9 |
取引関係の維持 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
2,747 |
9 |
取引関係の維持 |
|
高島㈱ |
36,000 |
7 |
取引関係の維持 |
|
大建工業㈱ |
3,355 |
6 |
取引関係の維持 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
1,700 |
3 |
取引関係の維持 |
|
住友不動産㈱ |
1,000 |
2 |
取引関係の維持 |
|
㈱筑波銀行 |
7,200 |
2 |
北関東地方の情報収集 |
|
日本製紙㈱ |
1,000 |
2 |
取引関係の維持 |
|
東建コーポレーション㈱ |
200 |
1 |
取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,200 |
0 |
主要取引金融機関として取引関係の維持 |
|
㈱ピーエス三菱 |
575 |
0 |
取引関係の維持 |
|
イオン北海道㈱ |
200 |
0 |
取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、四半期ごとに会計監査を実施するほか、連結子会社に対する監査も実施しており、また、会計制度の変更なども速やかに対応する体制を整えております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 下田 琢磨 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 板垣 博靖 新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 ９名
（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
32 |
0 |
32 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32 |
0 |
32 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する調査等の業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。