## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,694,496 | 16,694,496 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 16,694,496 | 16,694,496 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年７月１日（注） | 8,347 | 16,694 | － | 417 | － | 318

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 20 | 135 | 21 | 38 | 15,325 | 15,555 | －
所有株式数 （単元） | － | 22,399 | 802 | 72,378 | 475 | 64 | 70,693 | 166,811 | 13,396
所有株式数の割合 （％） | － | 13.43 | 0.48 | 43.39 | 0.28 | 0.04 | 42.38 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,652,304株は、「個人その他」に16,523単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
太平洋セメント株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１－１ | 2,900 | 19.28
桑澤商事株式会社 | 札幌市中央区南１条西４丁目13 | 1,394 | 9.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 593 | 3.95
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 483 | 3.21
吉野石膏株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 402 | 2.68
桑澤　嘉英 | 札幌市中央区 | 380 | 2.53
クワザワ従業員持株会 | 札幌市白石区中央２条７丁目１－１ | 369 | 2.46
株式会社ＬＩＸＩＬ | 東京都江東区大島２丁目１－１ | 339 | 2.26
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 324 | 2.15
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７ | 310 | 2.06
計 | － | 7,499 | 49.86

（注）東京海上日動火災保険株式会社は2022年６月付で東京都千代田大手町２丁目６－４に住所を移転しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,652,300
（相互保有株式） | －
普通株式 | 50,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,978,400 | 149,784 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,396 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,694,496 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 149,784 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株及び相互保有株式５株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） クワザワホールディングス株式会社 | 札幌市白石区中央２条７丁目 １－１ | 1,652,300 | － | 1,652,300 | 9.90
（相互保有株式） ホクセイ産業株式会社（注） | 北海道北見市西三輪６丁目 １－２ | 40,000 | 10,400 | 50,400 | 0.30
計 | － | 1,692,300 | 10,400 | 1,702,700 | 10.20

（注）ホクセイ産業株式会社は、当社グループの取引先会社で構成される持株会（クワザワ取引先持株会　札幌市白石区中央２条７丁目１－１）に加入しており、同持株会名義で当社株式10,400株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 12 | 7,344
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,652,304 | － | 1,652,304 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、将来に備えた経営基盤の強化に配慮しながら、株主の皆様のご期待にお応えできるよう、安定的な配当水準を維持することを基本としております。また、内部留保金につきましては、財務内容の一層の強化とグループ内の経営効率化に努め、あわせて経営基盤の拡大を図るため、適宜実施する投資の資金として充当する方針であります。

当社は、年１回の期末配当と業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。この基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、１株につき10円とさせていただきました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当及び会社法第459条第１項の規定に基づく剰余金の配当について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年５月13日 | 150 | 10
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的考えは、コーポレートガバナンスが企業の持続的成長及び価値の増大のために必要不可欠と考え、株主、顧客、地域社会及び従業員等のステークホルダーに対する責任を全うすること、並びに当社グループ全体の持続的な収益力向上と企業価値の最大化を実現することを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。当社グループは、コーポレートガバナンスの充実強化の取り組みにあたって、常に当社経営理念を念頭に置きながら、経営活動における効率的な意思決定と業務の執行、ステークホルダーとの最適な権益バランスの充足、会社情報の適時適切な開示の確保などを基本的な方針として執り行います。

なお、当社は、コーポレートガバナンスの充実化に取り組むべく「クワザワホールディングス株式会社　コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページ（https://www.kuwazawa-hd.co.jp/）に公開しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、経営環境の変化や取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、機動性の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図っております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役６名の計10名で構成され、取締役会規則に基づき、毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、独立性の高い立場で内部統制システムを有効的に利用した監査を行い、取締役の職務執行について監督いたします。

また、執行役員制度を導入し、業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の意思決定の迅速化を図ると共に業務執行の効率化を図り、経営機能と執行機能の充実を期しております。

なお、グループ会社の経営状況等については、グループ会社の取締役を兼務している当社取締役等より逐次報告され、業務の執行状況が把握できる体制になっております。

その他に、経営会議を月に１回以上開催し、取締役、執行役員、その他関係社員が出席して、取締役会において決定された経営方針等に基づき、具体的な業務執行の報告、各部門の業務の進捗状況の確認、検証等が行われております。

グループ会社については、関係会社責任者会議を年２回開催し、各子会社の代表取締役又はそれに準ずる取締役が出席して、業務執行状況の確認や当社からコンプライアンスに関連した重要事項について、指示、教育を行っております。

なお、監査等委員を含む取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。

提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、内部統制が効率的かつ効果的になるよう、外部のコンサルティング会社と契約して、有効な手法を取入れて構築してまいりました。また、整備・運用については、当社の経営企画部７名が主管となって、より効果的になるよう整備・改善・指導・教育を行い、内部監査室３名は、独立性を保つよう、整備・運用状況の評価のみに専念しております。

当社のリスク管理体制は、リスク管理に関する体制を整備するために、リスク管理の基本方針や規程を定めております。また、グループ内リスク管理体制強化のため、リスク管理委員会を設置し、社長が委員長となって経営企画部に事務局を置き、各委員は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、経理規程、関係会社管理規程、文書管理規程、規程管理規程に照らし合わせながら、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備及び運用状況を評価・分析し、必要に応じてマニュアルを作成するなどして、その有効性を高めております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループのコンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適性かつ効率的に遂行するとともに、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令等の遵守」及び「資産の保全」を目的として、グループ全体の内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努めております。

ａ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ア　当社グループは、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等を定め、子会社が重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合は、遅滞なく当社へ報告する旨定めております。

イ　子会社は、関係会社管理規程に定める承認事項及び報告事項に関して当社に報告し、企業集団全体に関する会議にも参加します。

ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア　当社グループは、リスク管理基本方針及びリスク管理規程等を定め、グループ内リスク管理体制強化のためにリスク管理委員会を設置し、グループにおけるリスク管理に関する体制の整備及び運用状況を評価・分析し、その有効性を高めております。

イ　子会社は、会社の財務状況の把握に努め、取締役会や経営会議等において損益状況を報告し、損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、速やかに当社に報告します。

ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア　当社は、子会社が効率的な業務執行を行うために必要な支援を行うとともに、事業運営に関する重要事項について経営企画部が事務局となり情報交換及び適切な指導を行います。

イ　子会社は、業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要な場合は当社より助言を得ます。また、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進します。

ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア　子会社は、コンプライアンス規程及び倫理規程等を定めるとともに、コンプライアンス管理責任者を配置し、業務の適正の確保に努めます。

イ　子会社の取締役等及び使用人のコンプライアンス違反に対する通報体制として、内部通報制度及び外部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとります。

ウ　内部監査室長は、内部監査規程に基づき子会社を定期的に監査し、その結果を社長に報告します。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がなかったときに限られます。

また、当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者の損害について、受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

ｂ．受嘱者の行為が(a.)の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるようにすることを目的とするものであります。

ｅ．監査役の責任免除

2020年６月26日開催の第71期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第71期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 桑澤　嘉英 | 1953年６月８日生 |
1976年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）入社
1981年７月 | 当社入社
1984年２月 | 当社札幌建材支店長
1985年５月 | 当社取締役
1987年５月 | 当社常務取締役
1990年６月 | 当社専務取締役
1995年６月 | 当社代表取締役副社長
1997年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2020年10月 | 株式会社クワザワ代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 380
取締役 副社長執行役員 グループ営業本部長 | 小玉　明彦 | 1955年５月12日生 |
1978年４月 | 当社入社
2005年９月 | 当社札幌営業三部長
2009年４月 | 当社北海道本部副本部長
2010年３月 | 当社東京本部副本部長
2010年６月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社東京本部長
2013年６月 | 当社常務取締役
2014年４月 | 当社営業統括本部副本部長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社専務執行役員
2017年６月 | 当社営業統括本部長
2020年10月 | 当社グループ営業本部長（現任）
2020年10月 | 株式会社クワザワ取締役（現任）
2022年６月 | 当社副社長執行役員（現任）
| (注)２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 佐藤　喜美夫 | 1952年７月27日生 |
1975年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | 株式会社北洋銀行入行
2006年４月 | 当社入社 当社審査部長兼経営相談室長
2014年４月 | 当社管理本部副本部長
2014年４月 | 当社総務部長
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 当社常務執行役員
2017年３月 | 株式会社クワザワエージェンシー代表取締役社長
2017年10月 | 当社経営相談室長
2018年４月 | 当社管理本部長（現任）
2020年10月 | 株式会社クワザワ取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社クワザワエージェンシー取締役会長（現任）
2022年６月 | 当社専務執行役員（現任）
| (注)２ | 29
取締役 常務執行役員 グループ営業本部副本部長 | 桑澤　悠介 | 1985年10月３日生 |
2008年４月 | 株式会社北洋銀行入行
2015年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社北海道本部次長
2016年４月 | 当社札幌営業二部次長
2016年11月 | 当社新社屋準備室次長
2019年４月 | 当社札幌営業二部長
2020年４月 | 当社営業統括副本部長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 当社常務執行役員（現任）
2020年10月 | 当社グループ営業本部副本部長 （現任）
2020年10月 | 株式会社クワザワ取締役（現任）
| (注)２ | 96
取締役 （常勤監査等委員） | 為国　徹 | 1960年12月20日生 |
1984年４月 | 株式会社北洋相互銀行（現、株式会社北洋銀行）入行
2018年４月 | 当社入社 当社審査部長
2020年10月 | 当社総務部長
2022年４月 | 当社管理本部副本部長
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 山下　信行 | 1940年４月22日生 |
1965年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）入社
1990年６月 | 同社北海道本部札幌支店長
1994年５月 | 株式会社東管札幌支店長 札幌東管サービス株式会社代表取締役社長
2001年６月 | 北海道交通株式会社常務取締役
2004年６月 | 株式会社百景園代表取締役社長
2009年５月 | 同社取締役顧問
2013年６月 | 当社社外取締役
2018年８月 | 株式会社小樽グリーンホテル取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 佐藤　博志 | 1948年11月17日生 |
1972年４月 | 株式会社東海銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行
1988年４月 | 株式会社北海道銀行本店営業部入行
1992年10月 | 同行澄川支店長
1995年２月 | 同行八戸支店長
2000年４月 | 同行薄野支店長
2003年10月 | 岩田建設株式会社（現、岩田地崎建設株式会社）入社
2006年６月 | 同社執行役員経営企画室長
2014年10月 | 弁護士法人太田・小幡綜合法律事務所（現、弁護士法人PLAZA総合法律事務所）入所企業支援部長（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 5
取締役 （監査等委員） | 山本　賢正 | 1954年１月11日生 |
1976年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）入社
1993年10月 | Tokio Marine Europe Insurance Limited パリ支店長
2002年７月 | 東京海上火災保険株式会社（現、東京海上日動火災保険株式会社）札幌支店長
2006年７月 | 同社東北コンプライアンス・オフィサー
2010年７月 | 同社内部監査部・主任監査役
2014年３月 | 同社定年退職
2017年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 斎藤　準護 | 1964年10月２日生 |
1989年４月 | 日本セメント株式会社（現、大平洋セメント株式会社）入社
1991年１月 | 同社北陸支店営業課
1995年５月 | 同社東京支店長野営業所
1999年８月 | 同社東京支店固化材営業部
2011年４月 | 同社セメント事業本部営業部営業グループ
2013年４月 | 同社セメント事業本部営業部固化材営業グループリーダー
2022年４月 | 同社北海道支店長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 林　美香子 | 1953年４月12日生 |
1976年４月 | 札幌テレビ放送株式会社入社
1985年１月 | フリーキャスターとして活動開始 （現在に至る）
2008年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイ ン・マネジメント研究科特任教授
2008年６月 | ホクレン農業協同組合連合会員外監事
2012年１月 | 北海道大学大学院農学研究院客員教授（現任）
2015年６月 | 株式会社北洋銀行社外取締役
2020年４月 | 慶應義塾大学大学院システムデザイ ン・マネジメント研究所顧問 （現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | －
計 | 533

（注）１　取締役　山下信行、佐藤博志、山本賢正、斎藤準護、林美香子の５氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化し、経営機能と執行機能の双方を強化することにより経営の合理化及び効率化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員ほか専任の執行役員は４名で、常務執行役員経営企画部長　藤川俊明、常務執行役員情報システム開発室長　蛯子恭、常務執行役員管理本部副本部長　遠藤裕揮、執行役員管理本部副本部長　小間章裕で構成されております。

５　取締役　桑澤悠介は、代表取締役社長　桑澤嘉英の次男であります。

②　社外役員の状況

当社の取締役は、経営判断の客観性、適正性を維持するために、社外取締役を選任しております。

社外取締役は５名で、山下信行は、会社経営者としての経歴またその経験を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し選任しております。なお、株式会社小樽グリーンホテルの取締役であり、同社は当社と人的、資本的、取引関係等の特別な関係はありません。佐藤博志は、金融業界の経歴及び法律分野の経験を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し選任しております。なお、弁護士法人PLAZA総合法律事務所の企業支援部長であり、同所は当社と人的、資本的、取引関係等の特別な関係はありません。山本賢正は、長年にわたり監査業務に従事し、企業内部監査への造詣が深く、適切な監査を実施していただけるものと判断し選任しております。斎藤準護は、当社株式を2,900,810株所有する筆頭株主である太平洋セメント株式会社の北海道支店長であり、特に当社事業との関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、当社の経営及び業務執行について専門的な見地から助言・監督していただけるものと判断し選任しております。なお、太平洋セメント株式会社は当社グループと商品販売などの取引がありますが、いずれの取引も当社グループと関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、取締役個人と直接利害関係を有するものではありません。林美香子は、大学院の客員教授を務める他、フリーキャスターとしても活躍し、地域再生や農業に造詣が深く、その多様な経験と専門的知見を活かし、独立性を持って適切な監査を実施していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役山下信行は、当社株式を11,200株、社外取締役佐藤博志は、5,600株所有しております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針につきましては、選任にあたって、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしつつ、当社制定の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則り、対応しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社外の視点から取締役の業務執行の監督や経営計画への意見具申等を積極的に行っており、取締役会では、社外役員を含めた活発な議論が行われております。現在、社外役員のみを構成員とする会合は開催されていませんが、代表取締役との意見交換が適宜行われており、客観的な情報交換・認識共有が十分に図れている体制にあります。

監査等委員会、内部監査室、監査法人は、各々が独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、監査実施状況等について定期的に意見交換をいたします。取締役会及び監査等委員会は、会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。会計監査人とは、代表取締役をはじめ経営陣幹部との面談を実施しております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の為国徹を委員長として、社外取締役５名を含む６名で構成されており、立案された案件を法令・定款などに照らし、その適格性及び執行責任を監督し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査を行うほか、会計監査人から定期的に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等をするなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。

常勤監査等委員為国徹は、金融業界の経歴またその経験を有し、当社での経歴並びに財務及び会計につきまして相当程度の知見を有しております。

社外監査等委員山下信行は、会社経営者としての経歴またその経験を有しており、経営全般について広範な知見を有しております。

社外監査等委員佐藤博志は、金融業界の経歴及び法律分野の経験を有しており、当該分野において相当程度の知見を有しております。

社外監査等委員山本賢正は、長年にわたり監査業務に従事し、企業内部監査への造詣が深く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査等委員斎藤準護は、当社筆頭株主である太平洋セメント株式会社の北海道支店長であり、特に当社事業との関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しております。

社外監査等委員林美香子は、大学院の客員教授を務める他、フリーキャスターとしても活躍し、地域再生や農業に造詣が深く、多様な経験と専門的知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会設置会社として監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
坂井邦與 | 13 | 13
山下信行 | 13 | 13
佐藤博志 | 13 | 13
山本賢正 | 13 | 13
宮下　隆 | 13 | 13

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。また、常勤監査等委員は本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認を行い、監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門として社長直属の内部監査室（３名）を設置し、内部統制システムに関する基本方針、内部監査規程及び年度監査計画に基づき監査を実施し、業務改善に向けた助言・勧告を行うとともに取締役・監査等委員会に監査結果を報告しております。あわせて、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を行っております。内部監査室は、独立性を保つよう、整備・運用状況の評価のみに専念しております。なお、当連結会計年度における運用状況等については、重大な欠陥や不備はなく、有効であることを取締役会において確認しております。また、当社の内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　板垣　博靖

指定有限責任社員　業務執行社員　大黒　英史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人としての品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。また、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。このほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、監査法人の解任又は不再任を株主総会の議案として提出することを決議いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は監査法人の選任並びに評価に関する基準を策定し、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性と専門性について相当であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 40 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模等を勘案して監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検討し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績に連動する体系を採用しており企業価値の持続的向上を促すものとなっております。その個別の報酬は、職務内容、人物評価、業務実績等に加えて当事業年度の業績等を勘案して決定しております。

取締役会は代表取締役桑澤嘉英に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績等を踏まえた評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。

取締役の報酬額や報酬水準、報酬制度を決定する際は、より透明性・公正性を高めるために、その構成委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において審議を行い、取締役会（代表取締役社長）は同委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。なお、当委員会は、当事業年度は2021年５月、2021年６月に、当事業年度末後の提出日現在までの間においては2022年５月、2022年６月に開催しており、取締役の報酬について審議し、審議内容・結果を取締役会へ報告・具申しております。

（役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細）

当社の役員報酬は、固定報酬として、基本部分と業績連動部分から構成されており、具体的な報酬の決定方針は以下のとおりです。

ａ．基本報酬部分の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定する。

ｂ．業績連動報酬部分の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬部分は月例の固定報酬とし、当該年度の業績目標（売上高、経常利益、当期純利益）の達成度に基づき、各取締役の重点施策の遂行状況等も反映し支給額を決定する。

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえ、経営責任の重い役位に対し業績結果の反映を高める方針に基づき、業績連動部分の割合を高める報酬体系とし、報酬委員会において検討を行っております。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合により取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝７：３としており、役位別には以下のとおり設定しております。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬
代表取締役 | 65% | 35%
取締役 | 75% | 25%

業績連動報酬に係る業績指標を売上高、経常利益、当期純利益の目標達成度とした理由は、取締役の責任のもと目標達成に向け事業活動を行った結果が反映される指標であり、企業の持続的成長を図るうえで重要な指標と判断したからであります。なお、当事業年度の報酬の算定期間における業績指標の実績は以下のとおりです。

算定期間 | 売上高 | 経常利益 | 当期純利益
2020年3月期 | 100.4% | 162.6% | 237.4%
2021年3月期 | 102.6% | 160.6% | 108.0%

経営の監督・モニタリング機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その独立性及び中立性の確保の観点を重視して固定報酬のみとしております。

（報酬の限度額）

2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行に伴い役員の報酬支給限度額及び員数を同株主総会において新たに決議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、報酬額を年間250百万円（使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く。）以内、員数を10名以内と定め、監査等委員である取締役については、報酬額を年間70百万円以内、員数を６名以内と定めております。

（役員退職慰労金）

当社は役員退職慰労金に関して、2008年５月15日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止いたしました。同年６月27日開催の株主総会にて当時在任中であった取締役７名に対し、在任期間相当の役員退職慰労金の支給を決議しております。なお、当事業年度末において未払いとなっている取締役は１名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 89 | 76 | 12 | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | 8 | 8 | － | － | 1
社外役員 | 5 | 5 | － | － | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の基準を設けております。

ａ．純投資目的である投資株式に区分するもの

価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

ｂ．純投資目的以外の目的である投資株式に区分するもの

政策上保有した株式であり、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としない株式

当社及び連結子会社の株式の政策保有にあたっては、取引先との関係強化等の総合的な観点から、保有企業の企業価値向上に資すると認められる株式を、限定的に保有することとします。当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握した上、資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。

取締役会では、毎年、当社グループが政策保有している上場株式について、保有によるメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証して、売却する銘柄を決定します。政策保有株式に係る議決権行使については、全ての議案内容を精査し、投資先企業において、株主価値を大きく毀損する行為がある、長期間にわたり業績が著しく悪化し回復の見込みがない、その他議案に賛成することに重大な疑義がある、のいずれかの項目に該当する議案には、会社提案・株主提案に関わらず、肯定的な議決権の行使を行いません。

②　株式会社クワザワにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社クワザワについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 41
非上場株式以外の株式 | 15 | 477

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引先持株会による拠出及び取引関係強化のための追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 13
非上場株式以外の株式 | － | －

(2) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＯＴＯ㈱ | 39,106 | 39,106 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 有
193 | 265
太平洋セメント㈱ | 40,195 | 40,195 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 有
81 | 117
住友林業㈱ | 25,606 | 25,134 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため なお、株式数の増加は、同社の取引先持株会に拠出しているもの | 有
55 | 59
戸田建設㈱ | 40,079 | 40,079 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無
29 | 32
㈱土屋ホールディングス | 160,024 | 160,024 | 同社の子会社である㈱土屋ホーム等と建設工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無
28 | 26
㈱ＬＩＸＩＬ | 12,056 | 12,056 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 有
27 | 37
大東建託㈱ | 1,448 | 1,359 | 建設工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため なお、株式数の増加は、同社の取引先持株会に拠出しているもの | 無
18 | 17
㈱大林組 | 11,907 | 11,907 | 建設資材及び建設工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無
10 | 12
高島㈱ | 3,600 | 3,600 | 建設工事等の取引を行っておりますが、事業上の関係を勘案した結果、保有の優位性が希薄になったことから売却を検討 | 無
8 | 6
大建工業㈱ | 3,355 | 3,355 | 建設工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 有
7 | 7
㈱栗本鐵工所 | 4,522 | 4,522 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 有
7 | 7
住友不動産㈱ | 2,000 | 2,000 | 建設資材等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無
6 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東建コーポレーション㈱ | 200 | 200 | 建設工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無
1 | 2
日本製紙㈱ | 1,000 | 1,000 | 同社の子会社である日本製紙ユニテック㈱等と建設工事等の取引を行っておりますが、事業上の関係を勘案した結果、保有の優位性が希薄になったことから売却を検討 | 無
1 | 1
㈱ピーエス三菱 | 575 | 575 | 建設工事等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無
0 | 0

（注）　定量的な保有効果については記載が困難であります。2021年３月を基準として、保有によるメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証して、継続保有もしくは売却する銘柄を決定いたしました。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 67
非上場株式以外の株式 | 5 | 50

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 8
非上場株式以外の株式 | 1 | 10

(2) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱北洋銀行 | 110,000 | 110,000 | 借入金等の取引を行っており、主要取引金融機関としての関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 有
26 | 35
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 10,996 | 10,996 | 同社の子会社である㈱北海道銀行と借入金等の取引を行っており、主要取引金融機関としての関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無（注２）
9 | 11
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,845 | 5,845 | 同社の子会社である㈱みずほ銀行と借入金等の取引及び、みずほ信託銀行㈱と証券代行業務・企業年金等の取引を行っており、主要取引金融機関としての関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無（注２）
9 | 9
第一生命ホールディングス㈱ | 1,700 | 1,700 | 同社の子会社である第一生命保険㈱と生命保険等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し良好な関係の維持・強化を図るため | 無（注２）
4 | 3
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,200 | 1,200 | 同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行と借入金等の取引を行っておりますが、事業上の関係を勘案した結果、保有の優位性が希薄になったことから売却を検討 | 無（注２）
0 | 0
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 2,747 | 保有の優位性が希薄になったことから売却を検討し、当期において売却 | 無
－ | 8

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。2021年３月を基準として、保有によるメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証して、継続保有もしくは売却する銘柄を決定いたしました。

２　同社は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社が当社の株式を保有しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。