第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,298,000

29,298,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,261,706

7,261,706

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,261,706

7,261,706

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2001年4月1日

2002年3月31日

-840,000

7,261,706

1,541,860

-54,385

376,677

 (注) 発行済株式総数の減数は、自己株式の資本準備金及び利益による消却によるものであり、また、資本準備金の減額は、自己株式の資本準備金による消却によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

8

58

10

3

1,954

2,037

所有株式数

(単元)

4,197

1,438

39,679

497

12

26,697

72,520

9,706

所有株式数の割合(%)

5.79

1.98

54.71

0.69

0.02

36.81

100.00

 (注)自己株式894,898株は「個人その他」に8,948単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

マルハニチロ㈱

東京都江東区豊洲3-2-20

731

11.49

㈱極洋

東京都港区赤坂3-3-5

497

7.81

浜銀ファイナンス㈱

横浜市西区みなとみらい3-1-1

327

5.14

㈱横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3-1-1

317

4.97

㈱岡三証券グループ

東京都中央区日本橋1-17-6

252

3.95

築地魚市場㈱

東京都江東区豊洲6-6-2

217

3.42

東都水産㈱

東京都江東区豊洲6-6-2

210

3.29

横浜冷凍㈱

横浜市鶴見区大黒町5-35

207

3.26

㈱ニチレイフレッシュ

東京都中央区築地6-19-20

194

3.05

㈱八丁幸

横浜市神奈川区山内町11

152

2.38

3,108

48.82

(注)上記のほか当社所有の自己株式894千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

894,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,357,200

63,572

単元未満株式

普通株式

9,706

発行済株式総数

 

7,261,706

総株主の議決権

 

63,572

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

横浜丸魚株式会社

横浜市神奈川区山内町1

894,800

894,800

12.32

894,800

894,800

12.32

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

54

43

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

894,898

894,898

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当金につきましては、株主各位への利益還元の重要な手段であると認識しており、その算定方法といたしましては、各事業年度の連結自己資本配当率(DOE)に基づき株主各位への安定的な配当を継続することを基本方針とし、連結自己資本配当率(DOE)1.0%を目安に配当を実施いたします。また、安定配当継続の基本方針に合わせまして、資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することといたします。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり26円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は54.5%となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

165,537

26

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することにより、経営の効率化を図るとともに、コンプライアンスとしての経営監視機能の充実を重要課題としております。また、ステークホルダーに対する経営の健全化と透明化を高め、経営理念を効果的に実現することが、社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たすことであると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名のうち社外監査役2名で監査役会を構成しております。また、取締役会は、社外取締役2名を含む8名の取締役で構成しております。

また、業務執行の迅速化及び責任の明確化により、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、月1回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、経営幹部会として常勤取締役及び執行役員により月2回程度開催しており、会社の方針に基づき業務執行を明確化するための決定機関としております。取締役会の構成員につきましては、「(2)(役員の状況) ①役員一覧」をご参照ください。

監査役は、取締役会及び経営幹部会に出席し意見を述べるほか、内部監査及び監査法人の監査への立会いをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などの経営監視を実施しております。

また、必要に応じて経営企画室会議を役付役員で開催し、経営、営業全般についての方針決定及び経営計画の立案事項を検討しております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名、それぞれ選任しております。それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした中立的第三者の立場からの経営の監督・監視機能を強化しており、経営に対する客観性及び透明性を確保した十分なガバナンス体制を維持できると考えております。

 また、執行役員制度を導入することにより、経営環境と構造の変化への即応、経営の意思決定・業務執行の迅速化及び責任を明確にし、より一層の経営効率及び経営基盤の強化ができると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「横浜丸魚株式会社経営理念」及びコンプライアンスに関わる規程を整備し、倫理法令遵守に必要な体制を構築しています。財務諸表の作成にあたり、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で主要な会計方針等の事前協議を行っており、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで取締役会等で決定しています。その他、内部監査部門により、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行っています。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しています。今後は、常に見直して改善に努め、更に高度な体制を構築してまいります。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務執行取締役、執行役員及び各部門責任者が担当業務に関するリスク管理を行い、適宜に常設又は臨時の会議体で関係組織の責任者にその状況を報告することにより、リスクの現実化の未然防止と発生時の迅速な対処を可能としています。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図っています。

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部統制システムの運用については、各部門責任者の責任のもと各部門が自律的にマネジメントを行うことといたします。総務部門は、会社全体の内部統制システムの構築・運用を企画・推進いたします。

社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。

社員及び役員から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用しております。

法令及び規程遵守のための定期的な講習会等の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備しております。

へ.会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、「横浜丸魚株式会社経営理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行います。当社取締役、部門責任者及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底いたします。

また、グループ会社に企業倫理担当役員を設置し、経営幹部に関わる問題自体を当社に適時報告することとしており、当社は必要な指導等を行います。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務遂行を補助する専任の使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処します。

チ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を高めます。

リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役または監査役会に報告を行っています。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役からの求めに応じて、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場に出席し、適時に重要な情報を共有できるようにしてまいります。また、当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて、常に現状よりも効果的な報告に関する体制の構築に努めております。

ル.財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに従って、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。

ヲ.反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制につきましては、各部署から出された情報及び提案に基づき、経営幹部会において十分検討したうえで対処していく管理体制をとっております。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

 保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 当該保険契約では、被保険者が業務の執行に関し提起される株主代表訴訟、会社訴訟、その他第三者訴訟について、発生する損害を填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定め、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当社は月1回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は計17回開催いたしました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

小島 雅裕

17回

16回

源波 秀樹

17回

17回

柴原 哲

17回

16回

松尾 昌彦

17回

17回

木村 孝幸

13回

13回

佐藤 彰

13回

13回

堀 晶子

17回

17回

青井 俊夫

17回

17回

多紀 知彦

17回

17回

舟木 謙二

17回

14回

櫻井 陽一

13回

13回

牛嶋 素一

4回

4回

(注)牛嶋 素一氏は、2023年6月27日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており

ます。

 

 取締役会における当事業年度の具体的な検討事項は、株主総会の開催および提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、政策保有株式の保有可否の検討、社内規程の変更および新設に関する事項、人事異動に関する事項等であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

小島 雅裕

1962年5月19日

1985年4月

株式会社横浜銀行入行

2006年3月

同行白根支店長

2009年4月

同行中山支店副支店長

2013年4月

当社入社

2013年7月

執行役員本社総務部長

2018年6月

株式会社横浜魚市場運送代表取締役社長

2020年4月

当社執行役員本社マーケティング部長

2021年4月

川崎丸魚株式会社代表取締役社長

2021年6月

当社取締役

2022年4月

当社代表取締役社長就任、現在に至る

 

(注)

9

専務取締役

丸魚グループ営業統括

源波 秀樹

1969年1月29日

1992年4月

当社入社

2014年4月

執行役員本社営業一部長

2017年4月

執行役員本社営業一部長兼経営企画室部長

2021年6月

取締役執行役員本社営業一部長兼経営企画室部長

2022年4月

常務取締役本社営業担当

2022年6月

株式会社横浜魚市場運送代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社専務取締役丸魚グループ営業統括就任、現在に至る

 

(注)

4

常務取締役

川崎北部支社長

柴原 哲

1962年9月17日

1987年4月

当社入社

2011年4月

執行役員南部支社長

2015年4月

執行役員本社営業二部長

2017年4月

執行役員川崎北部支社営業一部長兼マーケティング部長

2018年4月

執行役員川崎北部支社営業二部長兼マーケティング部長

2020年6月

取締役執行役員川崎北部支社長代理兼川崎北部支社営業二部長兼川崎北部支社マーケティング部長

2021年4月

取締役執行役員川崎北部支社長代理

2022年4月

常務取締役川崎北部支社長就任、現在に至る

 

(注)

8

常務取締役

松尾 昌彦

1959年9月6日

1983年4月

当社入社

2007年7月

執行役員本社営業二部長

2009年4月

執行役員本社営業一部長

2010年6月

取締役執行役員本社営業一部長

2011年4月

取締役執行役員本社マーケティング部長

2012年4月

取締役執行役員本社営業二部長

2014年4月

取締役執行役員本社マーケティング部長

2014年6月

常務取締役営業副統括兼本社マーケティング部担当

2016年6月

常務取締役営業統括

2019年4月

常務取締役本社営業担当

2022年4月

常務取締役(現任)

2022年4月

川崎丸魚株式会社代表取締役社長就任、現在に至る

 

(注)

24

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

本社営業統括部長

木村 孝幸

1963年12月1日

1982年4月

当社入社

2018年4月

本社営業一部長(大物・鮮魚担当)

2019年4月

本社営業一部長(大物・特種・特種相対品担当)

2021年4月

執行役員本社営業一部長(大物担当)

2023年6月

取締役執行役員本社営業一部長

2024年6月

取締役執行役員本社営業統括部長就任、現在に至る

 

(注)

12

取締役

執行役員

本社管理統括部長

兼経営企画室長

佐藤 彰

1972年4月23日

1993年4月

当社入社

2020年4月

本社総務部長

2021年4月

執行役員本社総務部長

2023年4月

執行役員本社管理統括部長

2023年6月

取締役執行役員本社管理統括部長

2024年4月

取締役執行役員本社管理統括部長兼経営企画室長就任、現在に至る

 

(注)

4

取締役

非常勤

堀 晶子

1967年3月13日

1993年4月

弁護士登録

2009年8月

佐藤・堀法律事務所開設

2019年6月

当社取締役(非常勤)就任、現在に至る

 

(注)

取締役

非常勤

工藤 光和

1961年8月22日

1985年4月

株式会社横浜銀行入行

2002年10月

同行追浜支店長

2004年4月

同行融資部グループ長

2008年2月

同行融資部経営サポート室長

2008年8月

同行融資部副部長

2009年10月

同行平塚支店長

2011年5月

同行小田原支店長

2013年4月

同行執行役員リスク統括部長

2016年4月

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ執行役員

2018年4月

浜銀モーゲージサービス株式会社代表取締役社長

横浜信用保証株式会社代表取締役社長

2020年5月

横浜振興株式会社顧問

2020年6月

同社代表取締役社長(現任)

株式会社NITTAN非常勤監査役(現任)

2024年6月

当社取締役(非常勤)就任、現在に至る

 

(注)

監査役

常勤

多紀 知彦

1961年6月21日

1985年4月

株式会社極洋入社

2014年8月

同社大阪支社冷凍食品部長

2016年3月

同社参事

同社退職

2016年4月

当社入社、参与

2016年6月

監査役就任、現在に至る

 

(注)

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

非常勤

舟木 謙二

1961年6月30日

1984年4月

大洋漁業株式会社(現マルハニチロ株式会社)入社

2011年4月

株式会社マルハニチロ水産(現マルハニチロ株式会社)水産第一部長

2014年4月

マルハニチロ株式会社北米ユニット北米事業部長

2015年4月

同社北米ユニット北米事業一部長

2017年4月

同社執行役員北米ユニット北米事業一部長

2018年4月

同社執行役員北米ユニット長

2020年4月

同社執行役員北米・欧州ユニット長

2021年4月

同社常務執行役員養殖・海外各ユニット長・水産資源セグメント副担当

2022年6月

当社監査役(非常勤)(現任)

2023年4月

マルハニチロ株式会社常務執行役員漁業・養殖・海外各ユニット長

2023年6月

同社取締役常務執行役員漁業・養殖・海外各ユニット長

2024年4月

同社取締役常務執行役員水産資源セグメント長就任、現在に至る

 

(注)

監査役

非常勤

櫻井 陽一

1964年10月5日

1987年4月

株式会社横浜銀行入行

2007年4月

同行洋光台支店長

2009年4月

同行六角橋支店長

2013年4月

同行玉川支店長

2015年4月

同行綱島支店長

2016年4月

同行執行役員ブロック支援部長

2017年4月

同行執行役員藤沢中央支店長兼湘南・小田原ブロック営業本部長

2018年4月

同行執行役員地域戦略部副担当 西部地域本部長

2019年3月

同行退行

2019年4月

株式会社朋栄顧問

2019年6月

同社代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社監査役(非常勤)就任、現在に至る

 

(注)

66

 (注)1.取締役堀晶子及び取締役工藤光和は、社外取締役であります。

2.監査役舟木謙二及び監査役櫻井陽一は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、経営環境と構造の変化に即応するため、経営の意思決定・業務執行の迅速化及び責任を明確にし、より一層の経営効率及び経営基盤の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は6名で、うち2名は取締役を兼務しており、取締役を兼務していない執行役員として、内部監査室長 草間一昭、川崎北部支社総務部長 小畑和洋、本社営業一部長(大物、特種相対品担当) 渡部靖典、川崎北部支社営業統括部長兼マーケティング部長 藤山勝で構成されております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役堀 晶子氏は、佐藤・堀法律事務所所属の弁護士でありますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役工藤 光和氏は、横浜振興株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と横浜振興株式会社との間には、特別に重要な関係はありません。また、同氏は、株式会社横浜銀行の出身であり、当社は、株式会社横浜銀行との間に定常的な銀行取引があります。

社外監査役舟木 謙二氏は、当社の主要株主であるマルハニチロ株式会社の取締役常務執行役員を兼務しており、また、当社は、マルハニチロ株式会社との間に製品販売の取引関係がありますが、その取引条件は一般取引先と同様であります。また、当社と同氏との間に個人的な利害関係はありません。

社外監査役櫻井 陽一氏は、株式会社朋栄の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と株式会社朋栄との間には、特別に重要な関係はありません。また、同氏は、株式会社横浜銀行の出身であり、当社は、株式会社横浜銀行との間に定常的な銀行取引があります。

ロ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況等

社外取締役及び社外監査役は、中立的第三者の立場からの社外チェックにより適宜意見を陳述しており、当社は、現状の体制で経営に対する監視機能は十分に発揮していると考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、経営の監視機能として幅広い経験と知識を有していると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において常勤取締役より業務執行の状況について定期的に報告を受けることにより課題を把握し、必要に応じて意見を表明することが期待されております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「(3)(監査の状況) ①監査役監査の状況、及び ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 1.組織・人員

当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名及び社外監査役2名からなり、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務や財政状況を監査しています。

監査役会議長は常勤監査役多紀 知彦氏が務め、水産業界で培った豊富な経験と当社グループにおける経験と見識を有しております。社外監査役舟木 謙二氏は、長期に亘り水産業界で培った豊富な経験と企業経営の経験と見識を活かしております。また、社外監査役櫻井 陽一氏は、金融機関における長年の経験及び企業経営で培った豊富な知識を活かしております。

監査役会への出席状況については、次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

多紀 知彦

14回

14回

舟木 謙二

14回

12回

櫻井 陽一

10回

10回

牛嶋 素一

4回

4回

 (注)牛島 素一氏は2023年6月27日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

 

 

2.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間でした。年間を通じ次のような決議・報告・審議がなされました。

決  議  14件 :監査役会監査報告書の承認

会計監査人の再任、選任・解任に関する株主総会提出議案の決定

監査役選任議案に関する監査役会の同意

会計監査人の監査報酬に関する同意

監査方針・監査計画及び監査業務分担 等

報  告  6件 :会計監査人からの事業年度監査結果・四半期レビュー結果 等

審  議  14件 :取締役会及び経営幹部会議題事前確認 等

 

3.監査役の主な活動

全ての監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、経営の実態を適時把握し、必要に応じ意見表明を行っております。

常勤監査役は、各事業所の業務監査及び経営幹部会等社内の重要な会議に出席し、必要に応じ助言・提言・勧告を行っており、重要な書類の閲覧も行っております。また、各事業所の在庫会議への出席と実地棚卸立会を行い、棚卸資産管理が適切に行われているか監査しております。その他、各グループ会社の監査役も兼務しており、各グループ会社の取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ意見表明を行っております。また、各グループ会社の実地棚卸に立会い、棚卸資産管理状況を監査しております。常勤監査役の監査内容については、監査役会にて報告されております。

社外監査役は、経営全般に関する客観的かつ公正な助言・提言・勧告等を行っており、社外から得られる重要な情報及び有用な資料の提供等を行っております。

 

監査役による当事業年度における主要な活動は、以下のとおりであります。

・取締役会その他重要な会議においての取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性・妥当性・合理性について、経営判断の原則に基づき監査しております。

・計算関係書類について、会計方針等の適正性の確認を行い、会計監査人の会計監査報告の相当性を判断しております。特に、収益認識、棚卸資産管理、会計上の見積りについて監査しております。

・監査役会と社外取締役2名との間で「社外取締役監査役会連絡会」を開催し、情報・意見交換を実施しております。当事業年度は4回実施いたしました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査の組織は、内部監査室専従スタッフ2名で構成しており、内部監査室では社内規程等に基づき業務執行がなされているか定期的に監査し、会社業務の適正な運営・不正過誤の防止及び業務改善を目的としております。監査結果は、取締役会に直接報告する定期的な機会は設けておりませんが、定期的に監査役との内部統制及びコンプライアンスの観点で、組織の内部管理体制を総合的、客観的に評価した内容と業務改善について意見交換を行っております。

内部監査室は、社長直轄の専従組織として他部門からの指揮命令系統から外れ独立性が確保されております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人FRIQ

 

b.継続監査期間

 1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 佐藤 涼

 指定社員 業務執行社員 笠原 寿敦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針としまして、監査法人としての独立性、専門性、及び職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制を有しているか否か等の情報を収集し、総合的に判断しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としまして、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務の遂行が適正に実施されることが確保できないと判断したときは、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から独立性、専門性及び職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制等について報告を受けるとともに、当社の財務・経理部門及び内部監査部門から、会計監査人の監査品質等の具体的な情報を収集いたしました。その結果、監査法人FRIQはいずれの事項についても適正であると判断いたしました。

 

g.監査法人の異動

当社は、2023年6月27日開催の第87回定時株主総会における、会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。

第87期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ

第88期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 連結・個別) 監査法人FRIQ

 

なお、臨時報告書(2023年5月12日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

  監査法人FRIQ

② 退任する監査公認会計士等の名称

  有限責任監査法人トーマツ

 

(2)異動の年月日

  2023年6月27日(第87回定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2009年6月26日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年6月27日開催予定の第87回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保される体制を備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていること、および次期監査報酬の妥当性等を踏まえた上で、監査法人FRIQを起用することにより、当社の事業状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、監査役会が監査法人FRIQを当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

25,500

1,500

連結子会社

28,000

25,500

1,500

(注)上記以外に、当連結会計年度において、監査業務の引継ぎに係る報酬を前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人である監査法人FRIQから説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その決定方針は取締役会にて決議しております。取締役の報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう、役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り、当社グループの価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、適切な水準を定めることを基本としております。

 

当社の取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて在籍年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、確定年額を換算した月例の固定報酬といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定めて支給いたします。監督機能を担う社外取締役については、業務執行から独立した立場であるため、その職務に鑑みた基本報酬を支給することといたします。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会はその原案を社外取締役及び各監査役に諮問し答申を得ており、決定方針との整合性を含め総合的に検討を行った上で、当該方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、取締役の報酬限度額を年額161百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすること、及び監査役の報酬限度額を年額50百万円以内とすることを決議しております。

当社の役員の報酬等の額は、取締役については報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により委任された代表取締役社長が決定しております。また、監査役については報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長小島雅裕がその具体的内容についての委任を受けており、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額であります。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うに最も適しているとの判断からであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、社外取締役及び各監査役に原案を諮問し答案を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に沿って決定をしなければならないものとしております。

また、当社は、2023年度から2025年度までの3ヵ年を「横浜丸魚グループ中期経営計画2023 ~Rebirth~」に取り組む期間と位置づけております。2023年度から2025年度までは、グループの情報連携を活かした集荷力の強化とニーズの多様化に対応した販売力の強化に加え、海外取引のマーケット拡大に取り組みつつ、グループシナジーを発揮する人材を輩出できる環境を構築するため、人事制度のリニューアルを整えていくことに対応した報酬を基本報酬に反映し、支払っております。主要な経営指標等の財務的な数値についてはもちろん、経営理念やコーポレートスローガンを反映した長期戦略の実現度合こそが役員基本報酬の決定に重要な判断材料となります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の

総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

 取締役(社外取締役を除く。)

70,662

70,662

6

 監査役(社外監査役を除く。)

11,400

11,400

1

 社外役員

9,600

9,600

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準により区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

イ.保有目的が純投資目的である投資株式

 保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることが目的である投資株式

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 イ.以外の投資株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持強化を目的に、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)として取引先の株式を保有しておりますが、当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、保有の適否を判断することを基本方針としております。

当社の取締役会では、適宜個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する政策保有株式は、取引先と十分な対話を経た上で、売却を進めてまいります。検証にあたっては、配当利回り・取引上の利益等の便益及び保有リスクを個別に精査した上で、今後の戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断しております。

当事業年度においては当方針に基づき、2024年3月29日開催の取締役会において、個別銘柄の保有の適否について定性的・定量的な検証を行っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

15

149,839

非上場株式以外の株式

9

11,146,022

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

29,270

出資による地方市場の活性化および取引関係の強化のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

2

100,225

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

10,885,000

10,885,000

当社グループの主要取引銀行であり、金融機関との関係維持・強化を進め、中長期的な事業活動における資金を安定的に調達するために保有しております。

(注)

8,379,273

5,311,880

横浜冷凍㈱

808,000

808,000

当社グループの主要取引先であり、水産物の安定供給および安定調達のために、協力関係の維持および強化を目的に保有しております。

841,128

774,872

マルハニチロ㈱

250,020

250,020

当社グループの主要取引先であり、水産物の安定供給および安定調達のために、協力関係の維持および強化を目的に保有しております。

743,434

593,797

㈱ニチレイ

150,275

150,275

当社グループの主要取引先であり、水産物の安定供給および安定調達のために、協力関係の維持および強化を目的に保有しております。

622,589

403,338

築地魚市場㈱

67,000

67,000

同じ水産物卸売業を営む企業であり、水産物の安定調達のための協力関係の他、豊洲市場の情報収集および管理部門を含めた情報共有を目的に保有しております。

232,825

184,384

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱岡三証券グループ

200,000

200,000

当社グループの幹事証券であり、資本政策に関する助言やIR活動に関する情報提供など、財務活動の円滑化や安定化のために保有しております。

163,400

94,200

㈱極洋

32,040

32,040

当社グループの主要取引先であり、水産物の安定供給および安定調達のために、協力関係の維持および強化を目的に保有しております。

119,829

109,737

中部水産㈱

15,500

15,500

同じ水産物卸売業を営む企業であり、水産物の安定調達などの経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の構築のために保有しておりますが、現在取引がなく、検証の結果、保有意義が希薄であると判断したため、先方との話し合いを進めていく方針であります。

39,990

37,820

OUGホールディングス㈱

1,400

1,400

水産物の安定調達などの経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の構築のために保有しております。

3,553

3,488

(注)㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有しております。