第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,766,700

14,766,700

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,000,000

4,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,000,000

4,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日(注)

△36,000,000

4,000,000

3,626

5,205

(注)株式併合(10:1)による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

13

20

107

40

6

1,974

2,160

所有株式数

(単元)

9,646

1,155

10,960

2,281

7

15,793

39,842

15,800

所有株式数

の割合(%)

24.21

2.90

27.51

5.73

0.02

39.64

100.00

(注)自己株式420,787株は、「個人その他」に4,207単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三井物産スチール株式会社

東京都港区赤坂5丁目3-1

492

13.76

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2-1

214

5.99

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

183

5.11

日本製鉄株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目6-1

165

4.63

大樹生命保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目1-1

165

4.61

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

113

3.17

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

105

2.95

丸藤ビル株式会社

神奈川県横浜市西区南幸1丁目11-1

104

2.91

小林 茂

新潟県新発田市

75

2.11

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

66

1.86

1,687

47.13

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

420,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,563,500

35,635

単元未満株式

普通株式

15,800

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

4,000,000

総株主の議決権

 

35,635

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

丸藤シートパイル株式会社

東京都中央区日本橋本町

1丁目6番5号

420,700

420,700

10.51

420,700

420,700

10.51

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

180

440

当期間における取得自己株式

61

174

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

420,787

420,848

(注)1.当期間におけるその他(-)には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数、処分価額は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、安定的且つ適正な利益配分を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当を行うことができる旨定めており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績等を勘案して、当初予定の期末1株当たり90円に20円を加えました1株当たり110円(通期年間1株当たり110円)といたしました。

また内部留保金につきましては、競争力強化のため保有資機材の充実、設備の増強、あるいは新工法・新技術の導入、新規事業への投資等の原資に充てることにより、一層の業績向上と健全な財務体質の維持向上を図りつつ、株主への利益還元に努めていく所存であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決 議 年 月 日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

393

110

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模及び構成として11名以内と定款に定めており、当報告書提出日現在の取締役数は社外取締役2名を含む7名、任期は1年であります。

また、監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を1年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務4名を含め9名であります。

取締役会、執行役員会は毎月1回開催する他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定及び経営計画の進捗状況の確認等を行っております。詳細は④取締役会の活動状況に記載のとおりです。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。そのうち2名は常勤監査役であり、うち1名は常勤社外監査役であります。

ガバナンス機能強化の一環として、取締役5名と顧問弁護士1名の計6名で構成されるコンプライアンス

委員会を設置しております。定例の委員会を四半期(3カ月)に1回開催する他、子会社を含めた教育体制

を整備し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っております。

なお、当社の企業統治に係る体制図は、当報告書提出日現在、次のとおりであります。

0104010_001.png

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などのすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。

当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務の状況を監督し、それら全体を監査役が監視する体制を備えております。

さらに、公認会計士としての専門的見地並びに企業経営等に関する豊富な経験を有する社外取締役と、弁護士としての専門的見地並びに企業法務等に関する豊富な経験を有する社外取締役を選任し、複数名の社外取締役により、客観的かつ中立的な視点から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の適法性、妥当性を確保しております。

当社は監査役設置会社であり、監査役は3名(うち社外監査役は2名)で構成され、公正かつ客観的に経営の妥当性を監視し、随時必要な提言、助言及び勧告を行っております。

また、東京証券取引所の上場規程に基づき、社外取締役・社外監査役の中から高い独立性を有する4名を独立役員として届け出て、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた十分な体制を備えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムは、業務の適正を確保するために制定しました「内部統制システム基本方針」に基づき、内部統制システムの専任部署として内部統制監査室が中心となり、関連部署と連携し内部統制強化のため、継続的に評価の見直しを行っております。

なお、内部統制監査室は、内部統制システムの整備評価及び運用評価を行うため、各事業所に対して定例往査を実施しております。

 

b.リスク管理体制の整備状況

法令・定款違反、その他望ましくない業務執行行為等に対応するためコンプライアンス行動規範を定め、前述のコンプライアンス委員会を設置、顧問弁護士への通報制度も取り入れたコンプライアンス体制を整備しております。

その他安全、品質、与信管理等につきましては、本店主管部門や専門委員会がリスク管理にあたっております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社のコンプライアンス統括組織は、当社コンプライアンス委員会としております。

子会社の取締役、監査役を担当する当社の役職員は、子会社の役職員に必要なレビューを行うなど、それぞれの担当分野において、子会社の情報把握に努めるとともに、相互に十分な情報の交換を行っております。また、子会社の社長は、当社社長に子会社の経営状況について毎月報告を行っており、当社の担当取締役は重要課題について取締役会に報告を行っております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会の決議により定款を変更し、業務執行取締役でない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該規定に基づき当社と取締役吉永康樹氏、関根修一氏、監査役米山和希氏、深堀眞二氏及び内山裕氏は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令が規定する額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

f.取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

 

g.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ハ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

 

ニ 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

 

④取締役会の活動状況

a.開催頻度

取締役会は原則毎月1回開催しております。当事業年度は14回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開 催 回 数

出 席 回 数

加 藤 七 郎

14回

14回

羽 生 成 夫

14回

14回

泉   惠  一

14回

14回

松 田 達 也

14回

14回

高 橋 圭 介

14回

14回

津 川 哲 郎

14回

14回

見 坐 地 一 人

14回

12回

櫻 井 利 一 郎

14回

14回

矢 部 隆 光

14回

13回

内  山   裕

14回

14回

 

 

b.検討内容

取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程及び取締役会細則に定めた事項とその他経営上の重要事項の意思決定と重要な業務の執行状況の監督を行っております。当事業年度における取締役会での具体的な検討事項は以下のとおりです。

イ 経営戦略関連

業務執行報告、年度計画進捗報告(含:子会社)、中期経営計画進捗報告、人事戦略関連、業界分析報告、建設業界・インフラDX戦略分析報告、道東工場閉鎖、新中期経営計画策定、工事用機械購入、新基幹システム導入(コンサル選定)、賃金ベースアップ、サステナビリティの推進

 

ロ コーポレート施策関連

取締役・監査役人事、執行役員人事、組織変更及びその他重要人事、役員報酬関連、決算関連、コーポレート・ガバナンス報告書関連、政策保有株式保有方針の検証、コンプライアンス報告、会社役員等賠償責任保険(D&O)関連

 

ハ その他

株主総会関連、2023年度取締役会の実効性評価、会計監査人選定関連、規程改定関連

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

加 藤 七 郎

1959年3月5日

1981年4月

当社入社

2006年4月

当社東京支店技術部長

2008年4月

当社技術工事部長

2010年6月

当社札幌支店長

2012年4月

当社東北支店長

2014年6月

当社執行役員東北支店長

2016年6月

当社取締役執行役員営業総括部長、情報システム部・工場管理部担当

2017年4月

当社取締役執行役員営業管理部長、工事統括部管掌、業務部・工場管理部担当

2017年6月

当社取締役専務執行役員

2018年6月

当社代表取締役社長執行役員

2024年4月

当社代表取締役会長(現)

 

(注)3

4

代表取締役

社長

羽 生 成 夫

1959年3月5日

1991年1月

当社入社

2009年4月

当社東京支店工事第一部長

2015年6月

当社執行役員東京支店工事第一部長

2016年11月

当社執行役員工事統括部長兼工事第三部長

2017年6月

当社取締役執行役員営業管理部長、工事統括部管掌、業務部・工場管理部担当

2019年4月

当社取締役執行役員営業管理部長兼工場統括部長、工事統括部・技術統括部管掌、業務部担当

2019年6月

当社取締役常務執行役員営業管理部長兼工場統括部長、工事統括部・業務部管掌、技術統括部担当

2019年10月

当社取締役常務執行役員営業管理部長、工場統括部・工事統括部・業務部管掌、技術統括部担当

2020年6月

当社取締役常務執行役員営業管理部長、工場統括部・工事統括部・業務部・技術統括部管掌

2021年4月

当社取締役常務執行役員営業管理部・工場統括部・工事統括部・業務部・技術統括部管掌

2021年12月

当社取締役常務執行役員営業管理部・工場統括部・工事統括部・業務統括部・技術統括部管掌

2022年6月

当社取締役専務執行役員営業管理部・工場統括部・工事統括部・業務統括部・技術統括部管掌

2023年5月

当社取締役専務執行役員、営業本部長、東京支店・関東支店・名古屋支店・工場統括部・工事統括部・技術統括部管掌、札幌支店・東北支店・関西支店担当

2024年4月

当社代表取締役社長執行役員、営業本部長、東北支店・関東支店・名古屋支店・工場統括部・工事統括部・技術統括部・業務統括部管掌、札幌支店・東京支店・関西支店担当

2024年6月

当社代表取締役社長執行役員、営業本部長(現)

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

矢 部 隆 光

1961年7月20日

1985年4月

三井物産株式会社入社

2013年1月

Mi-King s.r.o.joint Managing Director(出向)

2016年3月

三井物産スティールトレード株式会社代表取締役社長(出向)

2018年11月

三井物産株式会社鉄鋼製品本部エネルギー・輸送インフラ鋼材事業部

2019年5月

PT MICS Steel Indonesia President Director(出向)

2021年6月

当社常勤監査役

2024年4月

当社常務執行役員、管理本部長、環境安全部・財経部・内部統制監査室・経営企画部・業務改革システム部管掌、総務人事部担当

2024年6月

当社取締役常務執行役員、管理本部長、環境安全部・財経部・内部統制監査室・経営企画部・業務改革システム部管掌、総務人事部担当(現)

 

(注)3

取締役

宮 下 典 久

1964年8月13日

1988年4月

当社入社

2016年6月

当社財経部長

2020年6月

当社執行役員財経部長

2022年4月

当社執行役員、財経部・内部統制監査室担当

2023年5月

当社執行役員、財経部担当

2024年4月

当社執行役員、環境安全部・内部統制監査室・財経部担当

2024年6月

当社取締役執行役員、環境安全部・内部統制監査室・財経部担当(現)

 

(注)3

0

取締役

坂 本 慎 一

1965年12月1日

1991年7月

当社入社

2014年4月

当社東京支店営業第二部長

2016年6月

当社関西支店長

2021年4月

当社関東支店長

2023年5月

当社執行役員関東支店長

2024年6月

当社取締役執行役員、営業副本部長、札幌支店・東北支店・名古屋支店・関西支店・工場統括部・技術統括部・工事統括部管掌、関東支店・東京支店・業務統括部担当(現)

 

(注)3

取締役

吉 永 康 樹

1960年8月1日

1991年10月

青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

1999年11月

公認会計士吉永康樹事務所所長

2006年7月

株式会社財務戦略ナカチ(現 株式会社シーファス)代表取締役社長(現)

2024年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

取締役

関 根 修 一

1953年12月25日

1984年4月

弁護士登録 第一東京弁護士会入会

 

酒巻・植松・青木法律事務所

1985年4月

青木総合法律事務所

1987年4月

青木・関根・田中法律事務所 パートナー弁護士(現)

2024年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

常勤監査役

米 山 和 希

1964年10月24日

1987年4月

当社入社

2007年10月

当社東関東支店営業グループ長

2012年4月

当社名古屋支店営業部営業第一グループ長

2013年4月

当社内部統制監査室

2019年1月

当社内部統制監査室長

2024年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

常勤監査役

深 堀 眞 二

1964年11月2日

1988年4月

三井物産株式会社入社

2008年12月

三井物産(広東)貿易有限公司鉄鋼製品部長

2015年4月

三井物産スチール株式会社プロジェクト鋼材部門副部門長兼プロジェクト開発部長(出向)

2016年4月

三井物産(中国)有限公司長春分公司総経理兼瀋陽出張所長

2019年5月

三井物産スチール株式会社中部統括本部副本部長(出向)

2021年7月

三井物産株式会社鉄鋼製品本部自動車部品事業部部長補佐

2024年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

内 山   裕

1952年7月25日

1998年9月

内山裕税理士事務所開設(現)

2006年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

7

 

(注)1.取締役 吉永康樹氏、関根修一氏は社外取締役であります。

2. 常勤監査役 深堀眞二氏、監査役 内山裕氏は社外監査役であります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

阿 部 正 暢

1966年4月4日生

1990年4月

2004年8月

2023年1月

第一勧業銀行(現みずほ銀行)入社

中小企業診断士登録

あべ中小企業診断士事務所所長(現)

 

(ご参考) 当社では執行役員制度を導入しております。その構成は次のとおりであります。

役名

氏名

職名

*社長執行役員

羽 生 成 夫

営業本部長

*常務執行役員

矢 部 隆 光

管理本部長、環境安全部・財経部・内部統制監査室・経営企画部・業務改革システム部管掌、総務人事部担当

*執行役員

宮 下 典 久

環境安全部・内部統制監査室・財経部担当

*執行役員

坂 本 慎 一

営業副本部長、札幌支店・東北支店・名古屋支店・関西支店・工場統括部・技術統括部・工事統括部管掌、関東支店・東京支店・業務統括部担当

執行役員

内  田   亮

工事統括部長

執行役員

川 畑 浩 治

東北支店長、札幌支店担当

執行役員

山 下 秀 樹

工場統括部・技術統括部担当

執行役員

堀 内 彰 彦

名古屋支店長兼業務部長、関西支店担当

執行役員

大 江 真 一 郎

経営企画部・業務改革システム部担当

(注) *印の各氏は、取締役を兼務しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は社外取締役は2名、社外監査役は2名の計4名であり、各取締役、監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役、社外監査役はそれぞれの知見に基づき経営を監督、監視し、取締役会、監査役会においては会社の持続的成長を促すための助言や株主をはじめとしたステークホルダーの観点を踏まえた意見提起など、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・機能を十分に果たしております。また、社外取締役2名は任意の報酬委員会の委員として客観的・中立的な立場で当社の役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

社外取締役・社外監査役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の各号のいずれにも該当しない者を指名することとしております。

a.当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

b.当社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

c.当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。

d.当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等。

e.上記a~dに過去3年以内に該当していた者。

f.次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者。

イ 上記a~eに該当する者。

ロ 当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等。

※「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先をいう。

※「近親者」とは、配偶者または2親等以内の親族をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、監査役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社の事業に精通した人物が一定数必要であることに加え、企業経営や法務、財務関連の知見等、多様な専門性を有する社外役員を複数選任し、これを会社経営、ガバナンスに十分に活かしていく事が重要であると考えております。

社外取締役、社外監査役は定例の情報交換、意見交換会を含め、相互に適宜情報交換、意見交換を行いつつ、毎月開催される取締役会、監査役会においては内部統制並びに内部監査関連の報告を受けるとともに、監査法人からは監査計画、四半期報告、年度報告の定期報告会並びにそこでの質疑応答を初めとして密接なコミュニケーションを維持し、当社のリスク、課題等について共有に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続について

ア 組織及び人員

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役1名の3名で構成されております。

氏 名

経 歴 等

常勤監査役(社内)監査役会議長

米山 和希

主に営業部門、内部統制部門の業務に携わり、当社業務に関する深い見識を有しております。

常勤監査役(社外)

深堀 眞二

商社鉄鋼製品部門及び関係会社での豊富な経験に基づく高い見識を有しております。

非常勤監査役(社外)

内山 裕

税理士としての豊富な経験により財務・会計及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

(注)矢部隆光氏は2024年3月31日付で監査役を辞任し、2024年4月1日付で補欠監査役の平田厚氏が非常勤監査役(社外)に就任しました。平田厚氏は法科大学院の専任教授として高い学識と弁護士としての豊富な経験に基づく高い見識を有しております。

 

イ 監査役の役割分担

監査の方針及び分担表に従い、取締役会その他の重要な会議に出席、取締役からのヒアリングの実施、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・工場・子会社の往査、重要な資産の実地調査を行っております。

 

b.当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況

ア 開催頻度、個々の監査役の出席状況

監査役会は原則月1回開催しております。当期は13回開催され、所要時間は約2時間、常勤監査役(社内)櫻井利一郎、常勤監査役(社外)矢部隆光の出席回数は13回、非常勤監査役(社外)内山裕の出席回数は12回でありました。

当期の付議議案数は12件であります。

 

イ 監査役の具体的な検討内容

監査役会では、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反取引の確認のほか、当期の重点監査項目として下記の項目を定めました。

(ア)中期経営計画(最終年度)の進捗状況及び達成状況の検証

毎月開催される執行役員会や年2回開催される全店部店長会議に臨席し、各部門責任者より中期経営計画の連結ベースでの定量目標の進捗状況及び重点戦略の達成状況を検証しております。

(イ)BCP(事業継続計画)の確認

毎月開催される執行役員会や年2回開催される全店部店長会議に臨席し、データのクラウド化、モバイル対応、コンピュータウイルス対策について確認をしております。

(ウ)工場運営の安定化における課題への対応状況確認

毎月開催される全店工場長Web会議に出席し、工場協力会社社員の高齢化に伴う人手不足対策、機械化への対応策、安全管理対策等工場運営の今後の在り方に対策を図っていることを確認しております。

(エ)法令改正等への対応及び運用状況の確認

グループウェアを活用しインボイス制度の導入や電子帳簿保存法改正について関連部署が注意喚起を促したり、他の法令改正も含めまして適正に対応していることを内部統制部門と連携し確認しております。

(オ)働き方改革の進捗状況及び達成状況確認

働き方改革関連規程(育児介護、有給休暇取得方法の変更等)の改定や新たな福利厚生サービス制度を導入・活用していることを確認しております。

 

ウ 常勤及び非常勤監査役の活動状況

各監査役は取締役会・監査役会等に出席し、必要に応じ意見の表明をし、代表取締役、取締役及び執行役員との意見交換を行うほか、社外取締役との連携も図っております。

常勤監査役は重要社内会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・工場・子会社への往査、取締役会、取締役等役職員に対する助言、その他の対応等のほか、子会社監査役との連絡会、内部統制監査室との情報交換、会計監査人との意見交換を随時行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査組織として内部統制監査室(5名)を設置しており、法令・社内規程等の遵守状況、業務の効率性等を検証する内部監査を実施し、代表取締役のみならず取締役並びに監査役に適時適切な報告及び提言を行っているほか、監査役会及び取締役会においても説明を行っております。

a.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査は毎事業年度の期首に年度監査計画書を作成します。計画書では、監査基本方針と年度の重点監査テーマを掲げ、実施監査部署と日程を調整し定期的な監査を実施します。監査対象部署には事前に監査の予告をし、監査の主旨を十分に理解させて実施します。また、臨時に実施する監査では事前の予告なしで行います。

監査は、会社の各業務が法令または社内の諸規定に従い公正妥当に運営されているか、また、内部牽制機能が適切に働いているかを検証します。

現地での監査終了後、監査対象部署、関係者に対して監査結果の説明会を実施します。監査対象部署からの意見があるとき、当該意見が適正と認めた場合は、監査報告書に記載します。指摘事項については監査対象部署と十分に意見交換し、必要な助言を行います。改善が必要な場合は改善報告書を求め、当該改善事項の再検証・評価を行います。

監査結果に関する監査報告書を速やかに作成し、社長に報告します。その後、監査報告書は、部店長以上及び監査対象対象部署、当該職責上位者に回付し、監査内容について周知します。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

三 澤 幸 之 助

川 口 泰 広

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等4名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

選任にあたりまして当監査役会は、当社の財務・経理部門及び内部統制監査部門から監査状況を聴取し、各監査役から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質に関する意見により監査役会としてまとめ、決議しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会2023年12月21日改正)を基本に評価の基準を定めております。その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、選任する事が適当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

42

42

連結子会社

42

42

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画の内容等が監査日数、監査業務に係る人員と報酬等との関連性において、公正妥当な金額であると判断したことによります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、固定報酬としての基本報酬、当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬により構成し、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、毎月支給する固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、経済動向、当社の業績、従業員給与等とのバランスを考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

 

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益を主な指標として設定される係数を基本報酬に乗じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

当該指標を選択している理由は、当該指標が営業活動による利益に財務活動の損益を加減したものであり、経営活動全般の成果を総合的に判断できる重要な指標と捉えているからである。

 

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申を踏まえて決定しなければならないこととする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役

(社外取締役を除く)

129

99

30

5

監査役

(社外監査役を除く)

17

13

4

1

社外役員

32

25

7

4

 

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

2.当事業年度を含む経常利益(選定した業績指標)の推移は、第一部(企業情報)第1(企業の概要)1.(主要な経営指標等の推移)に記載のとおりです。

3.取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第58回定時株主総会において年額220百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち、社外取締役は2名)です。

4.監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第58回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。

5.取締役会は、各取締役の基本報酬の額は代表取締役加藤七郎に、業績を踏まえた賞与の評価配分の決定は代表取締役羽生成夫に委任しております。委任した理由は、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する投資株式は、保有目的を純投資目的である投資株式と純投資目的以外で保有する投資株式に区分しております。

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、特定投資株式とみなし保有株式に区分されております。特定投資株式は、取引関係や事業における協力関係から保有しておりますが、当該保有が中長期的観点から当社の企業価値向上に資するものである限り、保有を行うことを基本方針としております。みなし保有株式は、当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に該当するために信託している株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

特定投資株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確認、便益とリスクの資本コストとの比較検証など、定量面・定性面から経済的合理性や保有目的の適切性など総合的な検証を行い、保有が中長期的な観点から当社の企業価値向上に資するものである場合に限り保有を行うことを基本方針としており、上記方針に反する株式については順次縮減してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

11

1,329

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

区分

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

140

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東亜建設工業㈱

320,000

80,000

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

株式数が増加した理由は、株式分割による株式数の増加であります。

389

212

鹿島建設㈱

122,000

122,000

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

381

194

名工建設㈱

119,900

119,900

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

150

136

日本国土開発㈱

200,000

200,000

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

107

120

第一生命ホールディングス㈱

23,100

23,100

金融取引の円滑化のために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

無(注2)

89

56

徳倉建設㈱

18,200

18,200

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

76

58

㈱みずほフィナンシャルグループ

15,512

15,512

金融取引の円滑化のために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

無(注2)

47

29

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

4,000

5,700

金融取引の円滑化のために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

無(注2)

35

30

矢作建設工業㈱

14,000

14,000

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

21

11

日本製鉄㈱

5,210

5,210

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

19

16

東急建設㈱

14,000

12,400

営業上の取引関係を強化するために保有しており、定量的な保有効果は当社の資本コストを上回る効果及び株式投資に対する累計リターン効果等を総合的に検討した結果、当該株式の保有効果を上げております。

株式数の増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

11

8

㈱千葉銀行

64,000

金融取引の円滑化のために保有しておりましたが、2024年3月末までに売却いたしました。

54

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

7,500

金融取引の円滑化のために保有しておりましたが、2024年3月末までに売却いたしました。

34

(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

   2. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

 みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

91,500

91,500

当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。

無(注2)

283

175

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

46,488

23,244

当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。

株式数が増加した理由は、株式分割による株式数の増加であります。

156

107

㈱三井住友フィナンシャルグループ

6,500

6,500

当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。

無(注2)

58

35

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

20,000

20,000

当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。

31

17

(注)1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

   2. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

(政策保有株式に係る議決権行使基準)

政策保有株式の議決権行使については、当社の定めるルールに基づき、当社の株主価値を毀損するか否かの観点等を考慮し、適切に行使いたします。