第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 771.77円
資本組入額 385.885円
割当先 大和証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
(注) １ 自己株式18,218株は、「個人その他」の欄に182単元、「単元未満株式の状況」の欄に18株含まれております。
２ 上記「金融機関」には、役員向け株式交付信託保有の当社株式が720単元含まれております。
３ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
(注)１ 株式会社三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保している当社株式944千株(発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合1.81％)を含んでおります。なお、株主名簿上の名義は「株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)」であります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式には、当社が設定した役員向け株式交付信託にかかる当社株式72千株が含まれております。なお、当該株式は当連結財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 2018年８月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
(注) １「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。また、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が72,000株（議決権の数720個）含まれております。
２「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
(注) 上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（72,000株）を含めておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
１ 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
２ 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
３ 本信託に係る信託契約の概要
４ 本信託に取得させる予定の株式の総数
上限150,000株（信託期間３年間）
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
２ 取得自己株式には、役員向け株式交付信託が取得した株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式72,000株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務の健全性を保ちながら、安定的な配当を実施することを基本としつつ、業績に応じ、適宜還元させていただくことを配当の基本方針としております。
当社は、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績及び上記の方針等を勘案し、１株当たり30.00円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、新規事業に対する機動的な対応を可能とするため、引続き相応の確保を継続していく予定でおります。
なお、当社は期末配当の基準日は２月末日、中間配当の基準日は８月31日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並びに剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率９％）
(注）１ 2017年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
２ 取締役 蔵口康裕、石倉弘勝及び石田法子は「社外取締役」であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 内田肇一、委員 蔵口康裕、委員 石倉弘勝、委員 石田法子
６ 当社では、１名の執行役員を選任し、業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、
建機販売統括部長 浜田正行であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の取締役は株主の皆さまから信任を受け、会社の財産や株主の利益を損なう、あるいは利益に反する取引や活動がないか等について、日常的に管理監督する義務を果たす必要があり、株主の皆さまをはじめとするいわゆるステーク・ホルダーに対し、重要情報を適時適切に開示し、経営の透明性を高めていかねばならないと認識しております。
当社は、2017年５月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及びさらなる企業価値の向上を図ることを目的としております。
移行後の体制は、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）となっており、監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。また、取締役につきましては、毎月開催される取締役会において重要な業務執行の意思決定を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は、提出日現在で11名となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、さらなる企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員（独立した複数の社外取締役を含む。）を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員の法律上の機能を活用し、また社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まるものと考えております。
ｃ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
その概要は、次のとおりです。
イ 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、監査役、監査等委員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人が、法令及び定款の遵守を徹底するための行動規範として、コンプライアンス・マニュアルを策定している。
当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人に対し、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施する。
当社グループは、法令、定款及び社会規範に違反する行為を発見した場合の措置として、社内通報制度を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、通報者が不利益を被ることのないように保護する。
監査等委員は、当社グループの取締役会や常務会または重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監視・監督する。
法務審査室は、当社グループの商行為や契約締結に関するリーガルチェックを稟議規程等に基づいて精査を行う。
監査課は、当社グループのコンプライアンス遵守状況を監査し、結果を適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や監査等委員会に報告する。
ロ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・監査等委員会議事録・稟議書・その他職務の執行に係る重要情報を文書規程、稟議規程等に基づき適切に保存・管理し、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。
ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程に基づき、事業活動に影響を及ぼすおそれのある様々なリスクへの未然防止を図るとともに、万一リスクが発生した場合の影響を最小限に止め、当社グループの損失が極力発生しないよう対処する。また、リスクが顕在化した場合は、迅速な対応により損害を最小限に抑えるとともに再発防止策を構築する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程に基づき定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、当社グループの経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定する。さらに、原則週に１回常務会を開催し、業務執行に関する議案に対し機動的に対応する。
当社は、業務執行の効率化を図るため、組織（分掌）規程、権限規定、稟議規程等の諸規定を見直し、整備する。また、全社的目標や各部門の具体的目標を達成するため、ＩＴを活用し、定期的に進捗状況を還元し、併せて業務の効率化に資するシステムを構築する。
ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めるものとする。
子会社の事業活動の適正と効率性を確保するために、当社の取締役または使用人は、子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視、監督及び指導する。また、子会社は、定期的に当社取締役会、常務会等重要な会議において業務執行についての報告を行う。
当社は、当社監査課による子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。
監査等委員会は、その職務を行うため必要があるときは、当社グループ各社の調査を行う。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は監査課所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より命令を受けた使用人は、その命令の内容について取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮は受けないものとしており、内部監査上、独立的立場で監査を実施できる体制を維持する。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
ト 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、法令違反行為等、当社または当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する体制を整備する。
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
チ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行い、意思疎通を図る。
監査課所属の使用人は、監査等委員と綿密な意思疎通及び連携を図り、効果的な監査業務の遂行に協力する。
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いを請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取扱法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ヌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人（以下「役職員」という。）は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、必要に応じて警察当局や外部の専門機関等と連携し、反社会的勢力に関する情報及び動向の収集に努めるとともに、当社総務部を対応統括部署とし、当社グループ役職員への社内教育等を通じて、不当要求等に対して適切な対応がとれる体制を整備する。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外取締役全員と、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、社長の直轄組織である監査課（４名体制）を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。
監査等委員会は、４名（うち社外監査等委員３名）で構成しております。毎月開催される取締役会及び常務会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。
監査等委員である取締役並びに監査課及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会いを含め、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役
イ 社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役は、弁護士・公認会計士としての専門的見地からの中立的・客観的視点や、長年経営に携わった豊富な経験や幅広い見識を活かし、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り業績の向上と経営効率化に努めていただくことを期待しております。
社外取締役蔵口康裕氏は、蔵口公認会計士事務所の代表であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、日本電通㈱の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外取締役石倉弘勝氏は、㈱ジェイコムウエストの顧問でありますが、当社と同社との間には特別の利害関係はないことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外取締役石田法子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法務分野での有用な助言が期待できることから経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。
ロ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準等の内容
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。
なお、当社は社外取締役蔵口康裕、石倉弘勝の２氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。また、石田法子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）上記の報酬等の総額及び員数には、2018年５月24日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員（２名）に対し使用人分給与（賞与を含む）20百万円を支給しております。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、株主総会において決議された報酬の総額の定め以外は報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
なお、2018年４月６日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること、並びに、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議し、2018年５月24日開催の第58回定時株主総会において承認を得ました。これに伴い、信託期間（３年間）中に、150百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、株式報酬を支給する予定であります。詳細は、「１ 株式等の状況 (10) 従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,987百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（当事業年度）
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 当社は会計監査人であるひびき監査法人に対しまして、正しい経営情報を提供する等、公平不偏な立場から監査が実施されるように環境を整備しております。
ロ 監査等委員である取締役、監査課、会計監査人はそれぞれ連携を密にし、効率的な監査活動を展開し、ガバナンスの強化に貢献しております。
ハ 当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、洲﨑篤史氏、藤田貴大氏であり、ひびき監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名であります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
イ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策や配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、企業買収等に関する財務調査費用であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。