## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 149,959,000
計 | 149,959,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2022年２月28日) | 提出日現在発行数 (株) (2022年５月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,021,297 | 52,021,297 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 52,021,297 | 52,021,297 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年７月４日(注) | 750 | 52,021 | 289 | 13,821 | 289 | 15,329

(注) 　　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　　 771.77円
資本組入額　　385.885円
割当先　　　　大和証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 22 | 181 | 141 | 6 | 3,007 | 3,381 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 161,123 | 4,018 | 147,362 | 129,892 | 43 | 77,458 | 519,896 | 31,697
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.0 | 0.8 | 28.3 | 25.0 | 0.0 | 14.9 | 100 | ―

(注) １　自己株式18,806株は、「個人その他」の欄に188単元、「単元未満株式の状況」の欄に６株含まれております。

２　上記「金融機関」には、役員向け株式交付信託保有の当社株式が1,159単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 5,585 | 10.74
有限会社脇田興産 | 大阪府豊中市上野東３丁目５－３ | 4,871 | 9.37
INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,332 | 4.48
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 2,061 | 3.96
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,992 | 3.83
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,991 | 3.83
オリックス自動車株式会社 | 東京都港区芝３丁目２２－８ | 1,926 | 3.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,402 | 2.70
日立建機株式会社 | 東京都台東区東上野２丁目１６－１ | 1,200 | 2.31
脇田　貞二 | 大阪府豊中市 | 1,080 | 2.08
計 | ― | 24,442 | 47.00

(注)１ 株式会社三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保している当社株式944千株(発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合1.82％)を含んでおります。なお、株主名簿上の名義は「株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)」であります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式には、当社が設定した役員向け株式交付信託にかかる当社株式115,950株が含まれております。なお、当該株式は当連結財務諸表において自己株式として表示しております。

３　2022年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2022年４月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社ストラテジックキャピタル | 東京都渋谷区東３丁目１４番１５号МОビル６Ｆ | 3,391 | 6.52

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 18,800
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 51,970,800
| 519,708 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 31,697
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 52,021,297 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 519,708 | ―

(注) １「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。また、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が115,950株（議決権の数1,159個）含まれております。

２「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ワキタ | 大阪市西区江戸堀一丁目３番２０号 | 18,800 | ― | 18,800 | 0.04
計 | ― | 18,800 | ― | 18,800 | 0.04

(注) 上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（115,950株）を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１　役員向け株式報酬制度の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

２　役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②　当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、 当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の 範囲内とする。）を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による 方法や、取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法による。）。 ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託 管理人（当社及び当社役員から独立している者とする。）を定めます。なお、本信託内の 当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、 当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥　株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者 として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ 株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部 を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ⑦　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得 したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。また、本信託終了時に おける本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約 に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを 予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行 に信託財産を管理委託（再信託）します。

３　本信託に係る信託契約の概要

委託者 受託者 受益者 信託管理人 議決権行使 信託の種類 信託契約日 信託の期間 信託の目的 | 当社 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） 当社取締役のうち受益者要件を満たす者 当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 2018年７月 2018年７月～2024年７月 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

#####

４　本信託に取得させる予定の株式の総数

上限300,000株（信託期間６年間）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年４月８日)での決議状況 (取得期間2022年４月11日～2023年２月28日) | 2,000,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 113,400 | 118
提出日現在の未行使割合(％) | 94.3 | 94.1

（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 141 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １　当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

２　取得自己株式には、役員向け株式交付信託が取得した株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 11 | 0 | 23 | 0
保有自己株式数 | 18,806 | ― | 132,183 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式115,950株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性を保ちながら、安定的な配当を実施することを基本としつつ、業績に応じ、適宜還元させていただくことを配当の基本方針としております。
当社は、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績及び上記の方針等を勘案し、１株当たり33.00円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、新規事業に対する機動的な対応を可能とするため、引続き相応の確保を継続していく予定でおります。

なお、当社は期末配当の基準日は２月末日、中間配当の基準日は８月31日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並びに剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円） | １株当たり配当額(円)
| 2022年５月26日 定時株主総会決議 | 1,716 | 33.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業価値の維持・向上につながるものと考えており、会社を持続的に発展させるためには、株主から負託を受けた取締役が、株主の利益を毀損させたり、会社の利益に反するような取引や活動がないかについて、日常的に管理監督する義務があると認識しております。

そのためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して、重要な情報を適時適切に開示し、経営の透明性を高めていくことが必要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に監査等委員（独立した複数の社外取締役を含む。）を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも監査等委員会設置会社を選択することで、取締役会の監査・監督機能を強化しております。

また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役（監査等委員）の豊富な経験や幅広い見識を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

イ 取締役会及び執行役員

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役５名（うち４名社外取締役）で構成されており、取締役会を業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は、月１回の定例取締役会、年４回の決算取締役会のほか、緊急を要する議案があるときは臨時取締役会を適宜開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定しております。

当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員２名を選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や常務会に出席し、業務執行状況を報告することとしております。

構成員については、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。

ロ 監査等委員会

当社の監査等委員会は、５名の監査等委員で構成されており、うち１名が社内取締役である常勤監査等委員、うち４名が社外取締役である監査等委員４名であります。監査等委員会は、毎月１回開催することとしており、監査等委員は毎月開催される定例取締役会及び定例常務会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。さらに、監査等委員会が代表取締役の業務執行に関する考え方をヒアリングの上、協議する場を年２回設けております。

構成員については、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。

ハ 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に関する取締役会の機能の公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガナバンス体制の充実を図ることを目的として設置されております。

指名・報酬委員会は締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成されており、その過半数を独立取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により選定しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項、取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、報酬の内容・制度設計に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、社外取締役の独立性基準に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申を行っております。

ニ 内部統制推進委員会

当社の内部統制推進委員会は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度の整備・評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視することを目的として設置されております。

ホ 情報セキュリティ委員会

当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されております。

ヘ コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組織として存続するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査役、監査等委員及び社員に対して、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処理を行うことを目的として設置されております。

ト 常務会

当社は、原則月１回の定例の常務会とは別に、一定金額以上の与信案件や経営に係る重要事項の事前協議、業務執行に係る重要な案件等についても、適宜常務会を開催し協議の上、決定しております。

チ 監査課

当社は、業務執行部門から独立した社長の直轄組織として内部監査部門に監査課（５名体制）を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

その概要は以下のとおりです。

イ 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、監査役、監査等委員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人が、法令及び定款の遵守を徹底するための行動規範として、コンプライアンス・マニュアルを策定している。

当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人に対し、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施する。

当社グループは、法令、定款及び社会規範に違反する行為を発見した場合の措置として、社内通報制度を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、通報者が不利益を被ることのないように保護する。

監査等委員は、当社グループの取締役会や常務会または重要な会議等に出席し、取締役の業務執行状況を監視・監督する。

法務審査室は、当社グループの商行為や契約締結に関するリーガルチェックを稟議規程等に基づいて精査を行う。

監査課は、当社グループのコンプライアンス遵守状況を監査し、結果を適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ロ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録・監査等委員会議事録・稟議書・その他職務の執行に係る重要情報を文書規程、稟議規程等に基づき適切に保存・管理し、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程に基づき、事業活動に影響を及ぼすおそれのある様々なリスクへの未然防止を図るとともに、万一リスクが発生した場合の影響を最小限に止め、当社グループの損失が極力発生しないよう対処する。また、リスクが顕在化した場合は、迅速な対応により損害を最小限に抑えるとともに再発防止策を構築する。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程に基づき定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、当社グループの経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定する。さらに、原則週に１回常務会を開催し、業務執行に関する議案に対し機動的に対応する。

当社は、業務執行の効率化を図るため、組織（分掌）規程、権限規程、稟議規程等の諸規程を見直し、整備する。また、全社的目標や各部門の具体的目標を達成するため、ＩＴを活用し、定期的に進捗状況を還元し、併せて業務の効率化に資するシステムを構築する。

ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めるものとする。

子会社の事業活動の適正と効率性を確保するために、当社の取締役または使用人は、子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視、監督及び指導する。また、子会社は、定期的に当社取締役会、常務会等重要な会議において業務執行についての報告を行う。

当社は、当社監査課による子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。

監査等委員会は、その職務を行うため必要があるときは、当社グループ各社の調査を行う。

ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は監査課所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

監査等委員会より命令を受けた使用人は、その命令の内容について取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮は受けないものとしており、内部監査上、独立的立場で監査を実施できる体制を維持する。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。

ト 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人は、法令違反行為等、当社または当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する体制を整備する。

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

チ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行い、意思疎通を図る。

監査課所属の使用人は、監査等委員と綿密な意思疎通及び連携を図り、効果的な監査業務の遂行に協力する。

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いを請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

リ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ヌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人（以下「役職員」という。）は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、必要に応じて警察当局や外部の専門機関等と連携し、反社会的勢力に関する情報及び動向の収集に努めるとともに、当社総務部を対応統括部署とし、当社グループ役職員への社内教育等を通じて、不当要求等に対して適切な対応がとれる体制を整備する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外取締役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項

イ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策や配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

ロ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 砥　石　治　雄 | 1940年４月４日生 |
1960年３月 | 当社入社
1969年４月 | 当社取締役東京支店長就任
1976年３月 | 当社取締役本部長就任
1990年４月 | 当社常務取締役本部長就任
1998年５月 | 当社専務取締役営業本部長就任
2004年５月 | 当社取締役副社長営業本部長就任
2008年３月 | 当社取締役副社長営業本部長兼不動産事業本部長就任
2016年５月 | 当社取締役会長就任(現)
| (注)3 | 100
代表取締役社長 営業本部長 | 脇　田　貞　二 | 1957年２月10日生 |
1992年４月 | 当社入社
1992年５月 | 当社取締役社長室長就任
1998年５月 | 当社常務取締役(社長室担当)就任
2000年８月 | 当社常務取締役営業本部副本部長就任
2002年５月 | 当社専務取締役営業本部副本部長就任
2004年５月 | 当社代表取締役社長就任
2016年５月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長就任(現)
| (注)3 | 1,080
専務取締役 管理本部長 | 小　田　俊　夫 | 1951年４月３日生 |
1976年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2005年２月 | 当社入社総務部長
2006年５月 | 当社執行役員総務部長
2008年５月 | 当社取締役総務部長就任
2014年５月 | 当社取締役常務執行役員管理本部副本部長兼総務部長就任
2016年５月 | 当社常務取締役管理本部副本部長就任
2021年５月 | 当社専務取締役管理本部長就任(現)
| (注)3 | 5
専務取締役 営業本部副本部長兼建機事業部門統括責任役員兼国際営業部担当 | 清　水　一　弘 | 1956年６月30日生 |
1979年４月 | 当社入社
1999年５月 | 当社東京中央支店長
2011年５月 | 当社執行役員東京中央支店長
2016年５月 | 当社取締役建機賃貸部門副責任役員就任
2019年５月 | 当社常務取締役営業本部副本部長兼建機事業部門統括責任役員就任
2019年11月 | 株式会社ＣＳＳ技術開発取締役就任
2021年５月 | 当社専務取締役営業本部副本部長兼建機事業部門統括責任役員兼国際営業部担当就任(現)
| (注)3 | 26
取締役 法務審査室室長 | 鷲　尾　祥　一 | 1957年４月12日生 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2008年５月 | 同行城東支社長
2011年４月 | 当社入社
2011年５月 | 当社執行役員法務審査室室長
2016年５月 | 当社取締役法務審査室室長就任(現)
| (注)3 | 5
取締役 システム事業部長 | 石　川　惠　次 | 1959年１月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2000年３月 | 当社システム事業部大阪支店長
2018年５月 | 当社執行役員システム営業部長
2019年３月 | 当社執行役員システム事業部長
2019年５月 | 当社取締役システム事業部長就任(現)
| (注)3 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 内　田　肇　一 | 1945年６月15日生 |
1971年３月 | 当社入社
2006年５月 | 当社執行役員法務審査室室長
2011年５月 | 当社常勤監査役就任
2017年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現)
| (注)4 | 5
取締役 （監査等委員） | 蔵　口　康　裕 | 1950年８月25日生 |
1973年４月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1976年３月 | 公認会計士登録
2005年６月 | 日本公認会計士協会近畿会副会長
2007年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2013年７月 | 蔵口公認会計士事務所代表(現)
2014年６月 | 日本電通株式会社社外監査役就任
2014年11月 | 学校法人大阪産業大学監事(現)
2016年５月 | 当社社外監査役就任
2016年６月 | 日本電通株式会社社外取締役（監査等委員）就任
2017年５月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
2020年６月 | 日本電通株式会社社外監査役就任(現)
2021年９月 | 株式会社カスタメディア監査役就任(現)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 石　倉　弘　勝 | 1943年１月２日生 |
1966年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
1987年10月 | 同行河内長野支店長
1993年５月 | 泉友総合不動産株式会社取締役営業部長就任
1997年６月 | 同社常務取締役大阪営業本部長就任
2008年１月 | 株式会社ジェイコムウエスト顧問(現)
2015年５月 | 当社社外取締役就任
2017年５月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)4 | ―
取締役 （監査等委員） | 石　田　法　子 | 1948年８月30日生 |
1976年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1981年４月 | 石田法律事務所（現ライオン橋法律事務所）代表(現)
2001年４月 | 大阪弁護士会副会長
2014年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2018年４月 | 学校法人永守学園理事(現)
2019年５月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)4 | ─
取締役 （監査等委員） | 青　木　克　彦 | 1956年９月19日生 |
1980年４月 | 三菱商事株式会社入社
2001年６月 | 同社金融事業本部、Ｍ＆Ａユニットマネージャー就任
2012年４月 | 同社理事、新産業金融事業グループＣＥＯ室長就任
2015年６月 | 三菱ＵＦＪリース株式会社常務取締役就任
2018年６月 | 同社常務執行役員、不動産事業部門長就任
2019年７月 | 株式会社コーポレイトディレクション顧問(現)
2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
2020年６月 | ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社社外監査役就任（現）
| (注)5 | ─
計 | 1,228

(注）１　2017年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

２　取締役 蔵口康裕、石倉弘勝、石田法子及び青木克彦は「社外取締役」であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　内田肇一、委員　蔵口康裕、委員　石倉弘勝、委員　石田法子、委員　青木克彦

７　当社では、２名の執行役員を選任し、業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、

建機販売統括部長　浜田正行、総務部長　成山敦彦であります。

②　社外取締役

###### イ 社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役は、弁護士・公認会計士としての専門的見地からの中立的・客観的視点や、長年経営に携わった豊富な経験や幅広い見識を活かし、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り業績の向上と経営効率化に努めていただくことを期待しております。

社外取締役蔵口康裕氏は、蔵口公認会計士事務所の代表であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、日本電通㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。

社外取締役石倉弘勝氏は、㈱ジェイコムウエストの顧問でありますが、当社と同社との間には特別の利害関係はないことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。

社外取締役石田法子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法務分野での有用な助言が期待できることから経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役青木克彦氏は、総合商社及び金融機関において長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を活かした会社経営に関する有用な助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

###### ロ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準等の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。

なお、当社は社外取締役蔵口康裕、石倉弘勝、石田法子、青木克彦の４氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「(３)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は取締役５名で、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員４名から構成されており、年次の監査計画に基づき監査を実施し、常に内部監査部門（監査課）と連携を取りながら内部監査の状況について意見交換を行っております。

また、監査等委員会事務局１名を監査課在籍者が兼任しており、監査等委員会の監査の充実及び内部監査に関する意見交換を十分に行っております。

さらに、当社の会計監査人であるひびき監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を取っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会監査を原則月１回（他に臨時２回）開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 内田　肇一 | 14 | 13
社外監査等委員 | 蔵口　康裕 | 14 | 14
社外監査等委員 | 石倉　弘勝 | 14 | 14
社外監査等委員 | 石田　法子 | 14 | 14
社外監査等委員 | 青木　克彦 | 14 | 14

監査等委員会における主な検討事項は、社内諸規程・手続制度の遵守状況と内部統制システムの遂行状況、コンプライアンス（法令・企業論理の遵守）の遂行状況、債権の管理・回収並びに重要な投資の管理状況、会社財産の保全・活用状況、子会社の経営管理状況及びコンプライアンスの遂行状況などであります。

また、常勤監査等委員の主な活動状況については、取締役会その他重要な会議に出席し情報交換を行うとともに、取締役から業務報告についての聴取を実施しており、事業所や子会社への往査、重要な決裁書類等の閲覧、監査課との連携及び会計監査人とも情報交換を行い、その内容は他の監査等委員とも共有しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長の直轄組織である監査課（５名体制）を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。

③　会計監査の状況

イ 監査法人の名称

ひびき監査法人

ロ 継続監査期間

34年間

ハ 業務を執行した公認会計士

洲﨑　篤史

北川　廣基

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者２名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、同監査法人が独立性、専門性、品質管理体制などを有しており、当社が提供する経営情報や法律の規定に基づく会計監査から、公正不偏な立場で受けられる監査体制が整備されており、監査計画並びに監査費用についても、合理的かつ妥当であることから総合的に勘案した結果判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | ― | 46 | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45 | ― | 46 | 2

当社における非監査業務の内容は、企業買収等に関する財務調査費用であります。

##### ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ を除く）

該当事項はありません。

##### ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ホ 監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等につき、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　方針の決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容決定に関する方針を取締役会の決議に基づき定めております。

なお、当該方針については、指名・報酬委員会の答申を得ております

ロ　方針の内容の概要

当事業年度の末日における、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。）の報酬につきましては、固定報酬としての基本報酬、単年度業績連動報酬としての賞与及び中長期的観点から企業価値の増大に貢献する意識を高めるための株式報酬により構成された報酬体系としております。また監査等委員である取締役の報酬につきましては、監督機能という職務に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役の役位ごとの報酬水準の妥当性や客観性についての判断につきましては、各種役員報酬調査を参考に決定することとしております。

b．基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、他社の水準、当社の業績や経営環境、従業員年収の最高水準、従業員に対する給与改定状況等を勘案しながら、総合的に決定することとしております。

c．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、親会社株主に帰属する当期純利益をその業績指標とし、過去の連結会計年度で当期純利益がピークであった期と比較しつつ賞与の総額を決定し、毎年一定の時期に支給しております。

非金銭報酬につきましては、株式交付信託を採用し、各業務執行取締役が株価変動リスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度につきましては、基本報酬及び賞与とは別枠で2018年５月24日開催の第58回定時株主総会において、約３年間の信託期間を対象として上限額150百万円で決議されており、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各業務執行取締役に付与するポイントの数に相当する数の株式が、信託を通じて各業務執行取締役に交付されるもので、株式の交付時期は原則退任の時期としております。なお、役位別のポイント数その他制度の詳細につきましては、取締役会で決議された株式交付規程に拠るものとしております。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合につきましては、各種役員報酬調査から、当社と業容や時価総額、従業員数等が比較的近い上場会社等を参考にしながら決定しております。なお、賞与と株式報酬をそれぞれ短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬とした場合、固定報酬とインセンティブ報酬の構成比率の目安は概ね60対40～80対20の間としておりますが、今後については経営計画の達成状況や役位別の報酬割合の設定等を導入すること、またインセンティブ報酬の内容を見直すことなどを踏まえたうえで、報酬全体の割合についても検討を重ねていくこととしております。

e．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別報酬等の内容につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各業務執行取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分としております。なお、委任を受けた代表取締役社長は、権限が適切に行使されるよう各業務執行取締役の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を査定のうえで、決定しております。

なお、当社は、2022年４月22日開催の取締役会決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり変更いたしました（変更箇所は下線部のとおりです。）。

a．基本方針 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。）の報酬につきましては、固定報酬としての基本報酬、単年度業績連動報酬としての賞与及び中長期的観点から企業価値の増大に貢献する意識を高めるための株式報酬により構成された報酬体系としております。また監査等委員である取締役の報酬につきましては、監督機能という職務に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役の役位ごとの報酬水準の妥当性や客観性についての判断につきましては、各種役員報酬調査も参考に決定します。 b．基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針 業務執行取締役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、他社の水準、当社の業績や経営環境、従業員年収の最高水準、従業員に対する給与改定状況等を勘案しつつ、代表取締役が個人別支給案を策定して指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会に答申し、取締役会は答申内容を尊重し決定します。 c．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬（賞与）につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標（KPI）を反映した、毎年１回一定の時期に支払われる金銭報酬とし、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA及びROEをその指標とし、評価ウエイトはそれぞれ25％とします。各事業年度における支給額はそれぞれの指標の達成率の加重平均により算出の上、役位別・達成率別の支給基本額を算出し、代表取締役は各業務執行取締役の個人別目標や課題に対する達成度合いを評価の上、支給基本額に120％から０％の幅で乗じた個人別支給案を指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会はその案に基づき査定の上、取締役会に答申し、取締役会は答申内容を尊重し決定します。 非金銭報酬につきましては、株式交付信託を採用し、各業務執行取締役が株価変動リスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。この制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各業務執行取締役に付与するポイントの数に相当する数の株式が、信託を通じて各業務執行取締役に交付されるもので、株式の交付時期は原則退任の時期としております。なお、役位別のポイント数その他制度の詳細につきましては、取締役会で決議された株式交付規程に拠るものとしております。 d．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の　　決定に関する方針 業務執行取締役の種類別の報酬割合につきましては、各種役員報酬調査から、当社と業容や時価総額、従業員数等が比較的近い上場会社等を参考にしながら決定しております。なお、賞与と株式報酬をそれぞれ短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬とした場合、固定報酬とインセンティブ報酬の構成比率の目安は概ね60対40となるよう設定し、上位役位ほどインセンティブ報酬の構成比が高くなるよう設定します。 e．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項 業務執行取締役の個人別報酬のうち基本報酬及び賞与につきましては、代表取締役が、各業務執行取締役の管掌事項に対する職責遂行状況や業績に対する貢献度等を査定の上、個人別支給案を策定し指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会は当該支給案について審議の上、取締役会に答申し、取締役会は答申内容を尊重し個人別報酬を決定します。

ハ　監査等委員である取締役の報酬の決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会決議による報酬の総額の限度内において、それぞれの監査等委員である取締役の役割及び職務内容を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ニ　業績連動報酬に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬（賞与）につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、親会社株主に帰属する当期純利益をその業績指標とし、過去の連結会計年度で当期純利益がピークであった期と比較しつつ賞与の総額を決定し、毎年一定の時期に支給しております。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として選定した理由は、事業年度ごとの業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための指標として適切であると考えたためであります。

ホ　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬につきましては、当事業年度末日における取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に従い代表取締役社長が決定したことを取締役会として確認しております。また、業績連動報酬（賞与）につきましては、個人別支給案を代表取締役社長が策定し、その内容について指名・報酬委員会が審議を行っております。以上から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ヘ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容につきましては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長である脇田貞二が委任を受け、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び賞与の評価配分を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬につきましては、役位、職務、在任期間等に応じて、他社の水準、当社の業績や経営環境、従業員年収の最高水準、従業員に対する給与改定状況等を勘案しながら総合的に決定するものとされ、また業績連動報酬（賞与）につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益をその業績指標とし、過去の連結会計年度で当期純利益がピークであった期と比較しつつ賞与の総額を決定するものとされているところ、当社の業績を踏まえたこれらの決定に関する判断は、当社グループ全体の業績及び個々の取締役の業務執行状況等を俯瞰的に把握している代表取締役社長がこれを行うことが適切と考えられます。なお、委任を受けた代表取締役社長は、権限が適切に行使されるよう各業務執行取締役の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を査定のうえで、決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 234 | 169 | ― | 41 | 23 | 7
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 9 | 9 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | ― | 4

(注）１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月25日開催の第57回定時株主総会において、年額450百万円以内と決議いただいております。

２　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年５月25日開催の第57回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

３　株式報酬については、2018年５月24日開催の第58回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度（役員向け株式交付信託）による当事業年度における役員株式報酬引当金の繰入額であります。

③ 当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬（賞与）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬（賞与）につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益をその業績指標（KPI）とし、過去の連結会計年度で当期純利益がピークであった期（第55期）と比較しつつ、賞与の総額（役位別・個人別支給額の総額は、第55期支給実績の60％の水準）を決定し、指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえ、決定しております。

業績指標（KPI）である親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、第55期は5,394百万円、第62期は3,573百万円であります。

なお、2023年２月期より取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2022年４月22日開催の取締役会決議により、業績指標（KPI）については、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA及びROEの４項目とし、それぞれの指標の目標に対する達成率の加重平均により算出の上、決定していくことに変更致しました。

###### ④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員（２名）に対し使用人分給与（賞与を含む）28百万円を支給しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の営業上の取引関係の維持・強化に繋がるか、事業活動の円滑な推進等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に結びつくか等を総合的に判断し、保有できるものとします。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し取締役会において報告を行います。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 255
非上場株式以外の株式 | 20 | 2,858

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 25

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱横河ブリッジホールディングス | 365,000 | 365,000 | 同社および同社子会社の水処理技術等において協業を推進し、取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
767 | 706
㈱ダイヘン | 100,000 | 100,000 | 主として同社が手がける溶接メカトロ事業を通じて、取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
430 | 452

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱奥村組 | 127,200 | 127,200 | 建設機械の賃貸・販売先として、ＩＣＴ・技術提案等を含め取引関係の更なる強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
412 | 341
明星工業㈱ | 457,900 | 457,900 | 同社が手がけるプラント関連建設工事事業において、取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
337 | 353
㈱鶴見製作所 | 92,621 | 92,621 | 土木・建設市場における水中ポンプの仕入先として、取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
166 | 160
極東開発工業㈱ | 104,400 | 104,400 | 特装車等の仕入先として、取引関係の強化を図るため保有しております。 | 有
151 | 158
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 169,060 | 169,060 | 同社グループの三菱ＵＦＪ銀行は当社の重要なパートナーであり、金融取引や関連取引の円滑化、並びにＭ＆Ａや戦略的アライアンス等の取組強化を図るため保有しております。 | 無
120 | 94
上新電機㈱ | 56,000 | 56,000 | 同社取扱の電機関係商材の仕入先として、取引関係の強化を図るため保有しております。 | 有
117 | 165
㈱不動テトラ | 60,000 | 60,000 | 同社の土木事業や地盤改良事業における土木機械の賃貸・販売、並びにＩＣＴ・技術提案等を含め取引関係の強化と、新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 無
93 | 109
㈱丸山製作所 | 44,500 | 44,500 | 同社が手がける農業・建設機械と、当社グループのメイホー製品の相互販売仕入を行う取引先として、取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
67 | 72
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,736 | 10,736 | 同社グループの三井住友銀行は当社の重要なパートナーであり、金融取引や関連取引の円滑化、並びにＭ＆Ａや戦略的アライアンス等の取組強化を図るため保有しております。 | 無
44 | 40
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,081 | 9,081 | 同社グループの三井住友信託銀行と証券代行、不動産、確定給付企業年金等の業務を通じて、取引関係の強化とＭ＆Ａや戦略的アライアンス等の取組強化を図るため保有しております。 | 無
37 | 31
日立建機㈱ | 11,588 | 11,588 | 土木・建設機械の仕入及び販売先であり、取引関係の強化とＩＣＴ・技術提案等を含めた新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 有
32 | 37
㈱ササクラ | 11,000 | 11,000 | 建機事業における販売先としての取引関係の強化と海水淡水化・水処理分野における新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 無
26 | 25
㈱りそなホールディングス | 36,937 | 36,937 | 同社グループのりそな銀行と不動産や確定給付企業年金等の業務を通じて、取引関係の強化を図るため保有しております。 | 有
19 | 15
㈱阿波銀行 | 5,040 | 5,040 | 金融取引関係の強化を図るため保有しております。 | 有
11 | 11
㈱テノックス | 12,100 | 12,100 | 同社が手がける土木の基礎地盤改良工事等における土木機械の賃貸・販売先として、ＩＣＴ・技術提案等を含む取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 無
9 | 10
日本基礎技術㈱ | 13,638 | 13,638 | 地盤改良、その他土木機械の賃貸・販売先として、ＩＣＴ・技術提案等を含む取引関係の強化と新事業創出の機会を図るため保有しております。 | 無
9 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,999 | 2,999 | 同社グループのみずほ銀行とは取引を通じた金融や戦略情報の収集により、取引関係を強化するため保有しております。 | 無
4 | 4
三谷セキサン㈱ | 100 | 100 | 同社の手がける土木の杭工事・基礎工事における土木機械の賃貸・販売先として、取引関係の強化を図るため保有しております。 | 無
0 | 0
㈱ニッパンレンタル | ― | 24,300 | ― | 無
― | 21

(注)　当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難なため記載しておりませんが、保有することの経済合理性については、取引に伴う収益や株式評価損益、配当利回り等を取締役会に報告し、協議の上、保有適否を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません