該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 771.77円
資本組入額 385.885円
割当先 大和証券株式会社
2025年2月28日現在
(注) 1 自己株式2,569,273株は、「個人その他」の欄に25,692単元、「単元未満株式の状況」の欄に73株含まれております。
2 役員向け株式交付信託保有の当社株式が、上記「金融機関」の欄に1,054単元含まれております。
3 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
2025年2月28日現在
(注)1 株式会社三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保している当社株式944千株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合1.90%)を含んでおります。なお、株主名簿上の名義は「株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)」であります。
2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式には、当社が設定した役員向け株式交付信託に
かかる当社株式105,400株が含まれております。なお、当該株式は当連結財務諸表において自己株式と
して表示しております。
3 上記のほか、当社所有の自己株式2,569,273株があります。
4 2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年3月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2025年2月28日現在
(注) 1「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数 10個)含まれております。また、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が105,400株(議決権の数 1,054個)含まれております。
2「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が73株含まれております。
2025年2月28日現在
(注)上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数(105,400株)を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
2 役員向け株式交付信託の仕組みの概要

3 本信託に係る信託契約の概要
4 本信託に取得させる予定の株式の総数
上限450,000株(信託期間9年間)
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 当期間における取得自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
2 取得自己株式には、役員向け株式交付信託が取得した株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における取得自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
2 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式105,400株は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当は年1回の期末配当を行うことを基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、今後の成長投資との両立を図りつつ株主還元を図る方針のもとに1株当たり100.00円の配当を実施することを決定しました。(期初予想は1株当たり配当金を70円と公表済)。
さらに「2028 中期経営計画」にて公表した通り、2026年2月期以降2028年2月期までの3カ年においても1株当たり配当金を100円以上といたします。
内部留保資金につきましては、新規事業に対する機動的な対応を可能とするため、引続き相応の確保を継続していく予定であります。
なお、当社は期末配当の基準日は2月末日、中間配当の基準日は8月31日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並びに剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業価値の維持・向上につながるものと考えており、会社を持続的に発展させるためには、株主から負託を受けた取締役が、株主の利益を毀損させたり、会社の利益に反するような取引や活動がないかについて、日常的に管理監督する義務があると認識しております。
そのためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して、重要な情報を適時適切に開示し、経営の透明性を高めていくことが必要であると考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会に監査等委員(独立した複数の社外取締役を含む。)を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも監査等委員会設置会社を選択することで、取締役会の監査・監督機能を強化しております。
また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役(監査等委員)の豊富な経験や幅広い見識を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
イ 取締役会及び執行役員
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役4名(うち3名社外取締役)で構成されており、取締役会を業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は、月1回の定例取締役会、年4回の決算取締役会のほか、緊急を要する議案があるときは臨時取締役会を適宜開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定しております。
当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員4名を選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や常務会に出席し、業務執行状況を報告することとしております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1 小田俊夫及び鷲尾祥一の両氏は、2024年5月23日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 成山敦彦及び大野茂の両氏は、2024年5月23日開催の第64回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は以下のとおりであります。
ロ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、4名の監査等委員で構成されており、うち1名が社内取締役である常勤監査等委員、うち3名が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会は、毎月1回開催することとしており、監査等委員は毎月開催される定例取締役会及び定例常務会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。さらに、監査等委員会が代表取締役の業務執行に関する考え方をヒアリングの上、協議する場を年2回設けております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
ハ 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に関する取締役会の機能の公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガナバンス体制の充実を図ることを目的として設置されました。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成されており、その過半数を独立取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により選定しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、報酬の内容・制度設計に関する事項、後継者計画(育成を含む)に関する事項、社外取締役の独立性基準に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1 小田俊夫氏は、2024年5月23日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 成山敦彦氏は、2024年5月23日開催の第64回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
当事業年度における指名・報酬委員会の審議内容及び審議回数は以下のとおりであります。
ニ サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、サステナビリティに関する基本方針や重要課題(マテリアリティ)の特定、重要課題に基づく目標設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報に関する事項等の審議を行うことにより、サステナビリティへの取組みを強化し、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的として設置しております。
ホ 内部統制推進委員会
当社の内部統制推進委員会は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度の整備・評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視することを目的として設置されており、原則毎月1回開催しております。
ヘ 情報セキュリティ委員会
当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されており、必要に応じて適宜開催しております。
ト コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組織として存続するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査役、監査等委員及び社員に対して、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処理を行うことを目的として設置されており、必要に応じて適宜開催しております。
チ 常務会
当社は、原則月1回の定例の常務会とは別に、一定金額以上の与信案件や経営に係る重要事項の事前協議、業務執行に係る重要な案件等についても、適宜常務会を開催し協議の上、決定しております。
リ 監査課
当社は、業務執行部門から独立した社長の直轄組織として内部監査部門に監査課を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。
また、監査課が直接取締役会へ報告する仕組みを構築し、取締役との連携を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
その概要は以下のとおりです。
イ 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、監査役、監査等委員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人が、法令及び定款の遵守を徹底するための行動規範として、コンプライアンス・マニュアルを策定している。
当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人に対し、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施する。
当社グループは、法令、定款及び社会規範に違反する行為を発見した場合の措置として、社内通報制度を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、通報者が不利益を被ることのないように保護する。
監査等委員は、当社グループの取締役会や常務会又は重要な会議等に出席し、取締役の業務執行状況を監視・監督する。
法務審査室は、当社グループの商行為や契約締結に関するリーガルチェックを稟議規程等に基づいて精査を行う。
監査課は、当社グループのコンプライアンス遵守状況を監査し、結果を適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
ロ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・監査等委員会議事録・稟議書・その他職務の執行に係る重要情報を文書規程、稟議規程等に基づき適切に保存・管理し、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。
ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程に基づき、事業活動に影響を及ぼすおそれのある様々なリスクへの未然防止を図るとともに、万一リスクが発生した場合の影響を最小限に止め、当社グループの損失が極力発生しないよう対処する。また、リスクが顕在化した場合は、迅速な対応により損害を最小限に抑えるとともに再発防止策を構築する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程に基づき定例取締役会を月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、当社グループの経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定する。さらに、原則週に1回常務会を開催し、業務執行に関する議案に対し機動的に対応する。
当社は、業務執行の効率化を図るため、組織(分掌)規程、権限規程、稟議規程等の諸規程を見直し、整備する。また、全社的目標や各部門の具体的目標を達成するため、ITを活用し、定期的に進捗状況を還元し、併せて業務の効率化に資するシステムを構築する。
ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めるものとする。
子会社の事業活動の適正と効率性を確保するために、当社の取締役又は使用人は、子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視、監督及び指導する。また、子会社は、定期的に当社取締役会、常務会等重要な会議において業務執行についての報告を行う。
当社は、当社監査課による子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。
監査等委員会は、その職務を行うため必要があるときは、当社グループ各社の調査を行う。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より命令を受けた使用人は、その命令の内容について取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮は受けないものとしており、独立的立場で監査を実施できる体制を維持する。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
ト 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する体制を整備する。
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
チ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行い、意思疎通を図る。
監査課所属の使用人は、監査等委員と綿密な意思疎通及び連携を図り、効果的な監査業務の遂行に協力する。
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いを請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ヌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの取締役、監査役、監査等委員及び使用人(以下「役職員」という。)は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、必要に応じて警察当局や外部の専門機関等と連携し、反社会的勢力に関する情報及び動向の収集に努めるとともに、当社総務部を対応統括部署とし、当社グループ役職員への社内教育等を通じて、不当要求等に対して適切な対応がとれる体制を整備する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外取締役全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
イ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策や配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注)1 2017年5月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
2 取締役 蔵口康裕、青木克彦及び矢倉昌子は「社外取締役」であります。
3 監査等委員以外の取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大野茂、委員 蔵口康裕、委員 青木克彦、委員 矢倉昌子
7 当社では、4名の執行役員を選任し業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、建機販売統括部長 阿部浩一、社長室長 脇田純弘、東京中央支店長 山本高英、経理部長 石井孝佳であります。
② 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役は、弁護士・公認会計士としての専門的見地からの中立的・客観的視点や、長年経営に携わった豊富な経験や幅広い見識を活かし、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り業績の向上と経営効率化に努めていただくことを期待しております。
社外取締役蔵口康裕氏は、公認会計士としての専門的な知識や豊富な経験を有していることから、企業会計分野において有用な助言が期待でき、業務執行から独立した客観的な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、㈱カスタメディアの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外取締役青木克彦氏は、総合商社及び金融機関において長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を活かした会社経営に関する有用な助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は、AIGジャパン・ホールディングス㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外取締役矢倉昌子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、法務分野での有用な助言が期待でき、業務執行から独立した客観的な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると考え、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。
なお、当社は社外取締役蔵口康裕、青木克彦、矢倉昌子の3氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は取締役4名で構成されています。常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員3名です。
監査等委員会は、年間の監査計画に基づいて監査を実施するとともに、常に内部監査部門(監査課)と連携を取りながら、内部監査の状況について意見交換を行っております。さらに、当社の会計監査人であるひびき監査法人から監査計画及び監査実施状況、監査結果の報告を適宜受けるほか、定期的な情報交換や意見交換を行うなど、緊密な相互連携を行っております。
当事業年度においては監査等委員会監査を16回(定例12回、臨時4回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1 鷲尾祥一氏は、2024年5月23日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2 大野茂氏は、2024年5月23日開催の第64回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における主な検討内容は、社内諸規程・手続の遵守状況と内部統制システムの運用状況、債権の管理・回収ならびに重要な投資の管理状況、会社財産の保全・活用状況及び子会社の経営管理状況などであります。
また、常勤監査等委員の主な活動は、取締役会その他重要な会議に出席し情報交換を行うこと、取締役から業務報告についての報告を受けること、事業所や子会社への往査を実施すること、重要な決裁書類等の閲覧を行うこと、監査課との連携及び会計監査人との情報交換を行うこと、及びこれらの内容を他の監査等委員と共有することであります。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長の直轄組織である監査課(4名体制)を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。
内部監査の実効性を確保する取り組みとして、監査課の報告は代表取締役社長及び常勤監査等委員並びに監査等委員会に定期的に行っており、取締役会へは年1回以上内部監査の状況について報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
ひびき監査法人
ロ 継続監査期間
37年間
ハ 業務を執行した公認会計士
富田 雅彦
宮本 靖士
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、同監査法人が独立性、専門性、品質管理体制などを有しており、当社が提供する経営情報や法律の規定に基づく会計監査から、公正不偏な立場で受けられる監査体制が整備されており、監査計画並びに監査費用についても、合理的かつ妥当であることから総合的に勘案した結果判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等につき、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針を取締役会の決議に基づき定めております。
また、当該方針については、指名・報酬委員会の答申を得ております。
ロ 方針の内容の概要
当事業年度の末日における、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。)の報酬につきましては、固定報酬としての基本報酬、単年度業績連動報酬としての賞与及び中長期的観点から企業価値の増大に貢献する意識を高めるための株式報酬により構成された報酬体系としております。また監査等委員である取締役の報酬につきましては、監督機能という職務に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役の役位ごとの報酬水準の妥当性や客観性についての判断につきましては、各種役員報酬調査も参考に決定します。
b.基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、他社の水準、当社の業績や経営環境、従業員年収の最高水準、従業員に対する給与改定状況等を勘案しつつ、代表取締役が個人別支給案を策定して指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会に答申し、取締役会は答申内容を尊重し決定します。
c.業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬(賞与)につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標(KPI)を反映した、毎年1回一定の時期に支払われる金銭報酬とし、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA及びROEをその指標とし、評価ウエイトはそれぞれ25%とします。各事業年度における支給額はそれぞれの指標の達成率の加重平均により算出の上、役位別・達成率別の支給基本額を算出し、代表取締役は各業務執行取締役の個人別目標や課題に対する達成度合いを評価の上、支給基本額に120%から0%の幅で乗じた個人別支給案を指名・報酬委員会に諮問します。同委員会はその案に基づき査定の上、取締役会に答申し、取締役会は答申内容を尊重し決定します。
非金銭報酬につきましては、株式交付信託を採用し、各業務執行取締役が株価変動リスクを株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。この制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各業務執行取締役に付与するポイントの数に相当する数の株式が、信託を通じて各業務執行取締役に交付されるもので、株式の交付時期は原則退任の時期としております。なお、役位別のポイント数その他制度の詳細につきましては、取締役会で決議された株式交付規程に拠るものとしております。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合につきましては、各種役員報酬調査から、当社と業容や時価総額、従業員数等が比較的近い上場会社等を参考にしながら決定しております。なお、賞与と株式報酬をそれぞれ短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬とした場合、固定報酬とインセンティブ報酬の構成比率の目安(計画達成率100%を仮定)は概ね60対40となるよう設定し、上位役位ほどインセンティブ報酬の構成比が高くなるよう設定します。
e.取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行取締役の個人別報酬のうち基本報酬及び賞与につきましては、代表取締役が、各業務執行取締役の管掌事項に対する職責遂行状況や業績に対する貢献度等を査定の上、個人別支給案を策定し指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会は当該支給案について審議の上、取締役会に答申し、取締役会は答申内容を尊重し個人別報酬を決定します。
ハ 監査等委員である取締役の報酬の決定に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会決議による報酬の総額の限度内において、それぞれの監査等委員である取締役の役割及び職務内容を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ニ 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬(賞与)の業績指標は、直近連結会計年度における営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA及びROEを採用しております。営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びEBITDAは、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり株式市場の関心も高く、また、ROEは株主の皆様との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組み合わせることにより、取締役の単年度の成果を多角的に評価できると判断しております。
そして、当連結会計年度(第65期)における営業利益は63億90百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は39億12百万円、EBITDAは144億49百万円、ROEは3.9%であります。
ホ 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬(賞与)に関しましては、代表取締役が策定する個人別支給案について指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含め審議のうえ取締役会に対する答申を行っているため、取締役会も基本的にその答申内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ヘ 非金銭報酬の内容
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象にした株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しております。当該制度は、約3年間の信託期間において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に付与するポイント(なお、一事業年度におけるポイントの上限は50,000ポイントです。)の数に相当する数の株式が、信託を通じて各当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に交付されるものであり、株式の交付時期は原則退任の時期としております。また、2018年5月24日開催の第58回定時株主総会の決議に基づき、基本報酬及び賞与とは別枠で、当社が拠出する金銭の上限額150百万円が設定されています。
なお、上記制度につきましては、2024年7月末日の信託期間満了に伴い、同年6月21日開催の取締役会の決定により、更に3年間の期間延長を行いました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年5月25日開催の第57回定時株主総会において、年額450百万円以内と決議いただいております。
3 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年5月25日開催の第57回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
4 株式報酬については、2018年5月24日開催の第58回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度(役員向け株式交付信託)による当事業年度における役員株式報酬引当金の繰入額であります。
③ 当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬(賞与)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動報酬(賞与)につきましては、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA及びROEの4項目をその業績指標(KPI)とし、それぞれの指標の目標に対する達成率の加重平均により算出の上、指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえ、決定しております。
当社グループにおいては「2025中期経営計画」(2023年2月期~2025年2月期)を策定し、2025年2月期における数値目標として、連結売上高925億円、連結営業利益80億円、EBITDA140億円、ROE5.0%を定めておりましたが、主に建機事業における環境の変化から、従来の「2025中期経営計画」最終年度の予想を見直し、新たに連結売上高940億円、連結営業利益58億円、EBITDA140億円、ROE3.4%を定めております。
当連結会計年度における業績指標の数値目標につきましては、営業利益64億円、親会社株主に帰属する当期純利益42億円と定めており、EBITDA及びROEにつきましては数値目標は開示しておりません。
当連結会計年度における業績指標の実績につきましては、営業利益は63億90百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は39億12百万円、EBITDAは144億49百万円、ROEは3.9%であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の営業上の取引関係の維持・強化に繋がるか、事業活動の円滑な推進等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に結びつくか等を総合的に判断し、保有できるものとします。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し取締役会において報告を行います。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難なため記載しておりませんが、保有することの経済合理性については、取引に伴う収益や株式評価損益、配当利回り等を取締役会に報告し、協議の上、保有適否を判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません