1【提出理由】

当社は、2025年5月22日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年5月22日

 

(2) 決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

第1号議案 剰余金の処分の件

1.株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

1株につき金100円  総額4,945,202,400円

2.効力発生日

2025年5月23日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、脇田貞二、清水一弘、石川惠次及び成山敦彦の4名を選任する。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、大野茂、蔵口康裕及び矢倉昌子の3名を選任する。

 

<株主提案(第4号議案及び第5号議案)>

第4号議案  剰余金を処分する件

(1) 配当財産の種類

金銭

(2) 配当財産の割り当てに関する事項及びその総額

第65期末における1株当たり純資産(発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第4号「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。)の金額(小数点以下切り捨て。以下同じ。)に0.06を乗じた金額から、第65回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式1株当たり配当金額及び当社定款34条に基づいて第65回定時株主総会の開催日までに2025年2月期末の剰余金の処分(処分の予定を含む。)として当社取締役会が決定した普通株式1株当たりの配当金額(以下合わせて「会社配当金額」という。)を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。

なお、配当総額は、当社の第65回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日

当社の第65回定時株主総会の開催日の翌日。

 

第5号議案  株主価値向上・非公開化検討委員会の設立に係る定款変更の件

現行の定款に以下の条文を新設する。

第4章 取締役および取締役会

(株主価値向上・非公開化検討委員会)

第29条 取締役会は、取締役会による意思決定の支援を行う株主価値向上・非公開化検討委員会(以下この条において「委員会」という。)を取締役会の下に設置する。

2. 委員会は、当会社の社外取締役全員により構成される。

3. 委員会は、自らの裁量で外部アドバイザーを選任することができ、当該外部アドバイザーは、当会社取締役会から独立した立場で、次項に定める委員会の活動に関する助言を委員会に与えることができる。

4. 委員会は、当会社取締役会とは独立し、非公開化を含めた当会社の株主価値向上を図る立場において、次の各号に定める活動を行う。

(1) 当会社の株主価値向上に資する全般的な事業施策(不動産事業の改革を含むがこれに限られない。)、財務施策(資本コストの評価・把握および資本効率の改善に向けた経営指標の設定などの資本政策を含むがこれに限られない。)、コーポレートガバナンスに関する施策及び非公開化に関する施策(これらを総称して以下「株主価値向上策」という。)についての株主からの意見聴取

(2) 収集した情報を踏まえた株主価値向上策の検討および取締役会への提示

(3) 取締役会に提示する株主価値向上策およびこれに関して取締役会に提供した参考資料などに関する株主及びその他のステークホルダーヘの説明

(4) 当会社に対する買収提案が行われた際に、買収者および当該買収提案にかかる買収の成否から独立した特別委員会として行う、当該買収提案の是非についての検討および判断ならびに取引条件の妥当性および手続の公正性についての検討および判断

5.委員会の開催は四半期に1回以上とし、委員であれば、誰でも招集することができる。委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。その他、委員会の招集及び開催に関する手続の詳細、外部アドバイザーの選解任の方法、任期その他の事項は、委員会において定める株主価値向上・非公開化検討委員会規則による。

6.委員及び外部アドバイザーの報酬を含む委員会の活動に要する費用は、当会社の負担とする。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

剰余金の処分の件

407,791

1,518

0

(注)1

可決

(97.85%)

第2号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

 脇田 貞二

313,495

95,810

0

可決

(75.22%)

 清水 一弘

353,711

55,597

0

可決

(84.87%)

 石川 惠次

353,684

55,624

0

可決

(84.86%)

 成山 敦彦

362,323

46,985

0

可決

(86.94%)

第3号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

 大野 茂

357,421

51,885

0

可決

(85.76%)

 蔵口 康裕

360,964

48,344

0

可決

(86.61%)

 矢倉 昌子

362,802

46,507

0

可決

(87.05%)

 

 

<株主提案(第4号議案及び第5号議案)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第4号議案

剰余金を処分する件

77,529

331,776

0

(注)1

否決

(18.60%)

第5号議案

株主価値向上・非公開化検討委員会の設立に係る定款変更の件

61,761

347,542

0

(注)3

否決

(14.81%)

 

 

(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。