## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年2月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年5月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,331,356 | 24,331,356 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株であります。
計 | 24,331,356 | 24,331,356 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役8
新株予約権の数（個）　※ | 345（注）1
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　34,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,568（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月14日～ 2023年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,568 資本組入額　1,284
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

| 第12回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役23 子会社執行役員3
新株予約権の数（個）　※ | 282（注）1
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　28,200（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,568（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月14日～ 2023年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,568 資本組入額　1,284
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

| 第13回新株予約権
決議年月日 | 2020年7月8日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役5
新株予約権の数（個）　※ | 210（注）1
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　21,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,930（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2022年8月21日～ 2025年8月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,930 資本組入額　965
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

| 第14回新株予約権
決議年月日 | 2020年7月8日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役17 子会社執行役員2
新株予約権の数（個）　※ | 315（注）1
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　31,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,930（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2022年8月21日～ 2025年8月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,930 資本組入額　965
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2022年7月7日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役5
新株予約権の数（個）　※ | 240（注）1
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　24,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,888（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2024年8月19日～ 2029年8月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,888 資本組入額　944
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2022年7月7日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社取締役15 子会社執行役員5
新株予約権の数（個）　※ | 289（注）1
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　28,900（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,888（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2024年8月19日～ 2029年8月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,888 資本組入額　944
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年2月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

2　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

3　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）1に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年7月1日（注）1 | － | 29,331,356 | － | 2,486 | △14,600 | 238
2019年10月15日（注）2 | △5,000,000 | 24,331,356 | － | 2,486 | － | 238

（注）1　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2　自己株式の消却による減少であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年2月28日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 24 | 277 | 82 | 39 | 27,762 | 28,208 | －
所有株式数 （単元） | － | 69,607 | 4,674 | 22,326 | 5,742 | 60 | 140,193 | 242,602 | 71,156
所有株式数の割合（％） | － | 28.69 | 1.93 | 9.20 | 2.37 | 0.02 | 57.79 | 100.00 | －

（注）1　自己株式2,791,028株は、「個人その他」に27,910単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。

2　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年2月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,618 | 7.51
第一生命保険㈱（常任代理人㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号（東京都中央区晴海一丁目8番12号） | 1,078 | 5.01
㈱広島銀行（常任代理人㈱日本カストディ銀行） | 広島市中区紙屋町一丁目3番8号（東京都中央区晴海一丁目8番12号） | 1,069 | 4.96
４℃ホールディングスグループ共栄会 | 東京都品川区上大崎二丁目19番10号 | 796 | 3.70
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | 781 | 3.63
㈱伊予銀行（常任代理人㈱日本カストディ銀行） | 愛媛県松山市南堀端町1番地（東京都中央区晴海一丁目8番12号） | 739 | 3.43
尾山　嗣雄 | 広島市佐伯区 | 405 | 1.88
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 357 | 1.66
㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・㈱もみじ銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 352 | 1.63
住川　志満子 | 東京都世田谷区 | 340 | 1.58
計 | － | 7,535 | 34.99

（注）1　４℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

2　上記のほか当社所有の自己株式2,791千株があります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年2月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,791,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,469,200 | 214,692 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 71,156 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,331,356 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 214,692 | －

（注）1　「完全議決権株式（その他）」には、役員向け株式給付信託が所有している当社株式97,100株（議決権971個）、ならびに証券保管振替機構名義の株式500株（議決権5個）が含まれております。

2　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年2月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱ヨンドシーホールディングス | 東京都品川区上大崎 二丁目19番10号 | 2,791,000 | － | 2,791,000 | 11.47
計 | － | 2,791,000 | － | 2,791,000 | 11.47

（注）　上記のほか、役員向け株式給付信託が所有している当社株式97,170株を、自己株式として表示しております。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式報酬制度の内容）

①　役員向け株式報酬制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、当社の主要グループ子会社の取締役及び監査役（社外監査役を除く）（以下、「取締役等」という）の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という）に金銭を信託し、本信託において当社株式を取得し、取締役等に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

1事業年度当たり108千株を上限とする

③　当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　第155条第7号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 72 | 128,928
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）1 | 23,040 | 49,354,466 | － | －
保有自己株式数　（注）2、3 | 2,791,028 | － | 2,791,028 | －

（注）1　当事業年度の内訳は、役員向け株式給付信託への拠出により、信託財産として受託者である㈱りそな銀行の再信託委託者である㈱日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分（株式数23,000株、処分価額の総額49,268,782円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数40株、処分価額の総額85,684円）であります。

2　当期間における保有自己株式数には、2023年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

3　上記の保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来における1株当たり年間配当100円の実現を中長期的な目標のひとつに掲げるなか、当社グループの方針である安定的・継続的な配当の実現を、より明確にするための指標として「ＤＯＥ」（自己資本配当率）を採用し、4％以上を目標として設定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、1株当たり41円50銭とさせていただきました。当中間期末の配当（1株当たり41円50銭）と合わせまして、通期では83円とさせていただくことで、ＤＯＥ4.4％となり、のれん償却前配当性向は108.8％となりました。

次期の配当につきましては、中間及び期末ともに1株当たり41円50銭を予定しております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たりの配当額（円）
2022年10月7日 | 取締役会決議 | 893 | 41.5
2023年5月25日 | 定時株主総会決議 | 893 | 41.5

※　2022年10月7日取締役会決議の配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円、2023年5月25日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円を含めて表示しております。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

当社は、2015年5月より、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社を採択しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。

さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっており、関係会社社長会議を定期的に開催することで、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。

＜取締役会＞

毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行います。また、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。

なお、取締役会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）9名、うち社外取締役4名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜監査等委員会＞

毎月定例にて開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の業務執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。

なお、監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役4名、うち社外取締役は3名であり、議長は監査等委員会委員長　嵩下昌宏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜常務会＞

取締役会の諮問機関として設定し、毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時常務会を開催しております。

なお、常務会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外取締役を除く5名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜執行役員会＞

社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の浸透により、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図るため、毎月定例にて開催しております。

なお、執行役員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外の監査等委員である取締役を除く6名及び執行役員4名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜サステナビリティ委員会＞

当社グループのサステナビリティ経営を推進し中長期的に企業価値向上を図るため、サステナビリティ委員会

を新設し、年に2回開催してまいります。

なお、サステナビリティ委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）9名、うち社外取締役4名及び執行役員4名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めます。（有価証券報告書提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員を被保険者として締結している役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。

取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。

④　当社の定款規定について

イ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ　自己の株式の取得

当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の責任免除

当社は、2015年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤株式会社の支配に関する基本方針について

イ　基本方針の内容の概要

当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付の提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

ロ　基本方針実現のための具体的な取り組みの概要

当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げております。

そして「人間尊重」の基本理念に基づく経営により、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っております。

事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みであります。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しております。

中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、お取引先様との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。

また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。

さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入しており、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しております。

もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってきた有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。

このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称する）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2022年5月26日開催の当社第72回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」という）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしております。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。

ニ　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 増田　英紀 | 1963年9月27日 |
2003年 5月 | ㈱アージュ入社　常務取締役
2015年 3月 | 同社取締役常務執行役員
2017年 3月 | 当社執行役員アージュ担当
2017年 3月 | ㈱アージュ代表取締役社長
2020年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役
2021年 3月 | 当社常務執行役員社長室長
2021年 3月 | ㈱アージュ代表取締役会長（現）
2021年 5月 | 当社代表取締役社長・ＣＯＯ
2021年 5月 | ㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ 代表取締役会長
2022年 3月 | 当社代表取締役社長（現）
2022年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 代表取締役会長（現）
| (注)1 | 12
代表取締役専務 専務執行役員 業務担当 | 岡藤　一朗 | 1964年9月12日 |
1987年 4月 | 当社入社
2008年 3月 | ㈱吉武（現　株式会社アスコット） 代表取締役社長
2011年 5月 | ㈱三鈴代表取締役社長
2015年 3月 | 当社執行役員三鈴担当
2016年 3月 | ㈱アスティ代表取締役社長
2018年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 取締役常務執行役員
2018年 5月 | 当社取締役執行役員エフ・ディ・シィ・ プロダクツ担当部長
2019年 3月 | 当社取締役常務執行役員エフ・ディ・ シィ・プロダクツ第一事業部担当
2019年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ 代表取締役会長
2020年 3月 | 当社取締役常務執行役員業務担当
2022年 3月 | 当社代表取締役専務専務執行役員業務担当（現）
2022年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 専務取締役専務執行役員業務担当兼務営業推進担当
2023年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 専務取締役専務執行役員（現）
| (注)1 | 22
常務取締役 常務執行役員 財務担当 | 西村　政彦 | 1962年5月11日 |
1985年 4月 | 当社入社
2005年 3月 | 当社財務部長
2008年 5月 | 当社取締役
2015年 3月 | 当社取締役執行役員財務担当
2015年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 取締役執行役員
2022年 5月 | 当社常務取締役常務執行役員財務担当（現）
2022年 5月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 常務取締役常務執行役員財務担当（現）
| (注)1 | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 木村　祭氏 | 1951年9月11日 |
1974年 4月 | 当社入社
1992年 5月 | 当社取締役
2000年 3月 | 当社代表取締役専務
2001年 5月 | ㈱アージュ代表取締役社長
2004年 3月 | 当社代表取締役副社長
2006年 9月 | ㈱アスティ代表取締役副社長
2007年 3月 | 当社代表取締役社長
2007年 3月 | ㈱アスティ代表取締役社長
2007年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 代表取締役会長
2013年 3月 | 当社代表取締役会長
2013年 3月 | ㈱アスティ代表取締役会長
2018年 3月 | 当社代表取締役会長・ＣＥＯ
2018年 3月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 代表取締役会長・ＣＥＯ
2020年 5月 | 当社代表取締役会長
2022年 3月 | 当社取締役（現）
| (注)1 | 51
取締役 | 佐藤　充孝 | 1948年10月3日 |
1971年 4月 | ㈱三井銀行（現　㈱三井住友銀行）入行
2000年10月 | ㈱さくら銀行（現　㈱三井住友銀行） 神田法人営業第一部長
2001年 5月 | ㈱共立メンテナンス入社首都圏本部付部長
2001年 6月 | 同社取締役
2006年 6月 | 同社代表取締役社長
2017年 4月 | 同社取締役相談役
2017年 6月 | 同社相談役
2018年 5月 | 当社取締役（現）
| (注)1 | -
取締役 （監査等委員） （常勤） | 嵩下　昌宏 | 1962年8月6日 |
1985年 4月 | ㈱三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2009年 4月 | ＳＭＢＣフレンド証券㈱（現　ＳＭＢＣ 日興証券㈱）法人業務企画室長
2012年 5月 | 同社東京法人部長
2018年 2月 | 当社入社
2018年 3月 | 当社執行役員経営企画室長
2019年 3月 | 当社執行役員業務担当
2021年 3月 | 当社執行役員監査室長
2021年 5月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2021年 5月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 監査役（現）
| (注)2 | 3
取締役 （監査等委員） | 秋山　豊正 | 1954年2月28日 |
1997年 7月 | 東京国税局調査部主査
2006年 7月 | 東村山税務署法人課税部門 統括国税調査官
2008年 9月 | 税理士法人タックス・マスター 税理士
2015年 6月 | 公益財団法人国際開発救援財団監事（現）
2016年 5月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2016年 5月 | ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 監査役（現）
2017年 9月 | 税理士法人タックス・マスター 代表社員税理士（現）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 北川　展子 （現姓：永房） | 1971年1月17日 |
1997年 4月 | 弁護士登録
1997年 4月 | あすか総合法律事務所 （現　隼あすか法律事務所）弁護士
2003年 4月 | 金融庁監督局（任期付職員）
2014年10月 | 日本証券業協会法務参事
2015年 6月 | ㈱高知銀行社外取締役（現）
2016年 4月 | 弁護士法人小松綜合法律事務所 （現　弁護士法人琴平綜合法律事務所） 弁護士
2020年 5月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2021年 1月 | 北川展子法律事務所弁護士
2022年 4月 | 島田みらい法律事務所弁護士（現）
| (注)3 | -
取締役 （監査等委員） | 児玉　直樹 | 1956年2月5日 |
1978年 4月 | 日本ＩＢＭ㈱入社
2002年 4月 | ＪＢＣＣ㈱専務取締役
2007年 8月 | ㈱ニトリ常務取締役
2012年10月 | ㈱カインズ常務取締役
2017年 6月 | Ｍ＆Ｓコンサルティング代表（現）
2021年 6月 | ㈱ソフトクリエイトホールディングス社外取締役
2022年 5月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)3 | -
計 |  | 111

（注）1　取締役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

2　監査等委員である取締役に選任された嵩下昌宏氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3　監査等委員である取締役に選任された秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏の任期は、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

4　取締役に選任された佐藤充孝氏は、社外取締役であります。

5　監査等委員である取締役に選任された秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏は、社外取締役であります。

6　当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（ご参考）スキル・マトリックス

当社は、企業永続の観点から経営戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

②　社外役員の状況

イ　当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を4名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。

取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

ロ　社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

①　当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）

②　当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

④　当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

⑤　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑥　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑦　当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

⑧　当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

⑨　上記②～⑧に過去3年間において該当していた者

⑩　上記①～⑨に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

⑪　その他、①～⑩に該当しない場合であっても、一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

注１　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

注２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

注３　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

注４　多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

注５　重要な者とは、業務執行者については取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者をいう。

また、社外取締役の4名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、会計監査及び内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けております。また、社外の監査等委員である取締役は『（3）監査の状況』に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。

なお、常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。また、監査等委員である取締役秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。

また監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。

そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。

また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。

そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、専従組織として監査室（2名内2名兼任）を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

かなで監査法人

ロ　継続監査期間

1年間

ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　白井　正

業務執行社員　公認会計士　松浦　竜人

ニ　監査業務に係る補助者

当社の関係監査業務に係る補助者は、公認会計士　8名、その他　8名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査等委員会監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性を評価したうえで、会計監査人を選定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

現会計監査人の選定理由は、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を評価した結果、当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等につき、会計監査人から通知を受け、必要に応じて適宜説明を求め確認を行うとともに、当社の財務部門から情報を収集し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を順守しているか評価を行っております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第72期（自　2021年3月1日　至　2022年2月28日） 有限責任監査法人トーマツ

第73期（自　2022年3月1日　至　2023年2月28日） かなで監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2022年5月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年7月4日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年5月26日開催予定の第72回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、2022年2月期時点で監査継続年数が長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること、また近年、監査工数の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあることから、複数の監査法人を対象として比較検討した結果、新たにかなで監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 42 | － | 34 | －

ロ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ハ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

二　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び財務部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、職務の内容に応じた固定報酬として「基本報酬」、年間の当社業績及び各取締役の担当業務における成果に応じて支給する「賞与」、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与される「ストック・オプション」、株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして株式を付与する「信託型株式報酬制度」にて構成されております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」と「信託型株式報酬制度」にて構成されております。

なお、当社が導入しております買収防衛策の独立委員会の委員を務める社外取締役については、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」のみとしております。

取締役の報酬の額については、2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額216百万円、監査等委員である取締役は年額24百万円を限度とすることが定められております。2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円以内の範囲で割り当てることが定められております。

また、別枠で当社は取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対して、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議を経て株式報酬制度を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。本制度は、当社の株式価値と取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の報酬との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。支給額については、内規に基づいて決定しております。

当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の諮問委員会である指名等諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。当事業年度の役員の報酬額については、2021年11月24日の指名等諮問委員会の答申を踏まえ、2022年5月26日開催の取締役会の承認決議により代表取締役2名へ再一任のうえ決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 株式給付 信託
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 60 | 45 | 2 | - | 13 | 4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 1
社外役員 | 14 | 12 | 0 | 0 | 0 | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的株式」、それ以外の目的で保有する株式を「政策保有株式」として区分しております。政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。

②　㈱アスティにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱アスティについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、主として相手先企業との関係強化、業務提携や取引の維持・拡大を目的に、「資金運用管理規程」に基づき政策保有株式を保有することがあります。

当社グループにて保有する政策保有株式の保有状況については、毎年、取締役会へ報告するとともに、中長期的な観点から保有の必要性・合理性を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 0
非上場株式以外の株式 | 16 | 1,146

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 3 | 取引先持株会による購入、株式分割による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱伊予銀行 | 497,101 | 497,101 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 有
403 | 308

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱広島銀行 | 278,987 | 278,987 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 有
192 | 189
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 30,838 | 30,838 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無 （注）2
184 | 127
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 15,400 | 15,400 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無 （注）2
68 | 60
福山通運㈱ | 18,958 | 18,958 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 有
64 | 75
第一生命ホールディングス㈱ | 16,900 | 16,900 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無 （注）2
49 | 40
東京海上ホールディングス㈱ | 11,025 | 3,675 | 取引関係の強化・維持。 株式数増加は株式分割によるものです。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無 （注）2
31 | 24
㈱天満屋ストア | 25,345 | 24,693 | 取引関係の強化・維持。 株式数増加は取引先持株会加入によるものです。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無
25 | 24
イオン㈱ | 9,530 | 9,437 | 取引関係の強化・維持。 株式数増加は取引先持株会加入によるものです。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無
24 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱愛媛銀行 | 24,241 | 24,241 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 有
23 | 23
東洋証券㈱ | 62,541 | 62,541 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 有
21 | 10
グンゼ㈱ | 3,799 | 3,387 | 取引関係の強化・維持。 株式数増加は取引先持株会加入によるものです。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 有
16 | 13
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 11,400 | 11,400 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無
15 | 9
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,242 | 2,242 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無 （注）2
11 | 9
㈱オリエンタルランド | 504 | 474 | 取引関係の強化・維持。 株式数増加は取引先持株会加入によるものです。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無
10 | 10
イオン九州㈱ | 1,200 | 1,200 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無
2 | 2

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は[イ]保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 16 | 8,932 | 17 | 15,207

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 163 | 293 | 5,869

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 3,400 | 3,400 | 取引関係の強化・維持。 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。 | 無 （注）2
9 | 4

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は上記保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | △0