第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株）（平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株）（平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
59,640,348 |
59,640,348 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
59,640,348 |
59,640,348 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年10月１日 （注）１ |
△24,640 |
24,640 |
－ |
1,975,070 |
－ |
123,189 |
|
平成29年６月28日 （注）２ |
35,000 |
59,640 |
962,500 |
2,937,570 |
962,500 |
1,085,689 |
（注）１. 普通株式２株を１株とする株式併合による減少であります。
２. 第三者割当増資による増加であります。
発行価格 55円
資本組入額 27.5円
割当先 RIZAPグループ株式会社
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体
|
金融機関
|
金融商品取引業者
|
その他の法人
|
外国法人等 |
個人その他
|
計
|
|||
|
個人以外 |
個人 |
|
|||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
31 |
61 |
18 |
20 |
10,571 |
10,704 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
9,062 |
17,243 |
376,820 |
4,677 |
715 |
187,542 |
596,059 |
34,448 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.52 |
2.89 |
63.22 |
0.78 |
0.12 |
31.46 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,396,168株は、「個人その他」に33,961単元及び「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。なお、自己株式3,396,168株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は3,395,818株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 上記以外に、当社が所有する自己株式が3,396千株（発行済株数による所有株式数の割合6.04％）あります。
２. 前事業年度末において主要株主であった株式会社ヤマノホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３. 前事業年度末において主要株主でなかったRIZAPグループ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,395,800 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 56,210,100 |
562,101 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 34,448 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
59,640,348 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
562,101 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権の数 15個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有者株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
堀田丸正株式会社 |
東京都中央区日本橋室町４丁目１番11号 |
3,395,800 |
－ |
3,395,800 |
5.69 |
|
計 |
－ |
3,395,800 |
－ |
3,395,800 |
5.69 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が350株（議決権の数 3個）あります。なお、当該株式数は、上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に300株、「単元未満株式」の欄に50株含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
413 |
149,592 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月31日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,395,818 |
－ |
3,395,818 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月31日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、創業以来株主への利益還元を重要な課題として経営してまいりました。この方針の下、経営状況に応じた「安定配当の継続」および「事業基盤強化に向けた内部留保の活用」を実現すべく、親会社であるRIZAPグループ株式会社の配当性向を鑑み、配当性向の基本方針を「20％を目安」といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
剰余金の配当については、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び毎年３月31日を基準日とした期末配当を行うものとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
平成30年５月14日 取締役会決議 |
19,685 |
0.35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
75 |
75 |
147 |
158 (101) |
756 |
|
最低（円） |
45 |
57 |
47 |
97 (47) |
107 |
（注）1. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
2. 平成28年10月１日付で、２株を１株とする株式併合を行っております。第113期の株価については、当該株式併合後の最高、最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高、最低を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
448 |
506 |
474 |
442 |
435 |
378 |
|
最低（円） |
372 |
392 |
391 |
402 |
323 |
198 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
― |
大西 雅美 |
昭和33年３月５日生 |
|
※４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
井上 徳彦 |
昭和31年10月21日生 |
|
※４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小島 茂 |
昭和43年１月９日生 |
|
※４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
大塚 一暁 |
昭和56年８月14日生 |
|
※４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
丹下 勝視 |
昭和23年２月７日生 |
|
※５ |
4 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
水野 孝平 |
昭和34年３月24日生 |
|
※６ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
金子 茂男 |
昭和42年12月24日生 |
|
※７ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
4 |
（注）１．取締役 小島茂及び大塚一暁は、社外取締役であります。
２．監査役 水野孝平及び金子茂男は、社外監査役であります。
３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
常務執行役員管理本部長付 矢部和秀のほか執行役員は４名で、堀田ファンシーヤーン事業部長兼イエリデザイン事業部長 下野隆充、アパレル事業部長 岡田康和、ソフラン事業部長 越後谷裕二、丸福事業部長 岩佐宏樹で構成されております。
４．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７. 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会を設置し、経営に対する監視・監督機能を確保しております。
当社は、取締役会を設置し、取締役会にて経営の基本方針や重要事項を審議、決定するとともに、業務執行の監視・監督を行っております。
また、取締役の責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応しうる機動的な経営体制とするため、取締役の任期を１年とし、取締役の定数は、14名以内とする旨を定款で定めております。
また、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。
執行役員は、トレース会議に出席しております。
取締役会は毎月１回開催、トレース会議は毎週１回開催の他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定・経営計画の進捗状態の確認等を行っております。
監査につきましては、社内組織である監査室と監査役による監査及び会計監査人による会計監査の連携を図り、効率的な監査を実施しております。
当社の経営組織、その他コーポレートガバナンスの模式図は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当該体制の採用理由は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監督を強化し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査を果たしております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ．取締役及び監査役の責任免除要件
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。これは、取締役については、経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を目的としており、監査役については、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的としております。
ヘ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の有効性、効率性や財務報告の信頼性を確保、コンプライアンスを徹底するために、次の内部統制システムの設定をしております。
1）各事業部ごと経営理念や行動の指針を定め、社員への徹底を図っております。
2）職務権限およびその責任を社内規程で明確化し、組織の業務プロセスを評価・管理・牽制すると共に内部統制システムおよびリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を図っております。
3）決裁権限規程などに基づき、会議体で意思決定プロセスを明確にしております。
ト．リスク管理体制の整備の状況
当社は、監査役及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。
また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。
チ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社では、コンプライアンス体制の強化を図るべく、役職員の企業行動規範を整備し、その中で「反社会的勢力の関係は排除する」との方針を定めております。
万一、反社会的勢力からの接触があった場合には、管理本部が主管としてその対応を図り、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察等に相談し適切な処置を講ずる体制となっております。
所轄警察署等との連携をとり、反社会的勢力に関する情報の収集・交換を行っております。
リ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社につきましては、当社の経営企画本部及び管理本部が各子会社の経営管理体制を整備し、統括するとともに、関係会社管理規程に従い各子会社から当社に対し、適宜、事前承認・申請または報告を行っております。
また、当社取締役が出席するトレース会議を週１回開催し重要な事項等が発生した場合は会議での報告が行われており、その遂行を承認するなど適正に経営が監督する体制を整備しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（２名）を設置しており、随時期中取引に対し監査しております。これにより迅速かつ公正な会計情報の開示に努めております。また会社法施行にともなうコーポレートガバナンス体制やグループ全体を視野に入れた経営管理体制の統一化をし、監査方針の共有化を図っております。
監査役監査については、当社の監査役は各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図るため、子会社の非常勤監査役を兼務しております。各社の業務執行状況の監査については、定期的な往査を実施し、監査を行っております。また、監査役会については、毎月定期的に開催しております。
③会計監査の状況
当社は当事業年度末現在、双葉監査法人との間で、会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
また、具体的な決算上の課題について当社監査役会と意見の交換をしております。
業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
代表社員 業務執行社員 小泉正明（継続監査年数５年）
代表社員 業務執行社員 菅野 豊（継続監査年数５年）
代表社員 業務執行社員 平塚俊充（継続監査年数３年）
公認会計士 ６名
その他 －名
④社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役小島茂氏は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大塚一暁氏は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役水野孝平氏は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役金子茂男氏は、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
取締役会において、社外取締役から経営判断に対する監督や意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性を確保すると同時に、同氏の専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役の小島茂氏は、社会保険労務士としての専門的な知識と企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識等を有しており、社外取締役としての職責を適切に遂行することができると判断いたしました。社外取締役の大塚一暁氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、法令やリスク管理等に関する知見を活かした専門的見地から、社外取締役としての職責を適切に遂行することができると判断いたしました。また、大塚一暁氏を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役の水野孝平氏は、税理士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、税務及び会計に関する知見を活かした専門的見地から、社外監査役としての職責を適切に遂行できると判断いたしました。社外監査役の金子茂男氏は、税理士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、税務及び会計に関する知見を活かした専門的見地から、社外監査役としての職責を適切に遂行できると判断いたしました。
ホ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ経営情報を入手し、会計監査人、内部監査担当部門等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数
|
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
23,500 |
23,500 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
8,000 |
8,000 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である株式はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
848 |
528 |
111 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
43,793 |
31,264 |
2,249 |
16,771 |
46,955 |
（注）非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
18,000 |
－ |
17,500 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
18,000 |
－ |
17,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。