第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株）（2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年10月１日 （注）１ |
△24,640 |
24,640 |
－ |
1,975,070 |
－ |
123,189 |
|
2017年６月28日 （注）２ |
35,000 |
59,640 |
962,500 |
2,937,570 |
962,500 |
1,085,689 |
（注）１. 普通株式２株を１株とする株式併合による減少であります。
２. 第三者割当増資による増加であります。
発行価格 55円
資本組入額 27.5円
割当先 RIZAPグループ株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体
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金融機関
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金融商品取引業者
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その他の法人
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外国法人等 |
個人その他
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計
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|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,396,175株は、「個人その他」に33,961単元及び「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。なお、自己株式3,396,175株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有残高は3,395,825株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 上記以外に、当社が所有する自己株式が3,396千株（発行済株数による所有株式数の割合5.69％）あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権の数15個）含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有者株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が350株（議決権の数 3個）あります。なお、当該株式数は、上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に300株、「単元未満株式」の欄に50株含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7 |
539 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
4,650 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,395,825 |
－ |
3,395,875 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、創業以来株主への利益還元を重要な課題として経営してまいりました。この方針の下、経営状況に応じた「安定配当の継続」および「事業基盤強化に向けた内部留保の活用」を実現すべく、親会社であるRIZAPグループ株式会社の配当性向を鑑み、配当性向の基本方針を「20％を目安」としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
剰余金の配当については、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び毎年３月31日を基準日とした期末配当を行うものとしております。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当事業年度の業績を勘案いたしまして、誠に不本意ではございますが無配とさせていただきました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、本基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 大西雅美が議長を務めております。その他メンバーは取締役 矢部和秀、取締役 下野隆充、社外取締役 小島茂、社外取締役 大塚一暁の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会及び取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役 丹下勝視、社外監査役 水野孝平、社外監査役 金子茂男の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、トレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
ｃ．トレース会議
当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。
トレース会議は、代表取締役社長 大西雅美が議長を務めております。その他のメンバーは取締役常務執行役員管理本部長 矢部和秀、取締役 意匠撚糸事業 執行役員堀田ファンシーヤーン事業部長兼イエリデザイン事業部長
下野隆充、和装事業 東日本事業部長 光武浩一郎、和装事業 西日本事業部長 豊増幸滋、洋装事業 執行役員アパレル事業部長 岡田康和、洋装事業 丸福事業部長 岩佐宏樹、寝装事業 ソフラン事業部長 越後谷裕二、意匠撚糸事業 イエリ営業部長 金重善行、経営企画室長 粟津信哉、子会社堀田（上海）貿易有限公司 総経理 羽田浩之、子会社㈱吉利 取締役社長 大久保貴正、常勤監査役 丹下勝視、内部監査室長 長岡栄治で構成されております。
トレース会議は毎週１回の他、必要に応じて開催し、経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定・経営計画の進捗状態の確認等を行っております。
ｄ．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 長岡栄治が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を図っております。
e．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大西雅美が委員長を務めております。その他のメンバーは取締役 矢部和秀、内部監査室長 長岡栄治のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。
当社の経営組織、その他コーポレートガバナンスの模式図は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。
提出日現在、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しており、会計及び税務に精通した税理士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。
取締役会及び経営陣に対し、独立した立場から意見を述べており、透明性を確保し実効性の高い監視・監査を果たしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理本部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理本部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
ⅱ）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、取締役及び監査役がこれら文書等を直ちに閲覧できる体制とする。
ⅱ）この社内規程と情報の管理については、監査役会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。
ⅱ）各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。
ⅲ）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
ⅱ）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
ⅲ）日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）経営企画本部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。
ⅱ）当社取締役が出席するトレース会議を週１回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、管理本部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。
ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査役又は監査役会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。
ⅱ）管理本部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、監査役及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。
また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。
④ 取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員及び社外監査役全員との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。
ハ．役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役については、経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を目的としており、監査役については、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的としております。
⑧ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 常務執行役員管理本部長 |
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取締役 執行役員堀田ファンシー ヤーン事業部長兼 イエリデザイン事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
常務執行役員管理本部長 矢部和秀のほか執行役員は２名で、堀田ファンシーヤーン事業部長兼イエリデザイン事業部長 下野隆充、アパレル事業部長 岡田康和で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役小島茂氏は、社会保険労務士としての専門的知識と企業経営者としての豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、小島茂氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
社外取締役大塚一暁氏は、弁護士としての法的視点及び幅広い見識から、企業法務の分野を中心に法令やリスク管理等にかかわる豊富な業務経験を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、大塚一暁氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役水野孝平氏は、税理士として高度な専門知識を有していることから当社の社外監査役として適任と判断しております。なお、水野孝平氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役金子茂男氏は、企業担当税理士として税務のほか会計に関しても高度な専門知識を有していることから当社の社外監査役として適任と判断しております。なお、金子茂男氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査については、内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。
監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は常勤監査役に監査結果を報告し内部監査状況を適宜把握できる密接な関係を構築しております。常勤監査役は社外監査役へ監査役会を通じ、内部監査結果を報告しており、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役が中心となり監査を実施しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に情報交換や情報の共有を図り連携をしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役 丹下勝視氏は、長年にわたり当社の人事総務業務に従事し、豊富な経験と知識を有しております。社外監査役 水野孝平氏は、税理士として高度な専門知識を有しております。また、社外監査役 金子茂男氏は、企業担当税理士として税務のほか会計に関しても高度な専門知識を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室長 長岡栄治（他１名）が内部監査規定に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び状況については、常勤監査役に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
双葉監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 菅野 豊（継続監査年数６年）
代表社員 業務執行社員 平塚俊充（継続監査年数４年）
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 １名
その他 －名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、双葉監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関しては、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は1990年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億40百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は14名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を24百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 大西雅美であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの中長期的な企業価値の向上につながる取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及びビジネス展開の円滑や強化の観点から、当該取引先等の持株会株式のみを保有する方針としております。また、保有の合理性を検証する方法としては、持株会加入先との取引金額、取引継続年数及び配当による収入など総合的に勘案して検証しております。
当社グループは、取引先持株会の株式のみを保有する方針から取引先との関係が消滅した取引先持株会の株式は売却を行っております。それ以外の取引先持株会の保有株式については、保有の合理性を検証したうえで、取締役会において審議を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
投資株式のうち保有目的が純投資目的である株式はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
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（注）当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、上記に照らして投資株式の区分の見直しを行った結果、当事業年度において、取引先持株会を通じて保有する全ての投資株式の保有目的を、「純投資目的」から「純投資目的以外の目的」に変更いたしました。