第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株）（2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 (事業年度末現在) スタンダード市場（提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年６月28日 （注）１ |
35,000 |
59,640 |
962,500 |
2,937,570 |
962,500 |
1,085,689 |
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2021年８月１日 （注）２ |
- |
59,640 |
△2,837,570 |
100,000 |
△985,689 |
100,000 |
（注）１. 第三者割当増資による増加であります。
発行価格 55円
資本組入額 27.5円
割当先 RIZAPグループ株式会社
２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体
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金融機関
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金融商品取引業者
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その他の法人
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外国法人等 |
個人その他
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計
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,396,303株は、「個人その他」に33,963単元及び「単元未満株式の状況」に3株含めて記載しております。なお、自己株式 3,396,303株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は3,395,953株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は自己株式3,395千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権の数 15個）含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有者株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
- |
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（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が350株（議決権の数 3個）あります。なお、当該株式数は、上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に300株、「単元未満株式」の欄に50株含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
3,395,953 |
- |
3,395,953 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、創業以来株主への利益還元を重要な課題として経営してまいりました。この方針の下、経営状況に応じた「安定配当の継続」および「事業基盤強化に向けた内部留保の活用」を実現すべく、親会社であるRIZAPグループ株式会社の配当性向を鑑み、配当性向の基本方針を「20％を目安」としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
剰余金の配当については、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び毎年３月31日を基準日とした期末配当を行うものとしております。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当事業年度の業績を勘案いたしまして、誠に不本意ではございますが無配とさせていただきました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、本基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2022年６月28日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会制度を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議、トレース会議、コンプライアンス委員会を設置しております。
また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
議 長：代表取締役 平岩誠
構成員：取締役 矢部和秀、取締役 下野隆充、取締役 塩田徹、取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）小島茂、社外取締役（監査等委員）大塚一暁
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議及びトレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
議 長：取締役 伊井三喜男
構成員：社外取締役 小島茂、社外取締役 大塚一暁
ｃ．経営会議
経営会議は代表取締役社長を議長とし、管理本部長、営業本部長、経営企画本部長、常勤監査等委員で構成されております。
経営会議は毎週１回開催され、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務執行についての方針・計画・重要な業務の実施等に関して審議、決定、進捗確認等を行っております。
ｄ．トレース会議
当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。
トレース会議は営業本部長を議長とし、代表取締役社長、管理本部及びその他主要部門を管掌する執行役員及び責任者（子会社を含む）、常勤監査等委員、内部監査室長で構成されております。
トレース会議は毎週１回の他、必要に応じて開催し、経営会議において決定した事項・営業に関する重要事項の伝達並びに経営計画に対する業務の執行状況の進捗確認等を行っております。
ｅ．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を図っております。
f．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、管理本部長、内部監査室長のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。
j．会計監査人
当社は、会計監査人として双葉監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社ではこの体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。
当社の経営組織、その他コーポレートガバナンスの模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理本部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理本部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
ⅱ）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会（監査等委員を含む）に報告される体制を構築する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、文書等を直ちに閲覧できる体制とする。
ⅱ）この社内規程と情報の管理については、監査等委員会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。
ⅱ）各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。
ⅲ）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
ⅱ）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
ⅲ）日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）経営企画本部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。
ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席するトレース会議を週１回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員は、管理本部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。
ｈ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。
ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。
ⅱ）管理本部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、監査等委員及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。
また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。
④ 取締役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社における役員賠償責任保険は、親会社であるRIZAPグループ株式会社が保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・当該保険契約は親会社であるRIZAPグループ株式会社でグループ各社を含め包括的に契約しており、保険料についても全額RIZAPグループ株式会社が負担しております。
・被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害賠償については、補填の対象外となっております。
・当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務者です。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。
ハ．役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、当社は2022年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
第118回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第1項の規程に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を併せて定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 （代表取締役） 最高経営責任者（CEO） |
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取締役 常務執行役員管理本部長 最高財務責任者（CFO） |
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取締役 執行役員営業本部長 最高収益責任者（CRO） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 （監査等委員） （常勤）
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員副社長 山田東城、常務執行役員管理本部長 矢部和秀、営業本部長 下野隆充、経営企画本部長 粟津信哉、ファッション事業（ミセス）部長 岡田康和の５名で構成されております。
５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定まる補欠の監査等委員である取引先を以下のとおり１名選任しております。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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金子 茂男 |
1967年12月24日生 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名（両名とも監査等委員である取締役）であります。
社外取締役小島茂氏は、有限会社プラン・ドゥ・シーの代表取締役、株式会社ウィルの取締役を務めており、社会保険労務士としての専門的知識と企業経営者としての豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお当社と、小島茂氏、有限会社プラン・ドゥ・シー及び株式会社ウィルとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。小島茂氏は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社 SDエンターテイメント株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社とSDエンターテイメント株式会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役大塚一暁氏は、大塚・川崎法律事務所の代表を務めており、弁護士としての法的視点及び幅広い見識から企業法務の分野を中心に法令やリスク管理等にかかわる豊富な業務経験を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、当社と大塚一暁氏及び大塚・川崎法律事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。大塚一暁氏は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社 SDエンターテイメント株式会社及びMRKホールディングス株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社とSDエンターテイメント株式会社及びMRKホールディングス株式会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査については内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。
内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室長は常勤監査等委員に監査結果を報告し、内部監査状況を適宜把握できる密接な関係を構築しております。常勤監査等委員は監査等委員会にて内部監査結果を報告しており、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員が中心となり監査を実施しております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換や情報の共有を図り連携をしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、2022年６月28日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。
常勤監査等委員 伊井三喜男氏は、総務業務に従事し、また当社入社後は和装事業の業務管理・債権管理及び内部監査室の監査業務に従事し、豊富な経験と知識を有しております。監査等委員 小島茂氏は、社会保険労務士としての専門的知識と企業経営者としての豊富な経験を有しております。監査等委員 大塚一暁氏は、弁護士としての法的視点及び幅広い見識から企業法務の分野を中心に法令やリスク管理等に係る豊富な業務経験を有しております。
なお、当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、監査役会を17回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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丹下 勝視 |
17回 |
4回 |
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伊井三喜男 |
17回 |
13回 |
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水野 孝平 |
17回 |
17回 |
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金子 茂男 |
17回 |
16回 |
監査役会における主な検討事項は、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画の作成、事業及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等、四半期毎に会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、KAMに関する情報の共有、経理処理の留意事項についての協議等であります。
常勤監査役の活動として、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報収集に努め、取締役会等重要会議に出席、決裁書類等の閲覧、子会社からの事業報告の確認、内部統制システムにつき取締役等から構築及び運用状況の報告を受け、会計監査人からも、その職務の執行状況・結果の報告を定期的に受け、確認を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務の執行状況を把握し、中立、独立の立場から、必要に応じ提言を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室長 長岡栄治が内部監査規定に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び状況については、常勤監査等委員に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
双葉監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
平塚 俊充
岩野 裕司
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、双葉監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関しては、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６月16日開催の取締役会において、グループ役員報酬決定に関する基本方針を決議しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月28日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を２億40百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は14名以内とする。）、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を24百万円（定款で定める監査等委員の員数は５名以内とする。）とするものです。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であり、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
ａ．基本方針
１．堀田丸正グループの業績及び企業価値の維持、向上を重視した報酬とする。
２．業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材の確保、維持できる報酬水準とする。
３．説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とする。
ｂ．基本報酬（固定報酬）に関する方針
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬
基本報酬の水準は他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については業績、役割や責務を勘案して決定する。
２．取締役（監査等委員）報酬
常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定する。
ｃ．業績連動報酬等（賞与）に関する方針
賞与総額は当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度合いに応じて支給するものとする。ただし、単年度の業績等から下限は不支給とする。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
固定報酬（基本報酬）及び業績連動報酬（賞与）で構成する。
ただし、社外取締役、非常勤取締役については監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。
２．取締役（監査等委員）
企業の業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された額の範囲内において６月の定例取締役会までに審議、答申後、定時株主総会後の臨時取締役会で審議され決定する。また、報酬の支給開始時期は６月からとする。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される監査等委員会（取締役１名、社外取締役２名で構成）において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。また、審議の客観性を確保するために議長は社外取締役が務めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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当事業年度においての役員の報酬等については、2021年２月に設置された報酬委員会の答申を受けて取締役会が判断しております。また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。
なお、当社は2022年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの中長期的な企業価値の向上につながる取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及びビジネス展開の円滑や強化の観点から、当該取引先等の持株会株式のみを保有する方針としております。また、保有の合理性を検証する方法としては、持株会加入先との取引金額、取引継続年数及び配当による収入など総合的に勘案して検証しております。
当社グループは、取引先持株会の株式のみを保有する方針から取引先との関係が消滅した取引先持株会の株式は売却を行っております。それ以外の取引先持株会の保有株式については、保有の合理性を検証したうえで、取締役会において審議を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。