第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

59,640,348

59,640,348

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

59,640,348

59,640,348

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年8月1日

(注)

-

59,640

△2,837,570

100,000

△985,689

100,000

 (注)会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

 

金融機関

 

金融商品取引業者

 

その他の法人

 

外国法人等

個人その他

 

 

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

22

47

14

34

6,966

7,085

-

所有株式数(単元)

-

594

15,477

373,111

4,317

480

202,139

596,118

28,548

所有株式数の割合(%)

-

0.10

2.60

62.59

0.72

0.08

33.91

100.00

 (注)1.自己株式3,396,357株は、「個人その他」に33,963単元及び「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。なお、自己株式3,396,357株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有残高は3,396,007株であります。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区西新宿8丁目17-1

35,000

62.23

株式会社ヤマノホールディングス

東京都渋谷区代々木1丁目30-7

1,937

3.44

何 積橋

東京都町田市

460

0.82

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

308

0.55

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

267

0.47

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2-3

221

0.39

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

214

0.38

和田 修

埼玉県本庄市

186

0.33

株式会社ヤマノビューティメイトグループ

東京都渋谷区代々木1丁目30-7

179

0.32

岡田 秀一

大阪府守口市

178

0.32

38,952

69.26

(注)当社は自己株式3,396千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,396,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

56,215,800

562,158

同上

単元未満株式

普通株式

28,548

発行済株式総数

 

59,640,348

総株主の議決権

 

562,158

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権の数15個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有者株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

堀田丸正株式会社

東京都墨田区横網一丁目10番5号

3,396,000

-

3,396,000

5.69

-

3,396,000

-

3,396,000

5.69

 (注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が350株(議決権の数3個)あります。なお、当該株式数は、上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に300株、「単元未満株式」の欄に50株含まれております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

100

4,200

当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡)

-

-

-

-

保有自己株式数

3,396,007

-

-

-

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、創業以来株主への利益還元を重要な課題として経営してまいりました。この方針の下、経営状況に応じた「安定配当の継続」および「事業基盤強化に向けた内部留保の活用」を実現すべく、親会社であるRIZAPグループ株式会社の配当性向を鑑み、配当性向の基本方針を「20%を目安」としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

剰余金の配当については、毎年9月30日を基準日とした中間配当及び毎年3月31日を基準日とした期末配当を行うものとしております。

なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当事業年度の業績を勘案いたしまして、誠に不本意ではございますが無配とさせていただきました。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として本基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議、トレース会議、特別委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会等を設置しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

 

a.取締役会

 当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

議 長:代表取締役 上杉隼士

構成員:取締役 木村仁美、取締役 中田剛史、社外取締役 勝浦敦嗣、取締役(監査等委員)伊井三喜男、

社外取締役(監査等委員)小野聡、社外取締役(監査等委員)大村安孝、

 

b.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議及びトレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

議 長:取締役(監査等委員)伊井三喜男

構成員:社外取締役(監査等委員)小野聡、社外取締役(監査等委員)大村安孝、

 

c.特別委員会

 当社の特別委員会は、当社と利害関係のない弁護士1名と当社社外取締役2名を委員として構成されており、独立性を有する取締役(監査等委員)がオブザーバーとして参加しております。
 当社と、その他の関係会社及び主要株主の関連会社との取引にあたっては、市場相場等を参考に双方で協議のうえ合理的に決定し、社内規定に基づき取締役会等に付議し決定しております。
 また、これらの関係先との取引において重要な事項がある場合には、少数株主の利益保護の観点から特別委員会で審議を行い、意見書を取締役会に提出しております。
 特別委員会は原則として月1回開催しており、2024年7月の設置以降、当事業年度末までに9回開催いたしました。

委員長:石橋京士(社外有識者)

構成員:社外取締役 勝浦敦嗣、社外取締役(監査等委員)小野聡

オブザーバー:取締役(監査等委員)伊井三喜男、社外取締役(監査等委員)大村安孝

 

d.報酬委員会

 報酬委員会は、役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される監査等委員会(取締役1名、社外取締役2名で構成)において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。また、審議の客観性を確保するため委員長は社外取締役が務めております。

委員長:社外取締役 勝浦敦嗣

構成員:取締役(監査等委員)伊井三喜男、社外取締役(監査等委員)小野聡、

社外取締役(監査等委員)大村安孝、

 

 

e.経営会議

 経営会議は代表取締役社長を議長とし、執行役員2名、管理部長、常勤監査等委員で構成されております。

 経営会議は毎月1回開催され、取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務執行についての方針・計画・重要な業務の実施等に関して審議、決定、進捗確認等を行っております。

 

f.トレース会議

 当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。

 トレース会議は執行役員を議長とし、代表取締役社長、管理部及びその他主要部門を管掌する執行役員及び責任者(子会社を含む)、常勤監査等委員、内部監査室長で構成されております。

 トレース会議は月2回の他、必要に応じて開催し、経営会議において決定した事項・営業に関する重要事項の伝達並びに経営計画に対する業務の執行状況の進捗確認等を行っております。

 

g.内部監査室

 内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を図っております。

 

h. サステナビリティ委員会

 サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。サステナビリティに関する重要課題(マテリアリティ)の特定、重要課題に基づく目標設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報に関する事項等の審議を行うことにより、サステナビリティへの取組みを強化し、中長期的な企業価値向上に繋げてまいります。

 

i.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、執行役員、管理部長、内部監査室長のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。

 

j.会計監査人

 当社は、会計監査人として双葉監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社ではこの体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。

 

 

 

 当社の経営組織、その他コーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

ⅱ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会(監査等委員を含む)に報告される体制を構築する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ)当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、文書等を直ちに閲覧できる体制とする。

ⅱ)この社内規程と情報の管理については、監査等委員会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。

ⅱ)各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。

ⅲ)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

ⅱ)業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

ⅲ)日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)管理部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。

ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席するトレース会議を月2回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。

 

f.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査等委員は、管理部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

 

g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

 監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

 

h.当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

 

i.監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。

 

j.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。

 

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

 

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ)当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。

ⅱ)管理部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、監査等委員及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。

 また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。

 

④ 取締役の責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役全員との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社における役員賠償責任保険は、親会社であるRIZAPグループ株式会社が保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・当該保険契約は親会社であるRIZAPグループ株式会社でグループ各社を含め包括的に契約しており、保険料についても全額RIZAPグループ株式会社が負担しております。

・被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害賠償については、補填の対象外となっております。

 ・当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員等の主要な業務者です。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ロ.自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。

 

ハ.役員の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は2022年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

第118回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第1項の規程に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を併せて定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

平岩  誠

6回

6回

矢部 和秀

3回

3回

下野 隆充

3回

3回

塩田  徹

3回

2回

鈴木 隆之

10回

10回

勝浦 敦嗣

13回

13回

伊井三喜男

13回

13回

小島  茂

3回

3回

大塚 一暁

3回

3回

杉山 義勝

10回

10回

関根 明子

10回

9回

(注)1.平岩誠氏は、2024年8月22日をもって取締役を辞任しております。

2.矢部和秀氏、下野隆充氏、塩田徹氏、小島茂氏、大塚一暁氏は、2024年6月28日に任期満了により退任しております。

3.鈴木隆之氏、杉山義勝氏、関根明子氏は、2024年6月28日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数は次のとおりであります。

 なお、関連当事者との議案については、東京証券取引所に定めている独立役員が事前に協議を行い、その協議内容をふまえて、取締役会では審議・決議をおこなっております。

分 類

件 数

経営関連

9

関連当事者関連

16

財務・決算関連

8

組織再編

-

その他

13

合計

47

 

 

⑪ 報酬委員会の活動状況

報酬委員会において役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。

当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

伊井三喜男

1回

1回

杉山 義勝

1回

1回

関根 明子

1回

1回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

上杉 隼土

1982年8月3日

2013年2月

RIZAP株式会社入社 BODYMAKE事業

2021年4月

RIZAP株式会社取締役 RIZAP 事業副統括

2021年6月

創建ホームズ株式会社執行役員

2022年4月

RIZAP ENGLISH株式会社取締役

2022年6月

健康メディカル株式会社代表取締役

2022年9月

REXT株式会社執行役員第一事業本部副本部長兼APORITO事業部長

2024年4月

REXT株式会社執行役員第一事業本部副本部長

RIZAP株式会社スポーツ小売支援部長

2024年8月

REXT株式会社執行役員第一事業本部副本部長(現任)

RIZAP株式会社スポーツ小売支援部長

(現任)

2025年6月

当社代表取締役社長(現任) 

 

※3

-

取締役

木村 仁美

1989年3月19日

2009年4月

株式会社大創産業入社

2017年5月

RIZAPグループ株式会社入社

2017年6月

株式会社HAPiNS 商品本部長

2017年9月

RIZAPグループ株式会社 購買・物流本部購買部長

2018年6月

株式会社三鈴取締役

2019年7月

株式会社ビーアンドディー代表取締役社長

2020年8月

株式会社D&M取締役

2021年4月

REXT株式会社執行役員

2023年4月

REXT株式会社常務取締役

2023年7月

RIZAPグループ株式会社執行役員 商品開発本部 本部長(現任)

2025年2月

RIZAPグループ株式会社執行役員 購買物流本部 本部長(現任)

2025年4月

RIZAPトレーディング株式会社代表取締役社長(現任)

2025年6月

当社取締役(現任) 

 

※3

-

取締役

中田 剛史

1970年9月9日

1995年4月

株式会社東芝入社

2005年7月

株式会社ローランド・ベルガー入社

2009年10月

株式会社企業再生支援機構(現株式会社地域経済活性化支援機構)入社

2012年3月

合同会社西友(現株式会社西友)入社

2014年9月

アマゾンジャパン合同会社入社

2021年5月

日本トイザらス株式会社マーチャンダイズ本部長

2024年6月

RIZAPグループ株式会社経営企画部長

2024年8月

RIZAP株式会社経営管理統括管掌取締役執行役員補佐(現任)

2025年4月

RIZAPグループ株式会社執行役員財務経理本部長(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

※3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

勝浦 敦嗣

1978年3月16日

2001年10月

TMI総合法律事務所入所

2005年9月

鳥取ひまわり基金法律事務所入所

2007年9月

リーガルアライアンス鳥取あおぞら法律事務所開設

2010年7月

勝浦総合法律事務所開設

2014年2月

弁護士法人勝浦総合法律事務所へ組織変更(現任)

2019年12月

株式会社ダイレクト・リンク社外取締役(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現在)

 

※3

-

取締役

(監査等委員)

(常勤)

 

伊井 三喜男

1956年4月2日

1972年12月

千代田きもの株式会社入社 総務部

2001年4月

株式会社丸正(現:堀田丸正株式会社)へ吸収合併により入社

和装事業部営業経理課

2013年7月

当社和装事業部業務管理部長

2017年10月

当社管理本部債権管理部

2018年4月

当社内部監査室

2021年6月

株式会社吉利監査役

2021年6月

当社常勤監査役

2022年6月

当社取締役監査等委員(現任)

 

※4

4

取締役

(監査等委員)

小野 聡

1964年10月22日

1989年4月

最高裁司法研修所入所 第43期司法修習生

1991年4月

第ニ東京弁護士会 弁護士登録

2006年4月

かつやま法律事務所(現ライブラ法律会計事務所)開設 所長(現任)

2019年9月

BRUNO株式会社社外取締役(現任)

2024年4月

REXT Holdings社外監査役(現任)

2025年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

 

※5

-

取締役

(監査等委員)

大村 安孝

1972年3月9日

1997年4月

あぽろ法律事務所に入所

2007年10月

株式会社SFCG常勤監査役

2008年6月

株式会社ソリッドグループホールディングス取締役

2009年8月

行政書士登録

2010年6月

ライブラ法律会計事務所 顧問

2013年12月

株式会社ビジョンホールディングス取締役

2014年6月

株式会社オプトロム専務取締役

2015年10月

株式会社アニメインターナショナルカンパニー執行役員(現任)

2018年8月

株式会社Akihabara Actors & Actress School 設立 代表取締役(現任)

2018年10月

株式会社システム14監査役

2023年1月

株式会社アジャイルメディアネットワーク顧問(現任)

2024年4月

株式会社MRKホールディングス顧問

(現任)

2025年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

 

※5

-

4

 (注)1.取締役 勝浦敦嗣、小野聡、大村安孝は、社外取締役であります。

2.当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、第2グループファッションミセス事業部長 岡田康和、経営企画室 兼 第3グループ事業部長 粟津信哉の2名で構成されております。

3.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名(うち2名は監査等委員である取締役)であります。

 社外取締役勝浦敦嗣氏は、弁護士法人勝浦総合法律事務所の代表を務めており、金融法務・企業法務における幅広い経験と見識に基づく助言、提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、同氏及び弁護士法人勝浦総合法律事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である取締役小野聡氏は、ライブラ法律会計事務所の所長を務めており、弁護士として長年にわたり企業法務、コンプライアンス、ガバナンスの分野で豊富な実務経験を積み、複数社での社外取締役・監査役としての実績を有し、法的専門性と独立した視点からの経営監督に強みを持ちます。社外監査等委員として、法令遵守体制の強化と取締役会の健全な運営に貢献できるものと判断しております。当社と同氏及びライブラ法律会計事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である取締役大村安孝氏は、法律事務所での実務経験を起点に、複数の上場・非上場企業において取締役・監査役・顧問を歴任し、法務・監査・経営に幅広く精通しています。行政書士としての資格も活かし、企業運営における法的リスクの管理や内部統制の整備にも深く関与してきました。社外監査等委員として、法的専門性と豊富な実務経験に基づき、企業の健全なガバナンス体制の構築に貢献できると判断しております。また同氏は、株式会社Akihabara Actors & Actress schoolの代表取締役を務めておりますが、当社と同氏及び株式会社Akihabara Actors & Actress schoolとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役の勝浦敦嗣氏、小野聡氏、大村安孝氏の3氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査については内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。

 内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室長は常勤監査等委員に監査結果を報告し、内部監査状況を適宜把握できる密接な関係を構築しております。常勤監査等委員は監査等委員会にて内部監査結果を報告しており、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

 監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員が中心となり監査を実施しております。

 内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換や情報の共有を図り連携をしております。

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。

 常勤監査等委員 伊井三喜男氏は、当社にて和装事業の業務管理・債権管理及び内部監査室の監査業務に従事し、当社事業に精通しており高い見識を有しております。取締役(監査等委員)小野聡氏は、弁護士として企業法務などに豊富な経験を持ち、複数社での社外役員の実績を活かし、法的専門性と独立性に基づく経営監督に強みを有しております。取締役(監査等委員)大村安孝氏は、法務・監査・経営に精通し、行政書士としての資格を活かして法的リスク管理や内部統制の整備にも貢献してきた実績を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

伊井三喜男

13回

13回

監査等委員(社外)

小島  茂

3回

3回

監査等委員(社外)

大塚 一暁

3回

3回

監査等委員(社外)

杉山 義勝

10回

10回

監査等委員(社外)

関根 明子

10回

9回

(注)1.小島 茂氏、大塚一暁氏は、2024年6月28日に任期満了により退任しております。

2.杉山義勝氏、関根明子氏は、2024年6月28日就任以降に開催された監査等委員会への出席状況を

記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画の作成、事業及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等、半期毎に会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、KAMに関する情報の共有、経理処理の留意事項についての協議等であります。

 具体的な検討内容に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度における重点監査項目は下記のとおりです。

・内部統制システムに係る監査

・会計監査人および内部監査部門の職務遂行の適正性を確保する三様監査

・売掛債権と商品在庫に係る監査

 

監査上の主要な検討事項であるKAMについては、会計監査人と緊密なコミュニケーションを行いました。そして、事業等のリスクがある項目を中心に経理部門とも連携して検討を重ね、棚卸資産の評価の妥当性が連結財務諸表監査において特に重要と判断し、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断しました。

 

 常勤監査等委員は、適切に職務を遂行するため、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報収集に努め、取締役会等重要会議に出席、決裁書類等の閲覧、子会社からの事業報告の確認、内部統制システムにつき取締役等から構築及び運用状況の報告を受け、会計監査人からも、その職務の執行状況・結果の報告を定期的に受け、確認を行っております。

 監査等委員は取締役会に出席し、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務の執行状況を把握し、中立、独立の立場から、必要に応じ提言を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室長 長岡栄治が内部監査規定に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して年間監査計画を策定し、予備調査及び作成したチェック項目に沿って、現場状況、業務運営状況、業務の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての本調査を実施し、入手した証拠書類に基づいて総合的に判断・評価を行い、監査結果報告書を作成し、代表取締役社長及びその他の取締役に報告しております。また、改善すべき点が見つかった場合は改善提案を行い、フォローアップとして被監査部門から提出された改善計画書の再調査を実施しております。

 実施した内部監査結果及び状況については、定期的に開催している月例ミーティングにて常勤監査等委員に報告し、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

双葉監査法人

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

岩野 裕司

梅澤 茂仁

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、双葉監査法人の再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

-

15,000

-

連結子会社

-

-

-

-

18,000

-

15,000

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関しては、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2022年6月16日開催の取締役会において、グループ役員報酬決定に関する基本方針を決議しております。

 当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年6月28日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)年間報酬総額の上限を2億40百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は14名以内とする。)、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を24百万円(定款で定める監査等委員の員数は5名以内とする。)とするものです。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であり、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

a.基本方針

1.堀田丸正グループの業績及び企業価値の維持、向上を重視した報酬とする。

2.業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材の確保、維持できる報酬水準とする。

3.説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とする。

b.基本報酬(固定報酬)に関する方針

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬

 基本報酬の水準は他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については業績、役割や責務を勘案して決定する。

2.取締役(監査等委員)報酬

 常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定する。

c.業績連動報酬等(賞与)に関する方針

 賞与総額は当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度合いに応じて支給するものとする。ただし、単年度の業績等から下限は不支給とする。

d.報酬等の割合に関する方針

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)

 固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与)で構成する。

ただし、社外取締役、非常勤取締役については監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。

2.取締役(監査等委員)

 企業の業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬(基本報酬)のみで構成する。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された額の範囲内において6月の定例取締役会までに審議、答申後、定時株主総会後の臨時取締役会で審議され決定する。また、報酬の支給開始時期は6月からとする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

 役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される報酬委員会(取締役1名、社外取締役2名で構成)において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。また、審議の客観性を確保するために議長は社外取締役が務めております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。

 なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、報酬委員会において当事業年度の役員の報酬等の額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っております。報酬委員会の答申に基づき、取締役会において、当事業年度の役員の報酬等の額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

6,700

6,700

-

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

3,000

3,000

-

1

社外役員

7,200

7,200

-

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループの中長期的な企業価値の向上につながる取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及びビジネス展開の円滑や強化の観点から、当該取引先等の持株会株式のみを保有する方針としております。また、保有の合理性を検証する方法としては、持株会加入先との取引金額、取引継続年数及び配当による収入など総合的に勘案して検証しております。

 当社グループは、取引先持株会の株式のみを保有する方針から取引先との関係が消滅した取引先持株会の株式は売却を行っております。それ以外の取引先持株会の保有株式については、保有の合理性を検証したうえで、取締役会において審議を図っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

528

非上場株式以外の株式

7

50,789

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

5

1,003,967

取引先の持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱イズミ

9,080

8,855

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

28,730

31,089

Jフロントリテイリング㈱

6,800

6,800

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

12,518

11,498

㈱オオクワ

5,100

5,100

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

4,386

5,059

㈱ヨンドシーホールディングス

1,260

1,154

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

2,323

2,159

㈱ミスターマックスホールディングス

2,296

2,247

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

1,520

1,427

イオン九州㈱

258

254

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

626

788

㈱三越伊勢丹ホールディングス

320

315

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

685

787

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。