(注) １ 2023年３月10日開催の当社取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「ＤＥＳ」といいます。)により割当てます(以下「本新株式発行」といいます。)。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、100,002,000円であります。
３ 現物出資財産の内容
清川浩志氏が2022年９月30日付で当社との間で締結した金銭消費貸借契約書に基づき当社に対し貸付けた金銭債権の元本225,000,000円(以下「本貸付債権」といいます。)のうち200,004,000円を対象として新株式の割当を行います。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、払込期日(2023年３月27日)において、本新株式発行を実施する時点とすることを合意しております。このため本新株式発行における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)による払込みについては、申込期間に現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を募集株式総数引受契約にて合意することにより、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日に本新株式の払込に充当されます。
４ 申込期間内に、本新株式発行の割当予定先から申込みがない場合は、本普通株式に係る割当は行われないことになります。
金銭以外の財産の現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 発行諸費用の概算額は、調査費用17万円、登記費用78万円、株式上場手数料18万円、有価証券届出書作成費用45万円及び株式事務手数料45万円の合計です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)の方法によるものであるため、手取額はありません。
(本貸付債権の発生経緯等)
本貸付債権の借入実行日、金額、資金使途及び支出時期は、下表のとおりですが、当社代表者である清川浩志氏が2019年６月に代表取締役に就任し経営再建に取り組み始めた直後の2019年８月から10月において、キャッシュ・フローの赤字が継続している状況下に運転資金として借入れたもの、及び新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言下の売上減少に伴うキャッシュ・フローの悪化を補うために2020年５月に借入れたものであります。 借入期間はいずれも１年間で、期日に借換えを行ってきましたが、2022年９月30日付で契約内容を更新し期間３年間の長期借入れとして契約を締結したものであります。
なお、本貸付債権は、清川浩志氏の自己資金が原資であります。
(本新株式発行の理由)
当社は、ベビー・子供アパレルの専業メーカーとして、創業以来、今日まで一貫して自社オリジナルの企画・デザインにこだわり、常に質の高い製品の提供を目指してまいりました。
しかしながら、近年のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、消費者の根強い節約志向や価格競争の激化、さらには新型コロナウイルスの影響が加わり、非常に厳しい状況が続いており、当社は2016年３月期以降、継続的に損失を計上しており、当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況の中、当社グループでは、2023年３月期を抜本的な構造改革の年として、2022年２月14日公表の「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社アパレル事業の大幅縮小による多額の赤字の解消と、不動産事業の拡大による安定的な収益基盤の確保を柱とする全社的な事業構造改革に取り組んでまいりました。
アパレル事業の縮小につきましては、2022年12月までに全国に展開する208店舗の閉鎖を計画し、2022年５月より順次店舗の閉鎖を実施するとともに、閉店セール及びEC販路を活用した在庫の徹底消化とキャッシュ・フローの最大化に取り組んでまいりました。
本社人員体制のスリム化につきましては、事業縮小によるブランドの絞り込み、業務範囲の見直し等を推し進め、当第３四半期末までに2022年２月時点の人員数に対し約52％のスリム化を図ってまいりました。
一方、不動産事業の拡大につきましては、2022年２月14日及び同年４月１日に公表いたしましたとおり、４月１日付で全国に約70の収益物件を所有する株式会社キムラタンエステート(旧和泉商事有限会社)の株式取得が完了し、子会社化いたしました。
当第３四半期連結累計期間の売上高は、アパレル事業では店舗販売が既存ベースで堅調な推移ながらも店舗数の減少に伴い事業全体では減収となりましたが、一方で事業ポートフォリオ転換により不動産事業が大幅拡大となったことにより、前年同期比2.4％増の31億３百万円となりました。
売上総利益率は、アパレル事業において、円安の進行よるコスト増に加え、持越し在庫の完全消化を優先課題として、閉店セールでの値引率を大幅に深め徹底消化を図った結果、前年同期に対し16.8ポイント減の30.8％となり、売上総利益額は前年同期比33.9％減の９億54百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、不動産事業の拡大に伴う経費の純増と、不動産事業のM&Aに伴う株式取得関連費用１億49百万円や後記のシンジケートローン契約に伴う登記費用30百万円等の一時費用及びのれん償却額70百万円の計上が増加要因となりましたが、一方でアパレル事業の経費については、店舗閉鎖や本社スリム化など事業の縮小による人件費の減少、店舗家賃の減少等により大幅減となったことから、全社ベースでは前年同期比7.1％減の16億77百万円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業損失は、在庫一掃に向けた粗利益率の低下に加え、前掲の一時費用の負担が重く、７億22百万円（前年同期は営業損失３億60百万円）となりました。経常損失は、急激な円安の進行により為替差損22百万円を計上したことや、2022年９月22日付「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」において公表のシンジケートローン契約締結に伴うアレンジメントフィー等の借入手数料１億45百万円の計上等により９億76百万円（前年同期は経常損失３億74百万円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は９億88百万円（前年同期は四半期純損失３億87百万円）となりました。
その結果、当第３四半期連結会計期間末の純資産は、2022年６月３日開催の取締役会決議に基づく新株式の発行（ＤＥＳ）による資本金及び資本剰余金の増加８億９百万円と、第16回新株予約権の権利行使（94,000個）による増加１億73百万円があったものの、多額の赤字計上により前連結会計年度末と比べ、19百万円減少の１億円となり、期末の自己資本比率は1.0％となりました。
アパレル事業の縮小については当第３四半期までに概ね計画どおりに進捗しており、第４四半期以降は全社ベースで黒字転換を見込んでおりますが、一方で2023年１月30日に公表いたしました「(開示事項の変更)子会社の事業縮小の中止並びに子会社に対する債権放棄及び子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、子会社中西株式会社の株式譲渡及び同社に対する貸付金債権の一部放棄に伴って発生する損失を2023年３月期に計上する予定であります。
そのため、現状のままでは、当社が借入人となっておりますシンジケートローンの財務制限条項に抵触する懸念が高まっており、足元の財務健全化、自己資本の増強が喫緊の課題であります。
シンジケートローンの財務制限条項により、当社は、借入期間である2042年９月30日までの間において、①当社連結貸借対照表における純資産の部の金額を2022年３月末日における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること、②当社連結損益計算書における経常利益を２期連続して損失としないことが義務付けられています。
上記②につきましては、2023年３月期は遺憾ながら経常赤字計上の見通しでありますが、2024年３月期においては、既にアパレル事業の大幅縮小が計画どおりに完了しており、これまでの多額の赤字の原因そのものが排除されていること、不動産事業については2023年３月期に引き続き安定的な利益計上を見込んでいることから、通期での黒字を見込んでおり、当該財務制限条項には抵触しないものと考えております。
他方で、上記①に基づき、2023年３月期の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、2022年３月期の75％以上に維持することが義務付けられており、万が一にもかかる義務に違反した場合、シンジケートローン自体の期限の利益を喪失する可能性があることから、当該財務制限条項への抵触を回避するための措置が喫緊の重要課題であると認識しております。
そのためには別途の資本増強が必要不可欠であり、期末日までに確実に実行できる方法について検討を進めてまいりましたが、当社代表取締役である清川浩志氏が当社に対する貸付金の一部を株式化することで債務の軽減と同時に資本増強を図ることは、確実性の高い方法であり、かつ将来の企業価値の向上に資するものであるため、自身で新株式を引き受けたいとの意向を示されました。当社は、期末日までの資本増強の必要性、スケジュール、実行の確実性、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載している清川浩志氏を割当先とすることの妥当性について総合的に検討した結果、同氏に新株式を割当てることといたしました。
今般のＤＥＳにより、財務制限条項への抵触を回避するとともに財務健全化を実現し、将来に向けて企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
該当事項はありません。
(注) 資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当社代表取締役である清川浩志氏が、自身で新株式を引き受けたいとの意向を示され、検討の結果、同氏に新株式を割当てることといたしました。これは、清川氏が、当社代表取締役として財務基盤の強化を図り、経営再建と将来の企業価値の向上を確実に果たしていくという強い決意から本貸付債権の株式化を申し出られたものであり、当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断いたしました。
割当予定先からは、本新株式発行により割当てる株式の保有方針について、長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ております。
本新株式発行は、全株式を払込に代えてＤＥＳの方法によりますので、該当ありません。
なお、現物出資の目的となる本貸付債権の借入実行日、金額、資金使途及び支出時期は、下表のとおりですが、当社代表者清川浩志氏が2019年６月に代表取締役に就任し経営再建に取り組み始めた直後の2019年８月から10月において、キャッシュ・フローの赤字が継続している状況下に運転資金として借入れたもの、及び新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言下の売上減少に伴うキャッシュ・フローの悪化を補うために2020年５月に借入れたものであります。 借入期間はいずれも１年間で、期日に借換えを行ってきましたが、2022年９月30日付で契約内容を更新し期間３年間の長期借入れとして契約を締結したものであります。本貸付債権のうち、200,004,000円が現物出資として本新株式発行の払込に充当され、残余の25百万円については貸付金として残ります。
なお、本貸付債権は、清川浩志氏の自己資金が原資であります。
当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入手しております。当社においても、割当予定先、割当予定先が代表者を務める企業及びその役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂2－8－11 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、2023年３月６日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年３月９日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値21円を基準とし、１株につき21円といたしました。
当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である21.26円に対しては(1.22％のディスカウント)、直前３ヶ月間の終値の平均値である21.05円に対しては(0.24％のディスカウント)、直前６ヶ月間の終値の平均値である21.13円に対しては(0.62％のディスカウント)となります。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
第三者割当により発行される株式数は9,524,000株(議決権数は95,240個)で、発行決議日現在の当社発行済株式総数193,660,410株に対する比率は4.92％、発行決議日現在の当社議決権総数1,936,241個に対する比率は4.92％であります。
また、前記「１割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株式発行により取得した当社株式9,524,000株については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
もとより、本新株式発行により財務体質の健全化を図ることは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
本新株式発行により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
(注) １ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿上の株式数(総議決権数1,911,241個)を基準としております。
２ 今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2022年９月30日の所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
３ 割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権数(1,911,241個)に、本新株式発行による交付株式数9,524,000株に係る議決権数(95,240個)を加えた、総議決件数(2,006,481個)で除して算出した数値であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
当社は、2022年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年６月29日
議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることから、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更する。
① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条(電子提供措置等)第１項を新設する。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条(電子提供措置等)第２項を新設する。
③ 株主総会資料の電子提供制度の導入後、現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の規定は不要となるため、これを削除する。
④ 上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設ける。なお、本附則は期日経過後に削除する。
（注）出席した議決権を行使することができる株主の議決権の2/3の賛成による。
当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う株式譲渡を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第３号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１ 特定子会社の異動に関する事項
① 名称 ：中西株式会社
② 住所 ：大阪府大阪市天王寺区真田山町２番２号
③ 代表者の氏名：代表取締役 清川浩志
④ 資本金 ：20百万円
⑤ 事業の内容 ：ベビー・子供向け服飾雑貨の製造、販売
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：4個
異動後：-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：0％
① 異動の理由
連結子会社中西株式会社について、海外での製造コスト上昇に伴う粗利益率の低下、2023 年３月期における急激な円安により、足元の業績は非常に厳しい状況にありますが、中西の同業者である株式会社キャプテン・ユーにおいては、今後の販路拡大や同社のノウハウを活用したコスト削減によるシナジーに期待ができるとのことで、同社より中西株式会社の事業を引き継ぎたい旨の申入れがあり、2023年１月30日開催の取締役会において、当社が保有する中西株式会社の全株式を株式会社キャプテン・ユーに譲渡することを決定いたしました。
② 異動の年月日
2023年１月30日
２ 債権の取立不能又は取立遅延に関する事項
① 名称 ：中西株式会社
② 住所 ：大阪府大阪市天王寺区真田山町２番２号
③ 代表者の氏名：代表取締役 清川浩志
④ 資本金 ：20百万円
貸付金及び未収利息 164百万円
当該債権放棄につきましては、2023年３月期の個別決算において、特別損失を計上する予定です。なお、2023年３月期の連結損益に与える影響額は現在精査中であります。
３ 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項
2023年１月30日（取締役会決議日）
当社の取引先である株式会社ビーリンクが、2023年２月３日付で破産手続開始決定を受けたことに伴い、同社に対する債権について、取立不能又は取立遅延のおそれが生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１ 債権の取立不能又は取立遅延に関する事項
① 名称 ：株式会社ビーリンク
② 住所 ：神戸市中央区琴ノ緒町５丁目７番18号
③ 代表者の氏名：代表取締役 萩田真史
④ 資本金 ：60百万円
敷金返還請求権 39百万円
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
２ 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項
2023年２月21日（破産手続開始決定書の写しの入手日）
(2) 当該事象の内容
当社は、2023年３月３日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第３号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき提出いたしました当社の特定子会社の異動を伴う株式譲渡に関する臨時報告書について、記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
１ 特定子会社の異動に関する事項
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
訂正箇所は＿＿を付しております。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：4個
異動後：-個
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：400個
異動後：-個
「第四部 組込情報」の第59期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日(2022年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)までの間において、以下のとおり変化しています。
（注）１ 有償第三者割当
発行価格 22円
資本組入額 404,800,000円
割当先 清川浩志
２ 新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。