第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第16回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 発行価格23円 資本組入額11.5円
主な割当先 清川浩志
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2022年６月20日に新株式発行により、発行済株式総数が36,800,000株、資本金が404,800千円及び資本準備金が404,800千円増加しております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
発行価格22円 資本組入額11円
主な割当先 清川浩志
５．第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
６．2023年３月27日に新株式発行により、発行済株式総数が9,524,000株、資本金が100,002千円及び資本準備金が100,200千円増加しております。この新株式発行は、当社が2023年３月10日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
発行価格21円 資本組入額10.5円
主な割当先 清川浩志
７. 有償第三者割 発行価格21円 資本組入額10.5円
主な割当先 澤田秀雄
８. 2023年４月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85,279千円増加しております。
９. 2021年10月８日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
当社が2021年10月25日に発行いたしました第16回新株予約権につきましては、これまでに発行総数（355,000 個）の20.8％に相当する74,000 個が行使されており、今後も行使は進んでいくものと考えておりますが、行使のペースが当初の想定よりやや後倒しになっているため、支出予定時期を見直しております。
また、当社が2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は早期の経営再建を果たすため、アパレル事業の縮小と不動産事業の拡大による構造改革に取り組んでおりますが、アパレル事業の縮小に伴い仕入資金及びデジタル強化資金の支出額を見直し、一部を経費支出及び収益不動産取得資金に振替えることといたしました。
なお、行使済みの74,000個について、実際の行使価額が当初行使価額を下回っているため、支出予定額の総額についても修正しております。
②変更の内容
資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
＜変更前＞
（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）
＜変更後＞
（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）
10. 2024年４月１日から2024年10月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ131,586千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 自己株式8,985株は、「個人その他」に89単元、「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しています。
なお、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,985株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注) 上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
当事業年度におきましては損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。
取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。
監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。
子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するものとしております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
ⅰ 社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
ⅱ 社外監査役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
ⅲ 会計監査人との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ⅰ 被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
ⅱ 保険契約の内容の概要
被保険者がⅰの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。保険契約は1年ごとに更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。
ⅲ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅳ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査人の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅴ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)上場の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。
取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画、資金調達等の意思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、業績改善に向けた審議を行っております。
当事業年度においては、上記の事項に加えて、株式取得に関する意思決定を行いました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。
２ 監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。
社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。
監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。
監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。
監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法令順守、内部統制の実効性等を監査しており、監査結果につきましては、適時に代表取締役に報告がなされております。監査において重要な問題が発見された場合は、管理部門管掌取締役を通じて取締役会に報告がなされ、対策等について審議を行うこととしております。
また、監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。
さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。また、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ks Lab.
ｂ．継続監査期間
2022年3月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
松岡 繁郎
横山 裕昭
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的に判断し選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会における監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査法人の評価を行った結果、第59期におきまして、監査法人Ks Lab.は当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や業務の特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議いただいております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項は、以下のとおりであります。
イ. 当該方針の決定の方法
当社は、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
ロ. 当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬については、月例の固定報酬のみとすることとし、取締役の報酬額については定時株主総会において決議された上限額（月額15百万円）の範囲内で、取締役会において総額を決議し、個別の取締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、当社業績、役位、職責等を勘案して個別の取締役の報酬額を決定することとします。
ハ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理
由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が当社業績、役位、職責等を勘案し原案を策定し、社外取締役の意見も聴取したうえで決定されることから、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、2021年６月24日開催の取締役会において代表取締役社長に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨を決議しており、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。