第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
100,000,000
|
計
|
100,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2020年３月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2020年６月24日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
25,168,000
|
25,168,000
|
東京証券取引所
（市場第一部）
|
単元株式数 100株
|
計
|
25,168,000
|
25,168,000
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
1991年３月16日
|
1,250,000
|
25,168,000
|
577
|
3,762
|
577
|
3,116
|
(注) 有償
一般募集 1,250千株
発行価格 924円
資本組入額 462円
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
25
|
16
|
115
|
53
|
10
|
5,350
|
5,569
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
80,384
|
877
|
73,289
|
9,593
|
104
|
87,324
|
251,571
|
10,900
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
31.952
|
0.348
|
29.132
|
3.813
|
0.041
|
34.711
|
100.000
|
―
|
(注)１ 自己株式192,677株は、「個人その他」に1,926単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式1,000株は、「その他の法人」に10単元含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の総
数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
|
東京都港区浜松町２丁目１１番３号
|
1,257
|
5.04
|
株式会社りそな銀行
|
大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号
|
1,215
|
4.87
|
ＡＧＣ株式会社
|
東京都千代田区丸の内１丁目５番１号
|
1,124
|
4.50
|
セントラル硝子株式会社
|
山口県宇部市沖宇部5253番地
|
1,124
|
4.50
|
株式会社三井住友銀行
|
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号
|
1,100
|
4.41
|
株式会社みずほ銀行
|
東京都千代田区大手町１丁目５番５号
|
991
|
3.97
|
株式会社ＡＤＥＫＡ
|
東京都荒川区東尾久７丁目２番３５号
|
972
|
3.89
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
|
東京都中央区晴海１丁目８番１１号
|
755
|
3.03
|
ソーダニッカ従業員持株会
|
東京都中央区日本橋３丁目６番２号
|
612
|
2.45
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
|
590
|
2.36
|
計
|
―
|
9,745
|
39.02
|
(注)１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,257千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 755千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式) 普通株式
|
―
|
―
|
192,600
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
249,645
|
―
|
24,964,500
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
10,900
|
発行済株式総数
|
25,168,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
249,645
|
―
|
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式) ソーダニッカ株式会社
|
東京都中央区日本橋
三丁目６番２号
|
192,600
|
―
|
192,600
|
0.8
|
計
|
―
|
192,600
|
―
|
192,600
|
0.8
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
|
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
30
|
0
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分）
|
33,529
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
192,677
|
―
|
192,677
|
―
|
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求に応じた売却による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
（1）利益配分の基本方針
利益配分につきましては、企業経営の最重要政策のひとつと位置付けており、財務体質の充実強化を図りながら、業績の推移を見据えた上で継続的かつ安定的な配当維持を基本方針としております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、当面、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
（2）当期の配当決定にあたっての考え方
当期の配当金につきましては、当期の業績及び財務内容等を総合的に勘案し、１株につき普通配当14.0円（うち中間配当7.0円）とさせていただきました。
（3）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に伴う運転資金の増加に備える所存であります。これは、将来的には、収益の向上を通じて株主に還元できるものと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
(百万円)
|
１株当たり配当額
(円)
|
2019年11月５日
|
174
|
7.0
|
2020年５月18日
|
174
|
7.0
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であると認識しております。また、内部統制システムの実効的な運用によるコンプライアンス経営の強化と事業活動を通じた地球環境保護への積極的な取組みにより、あらゆるステークホルダーの信頼に応え、企業価値の継続的な拡大を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要と現状の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役による適正な監査及び監視を行い、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
定期または随時開催する取締役会、経営会議その他の重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実及び機能が十分に発揮されていることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会は社外取締役３名を含む、取締役６名で構成しております。
取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付け運用を図っております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：取締役社長 長洲崇彦
構成員：取締役 宮本隆博・取締役 細谷巌・取締役 池田純(社外取締役)・取締役 渡祐二(社外取締役)
取締役 古川裕二(社外取締役)
また、取締役会を補完する機能として、定時取締役会開催日以外の毎週月曜日に経営会議（構成員：役付取締役１名、取締役兼常務執行役員２名、常勤監査役１名、常務執行役員１名、執行役員４名）を開催し、重要事項を審議しております。
なお、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能とすべく執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定の迅速化、監督機能の強化、責任の明確化等を図っております。これに伴い執行役員は、定時取締役会開催日以外の毎週月曜日に開催される経営会議に出席することとなっております。
当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役社長
|
長 洲 崇 彦
|
1957年12月22日生
|
1982年４月
|
当社に入社
|
2005年４月
|
化学品第一部長
|
2010年６月
|
取締役兼執行役員化学品営業本部副本部長兼化学品第一部長
|
2011年４月
|
取締役兼執行役員経営企画本部副本部長
|
2012年４月
|
取締役兼執行役員経営企画本部副本部長兼事業戦略部門海外グループ長
|
2012年５月
|
代表取締役社長（現任）
|
2018年４月
|
海外事業統括兼海外本部長
|
|
(注) ３
|
95
|
取締役
経理本部長
|
宮 本 隆 博
|
1962年２月14日生
|
1985年４月
|
当社に入社
|
2009年４月
|
広島支店長
|
2013年４月
|
執行役員機能材本部長
|
2013年６月
|
取締役兼執行役員機能材本部長
|
2015年４月
|
取締役兼執行役員機能材本部長兼支店管掌
|
2015年６月
|
取締役兼常務執行役員機能材本部長兼支店管掌
|
2016年４月
|
取締役兼常務執行役員営業統括本部長兼営業全般管掌
|
2017年４月
|
取締役兼常務執行役員国内営業全般統括兼基礎化学品営業本部・スペシャリティケミカル営業本部・機能材営業本部担当（現任）
|
2018年６月
|
取締役兼常務執行役員営業全般統括兼基礎化学品営業本部・スペシャリティケミカル営業本部・機能材営業本部担当
|
2019年４月
|
取締役兼常務執行役員機能材セグメント長兼スペシャリティケミカル営業本部長
|
2020年４月
|
取締役兼常務執行役員経理本部長（現任）
|
|
(注) ３
|
35
|
取締役
化学品本部長兼機能材本部長兼支店担当
|
細 谷 巌
|
1961年２月10日生
|
1986年４月
|
当社に入社
|
2006年４月
|
紙パルプ部長
|
2013年４月
|
札幌支店長
|
2015年４月
|
経営企画室長
|
2015年６月
|
執行役員経営企画室長
|
2017年４月
|
執行役員営業統括本部長兼経営企画室長
|
2018年４月
|
常務執行役員営業統括本部長兼経営企画室長
|
2019年４月
|
常務執行役員化学品セグメント長兼基礎化学品営業本部長兼Ｇｏｆｏｒｗａｒｄ全体統括兼支店担当
|
2019年６月
|
取締役兼常務執行役員化学品セグメント長兼基礎化学品営業本部長兼Ｇｏｆｏｒｗａｒｄ全体統括兼支店担当
|
2020年４月
|
取締役兼常務執行役員化学品本部長兼機能材本部長兼支店担当（現任）
|
|
(注) ３
|
18
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
池 田 純
|
1952年２月28日生
|
1976年４月
|
三菱商事株式会社入社
|
2006年４月
|
同社 執行役員
|
2009年６月
|
三菱商事フードテック株式会社 代表取締役社長
|
2012年11月
|
三菱商事ライフサイエンス株式会社 代表取締役社長
興人ライフサイエンス株式会社 代表取締役社長
|
2016年６月
|
当社取締役(現任) 西松建設株式会社 社外取締役(現任)
|
|
(注) ３
|
－
|
取締役
|
渡 祐 二
|
1951年８月15日生
|
1978年４月
|
ライオン油脂株式会社(現 ライオン株式会社)入社
|
2004年３月
|
同社 執行役員ビューティケア事業本部長
|
2007年３月
|
同社 執行役員ハウスホールド事業本部統括部長
|
2008年３月
|
同社 執行役員 購買本部長
|
2010年１月
|
同社 上席執行役員 購買本部長
|
2011年３月
|
同社 取締役
|
2012年１月
|
同社 取締役 執行役員
|
2014年１月
|
同社 常務取締役 執行役員
|
2016年３月
|
同社 代表取締役 専務取締役 執行役員
|
2018年３月
|
同社顧問
|
2019年６月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注) ３
|
－
|
取締役
|
古 川 裕 二
|
1961年９月24日生
|
1984年４月
|
株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入社
|
2009年３月
|
株式会社りそな銀行 執行役員
|
2012年４月
|
同社 常務執行役員
|
2013年４月
|
同社 代表取締役副社長兼執行役員
|
2014年４月
|
同社 取締役兼執行役員 株式会社埼玉りそな銀行 執行役員 株式会社りそなホールディングス 代表執行役
|
2014年６月
|
株式会社りそなホールディングス 取締役兼代表執行役
|
2016年４月
|
株式会社りそな銀行 取締役兼執行役員
|
2017年４月
|
りそな決済サービス株式会社 代表取締役社長 公共財団法人りそな中小企業振興財団 理事長(現任)
|
2019年６月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注) ３
|
－
|
常勤
監査役
|
小 柴 邦 彦
|
1956年７月９日生
|
1980年４月
|
当社に入社
|
2009年６月
|
総務人事部長
|
2011年４月
|
経理部長
|
2013年４月
|
財務部長
|
2014年８月
|
株式会社日本包装 常務取締役
|
2017年４月
|
経理部門副部門長
|
2018年６月
|
常勤監査役(現任)
|
|
(注) ４
|
14
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
監査役
|
土 屋 洋 泰
|
1961年１月29日生
|
1992年４月
|
公認会計士業務登録
|
1993年５月
|
税理士業務登録
|
2007年６月
|
当社監査役(現任)
|
2008年６月
|
監査法人まほろば 統括代表社員(現任)
|
|
(注) ５
|
1
|
監査役
|
菊 池 眞
|
1952年10月15日生
|
1976年４月
|
セントラル硝子株式会社入社
|
2013年６月
|
同社 取締役常務執行役員
|
2015年６月
|
同社 顧問
|
2016年６月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注) ６
|
－
|
計
|
163
|
(注) １ 取締役 池田 純氏、渡 祐二氏及び古川 裕二氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 土屋 洋泰氏及び菊池 眞氏の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 小柴 邦彦氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した常勤監査役 加藤 忠氏の任期を引き継ぐので、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 土屋 洋泰氏の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 菊池 眞氏の任期は2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は池田純氏、渡祐二氏及び古川裕二氏の３名であります。
池田純氏は長年にわたり商社等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
渡祐二氏は長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2020年３月まで当社の取引先であるライオン株式会社の顧問に就任しておりましたが、同社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ２％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
古川裕二氏は長年にわたり銀行の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2017年３月まで当社の取引銀行であり大株主でもある株式会社りそな銀行の取締役に就任しておりましたが、退任後３年が経過し、現在は同行の経営に関与する立場にはなく、同行と特別な関係にはございません。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役 土屋洋泰氏は公認会計士及び税理士として長年の豊富な財務等の知識と経験があり、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏は当社の株式1,265株を保有している他は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役 菊池眞氏は長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識があり、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2015年６月まで当社の取引先であるセントラル硝子株式会社の取締役に就任しておりましたが、同社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ２％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより各監査と連携した監査機能を果たしております。
また、社外監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての情報を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。また、常勤監査役と連携して監査室と内部監査に関する情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1．監査役監査の組織・人員及び手続
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査に関する事項等の協議、決議、報告を行っております。
2．監査役及び監査役会の活動状況
(1)監査役会は、監査役監査基準に準拠し、監査役監査方針及び活動計画を策定し、内部統制システムの整備・運用状況を適切に監視・検証いたしました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証いたしました。
(2)監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、稟議書・契約書等の重要書類の閲覧、本社各部門や事業所、子会社の往査、ヒアリング等を通して監査を実施しております。また、取締役及び内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換、情報交換を実施し、監査の効率を高めております。
当事業年度においては、合計10回の監査役会を開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
役職名
|
氏名
|
出席回数
|
常勤監査役
|
小柴 邦彦
|
10回(100％)
|
社外監査役
|
土屋 洋泰
|
10回(100％)
|
社外監査役
|
菊池 眞
|
10回(100％)
|
② 内部監査の状況
内部監査においては社長直轄の監査室（４名にて構成）を配置し、監査室は内部統制規程・内部監査規程に基づき会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。
また、監査役は監査室が実施する内部監査時に本社のみならず支店の監査においても同席し、監査室と共同で監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ. 継続監査期間
45年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮原 さつき
|
指定有限責任社員 業務執行社員 栗原 幸夫
|
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ７名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。
また、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
33
|
―
|
33
|
5
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
33
|
―
|
33
|
5
|
当社における非監査業務の内容は、会計関連のアドバイザリー業務に係るものであります。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ.を除く）
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
―
|
4
|
―
|
3
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
―
|
4
|
―
|
3
|
当社における非監査業務の内容は、税務関連のアドバイザリー業務に係るものであります。
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
監査の規模・特性・日数等を勘案し定めております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については株主総会でご承認頂いた年額報酬枠の範囲内で、取締役会で審議し、その決議をもって決定しております。取締役の報酬額は基本報酬部分、業績連動部分及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。基本報酬部分は同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額を設定し、月額報酬として支給しております。業績連動部分については当期の利益金額及び配当金総額に応じて一定の範囲内で算定し、賞与として支給しております。新たに導入した譲渡制限付株式報酬は、規定に基づくインセンティブ報酬として支給するものであります。社外取締役に関しては、業務執行を行うものではないことを踏まえ、業績連動報酬は支給せず、固定額の基本報酬のみとしております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
取締役会の決議により、各取締役の報酬額は基本報酬部分と業績連動部分から構成され、各監査役の報酬額は、基本報酬部分のみで構成されております。
基本報酬部分については、使用人の給与水準あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った金額を設定し、月額報酬として支給しております。また、業績連動部分については、当期純利益及び株主への配当金総額に応じて、一定の範囲内で算定し、賞与として支給することとしております。
新株予約権付き等のストックオプションは、設定しておりません。
なお、当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
（株主総会決議内容）
・取締役の固定報酬（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は除く）
年 額：250百万円以内（取締役10名以内）
決議日：2006年６月23日
・監査役の固定報酬
月 額：３百万円以内（監査役４名以内）
決議日：1985年６月27日
・譲渡制限付株式報酬
年 額：30百万円以内（普通株式：年67,000株以内）
決議日：2019年６月25日
（報酬の決定権限を有する者等）
・取締役報酬
決定権限を有する者：取締役会
活動内容等：支給実績及び業績指標等を基準に決議
・監査役報酬
決定権限を有する者：監査役会
活動内容等：支給実績等を基準に決議
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円）
|
対象となる 役員の員数
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
退職慰労金
|
賞与
|
譲渡制限付 株式報酬
|
（名）
|
取締役 (社外取締役を除く)
|
140
|
99
|
30
|
11
|
―
|
5
|
監査役
|
12
|
12
|
―
|
―
|
―
|
1
|
（社外監査役を除く）
|
社外役員
|
59
|
59
|
―
|
―
|
―
|
7
|
(注) 1 上記には、2019年６月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
2 取締役賞与30百万円及び譲渡制限付株式報酬11百万円は、当事業年度に費用処理した金額であります。
＜業績連動係数(業績連動賞与)＞
指標の種別
|
目標値 （百万円）
|
実績値 （百万円）
|
指標の選定理由
|
親会社株主に帰属する 当期純利益
|
960
|
840
|
当社グループの成長が着実な利益を伴っているか 計る指標として選定
|
配当金総額
|
349
|
349
|
長期的かつ安定的な株主還元が実行されているか 計る指標として選定
|
④ 報酬等の総額が１億円以上である者の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者については、該当者はおりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査のうえ保有継続の適否を取締役会等において検証しております。
政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針、事業戦略、業績、コーポレートガバナンス状況等を把握したうえで、各議案が当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか、株主価値が大きく毀損されてないか等との観点からその行使についての判断を行うこととしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
23
|
173
|
非上場株式以外の株式
|
94
|
9,566
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
9
|
17
|
取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
1
|
3
|
非上場株式以外の株式
|
2
|
76
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
㈱ＡＤＥＫＡ
|
822,520
|
822,520
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
1,111
|
1,334
|
花王㈱
|
80,714
|
80,714
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
712
|
703
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
第一三共㈱
|
85,035
|
85,035
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
632
|
433
|
ＡＧＣ㈱
|
230,017
|
227,329
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
有
|
611
|
882
|
東ソー㈱
|
461,895
|
461,895
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
568
|
794
|
大王製紙㈱
|
338,509
|
338,509
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
491
|
459
|
日産化学㈱
|
115,200
|
115,200
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
453
|
584
|
㈱大阪ソーダ
|
147,711
|
147,711
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
380
|
400
|
ライオン㈱
|
123,039
|
123,039
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
284
|
286
|
セントラル硝子㈱
|
145,310
|
145,310
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
273
|
353
|
アステラス製薬㈱
|
138,415
|
138,415
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
231
|
229
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
560,220
|
560,220
|
(保有目的)金融機関との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
225
|
308
|
関東電化工業㈱
|
287,000
|
287,000
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
222
|
214
|
㈱トクヤマ
|
89,025
|
89,025
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
186
|
232
|
王子ホールディングス㈱
|
306,666
|
306,666
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
177
|
210
|
㈱クレハ
|
38,520
|
38,520
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
169
|
239
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
1,357,199
|
1,357,199
|
(保有目的)金融機関との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
167
|
232
|
㈱静岡銀行
|
253,510
|
253,510
|
(保有目的)金融機関との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
166
|
213
|
四国化成工業㈱
|
138,850
|
138,850
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
137
|
168
|
東亞合成㈱
|
143,576
|
143,576
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
134
|
167
|
協和発酵キリン㈱
|
50,000
|
50,000
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
121
|
120
|
アース製薬㈱
|
20,000
|
20,000
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
114
|
102
|
ハリマ化成グループ㈱
|
98,000
|
98,000
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
110
|
100
|
大日精化工業㈱
|
45,760
|
45,760
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
107
|
138
|
㈱三菱ケミカルホールディングス
|
156,151
|
156,151
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
100
|
121
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
日本甜菜製糖㈱
|
57,827
|
57,827
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
99
|
110
|
井村屋グループ㈱
|
51,850
|
51,533
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
有
|
93
|
125
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
35,049
|
35,049
|
(保有目的)金融機関との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
91
|
135
|
東海カーボン㈱
|
98,440
|
98,440
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
87
|
136
|
日鉄鉱業㈱
|
20,000
|
20,000
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
84
|
91
|
クミアイ化学工業㈱
|
94,630
|
94,630
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
79
|
73
|
レンゴー㈱
|
77,294
|
77,294
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
65
|
80
|
理研ビタミン㈱
|
28,000
|
28,000
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
61
|
49
|
日本曹達㈱
|
22,060
|
22,060
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
59
|
64
|
日本製紙㈱
|
37,181
|
37,181
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
57
|
84
|
日本化薬㈱
|
54,450
|
54,450
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
54
|
71
|
象印マホービン㈱
|
36,300
|
36,300
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
53
|
41
|
㈱ツムラ
|
18,000
|
18,000
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
49
|
60
|
住友化学㈱
|
152,440
|
152,440
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
48
|
78
|
三井物産㈱
|
32,132
|
32,132
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
48
|
55
|
日東紡績㈱
|
10,056
|
10,056
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
48
|
19
|
㈱ダイセル
|
55,417
|
54,627
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
無
|
43
|
65
|
アルプスアルパイン㈱
|
35,130
|
35,130
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
36
|
81
|
㈱朝日工業社
|
11,000
|
11,000
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
35
|
32
|
㈱りそなホールディングス
|
101,653
|
101,653
|
(保有目的)金融機関との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
33
|
48
|
東洋紡㈱
|
27,410
|
26,156
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
無
|
31
|
37
|
昭和電工㈱
|
12,832
|
12,572
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
有
|
28
|
48
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
三菱瓦斯化学㈱
|
23,620
|
23,620
|
(保有目的)仕入先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
27
|
37
|
㈱滋賀銀行
|
10,584
|
10,584
|
(保有目的)金融機関との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
27
|
27
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱
|
63,500
|
63,500
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
23
|
32
|
大倉工業㈱
|
14,103
|
13,586
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
無
|
22
|
24
|
ＤＩＣ㈱
|
9,237
|
9,237
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
22
|
29
|
三菱マテリアル㈱
|
9,810
|
9,810
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
21
|
28
|
㈱トーホー
|
12,000
|
12,000
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
20
|
26
|
㈱カネカ
|
6,930
|
6,930
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
有
|
17
|
28
|
太洋基礎工業㈱
|
4,000
|
4,000
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
21
|
26
|
ニチコン㈱
|
25,456
|
23,668
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
無
|
17
|
23
|
科研製薬㈱
|
3,150
|
3,150
|
(保有目的)販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
15
|
15
|
中越パルプ工業㈱
|
9,969
|
9,969
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
|
無
|
13
|
13
|
堺化学工業㈱
|
6,532
|
6,274
|
(保有目的)仕入先及び販売先企業との関係強化のため。
(定量的な保有効果)(注)
(株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため。
|
無
|
11
|
15
|
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査のうえ保有継続の適否を取締役会において検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
