第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2022年12月19日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性がございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、2022年12月16日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である618円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、2022年12月16日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である618円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、2022年12月16日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である618円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
４．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社及び当社子会社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、持株会へのさらなる入会を奨励することを目的とし、当社から持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであります。
なお、上記差引手取概算額164,827,148円につきましては、2023年２月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
(注) １ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年９月30日現在のものであります。
２ ソーダニッカ従業員持株会は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする持株会であります。
３ 割当予定先は、毎年３月末日及び９月末日をもって過去半年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2022年９月30日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は562,346株でした。2022年９月30日当社株式終値590円で算出しますと、出資額は331,784,140円となります。
本第三者割当は、当社が会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるソーダニッカ従業員持株会(以下「持株会」といいます。)に自己株式を処分するもの(以下「本スキーム」といいます。)です。
本スキームの仕組み
① 当社が処分予定先の会員である従業員に対し、奨励金を付与する。
② 処分予定先の会員である従業員が、処分予定先に対して、奨励金を拠出する。
③ 当社が第三者割当により自己株式の処分を行い、処分予定先に対してこれを割り当てる。
④ 処分予定先が、拠出された奨励金で本第三者割当について払込みを行う。
⑤ 当社が処分予定先に対して自己株式を交付する。
⑥ 処分予定先の会員である従業員が処分予定先から株式を引き出す。
なお、上記①及び②に係る実際の金銭の支払いは、当社から処分予定先の指定預金口座に対して直接振り込む方法により行います。
持株会は2022年12月19日開催予定の従業員持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(269,086株)は、当社グループの全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない従業員若しくは退職退会者などが若干名生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の発行数及び発行価額の総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
(3) 割当予定先の選定理由
本スキームは当社及び当社子会社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、持株会へのさらなる入会を奨励することを主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 269,086株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規約に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先である持株会及び持株会の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2022年12月16日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値である618円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査役２名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本届出書提出日時点において269,086株を予定しております。当該処分数量は当社グループの全ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社グループの従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえることを想定している為、処分数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
希薄化の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数22,968,000株に対する割合は1.17％、2022年９月30日現在の総議決権個数226,857個に対する割合は1.19％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)となります。
本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １ 2022年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式269,086株は割当後０株となります。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権数(226,857個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(2,690個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2022年12月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12月19日)までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月24日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2022年６月22日開催の当社第75回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年６月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 変更案第17条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2) 変更案第17条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第17条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、長洲崇彦、細谷 巌、目﨑龍二、池田 純、渡 祐二及び古川裕二を選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、宮本隆博を選任するものであります。
第４号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
当社の取締役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第59回定時株主総会において、年額250百万円以内とすること、また、2019年６月25日開催の第72回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の総額を年額30百万円以内とすることが承認されているが、今般、当社の取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記譲渡制限付株式報酬枠に代えて、対象取締役に対し、新たに年額250百万円以内、付与株式数の上限373,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から３年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものであります。
第５号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数2,499,000株、取得価額の総額金1,674,330,000円を限度として、金銭の交付をもって取得するものであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年６月27日提出の訂正臨時報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2022年６月24日に提出いたしました金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出致しました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(訂正後)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。