該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
※1 自己株式の消却による減少であります。
2025年3月31日現在
(注)1 自己株式9,674株は、「個人その他」に96単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。
2 証券保管振替機構名義の株式1,000株は、「その他の法人」に10単元含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,770千株
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式188,200株(議決権1,882個)が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株、日本カストディ銀行が保有する株式6株が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式188,200株(0.81%)は、上記自己株式に含めております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様であります。)及び執行役員(以下総称して「取締役等」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。本信託に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される(ただし、当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)、という株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、信託期間中の毎事業年度における一定の時期であります。
(2)信託が保有する自己株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末248百万円、240,000株、当連結会計年度末195百万円、188,206株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求に応じた売却による株式数は含めておりません。
2 役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式188,206株は、上記自己株式に含めております。
(1)利益配分の基本方針
利益配分につきましては、企業経営の最重要政策のひとつと位置付けており、財務体質の充実強化を図りながら、業績の推移を見据えた上で継続的かつ安定的な配当維持を基本方針としております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、当面、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
(2)当期の配当決定にあたっての考え方
当期の配当金につきましては、当期の業績及び財務内容等を総合的に勘案し、1株につき40.0円(うち中間配当17.0円、期末配当17.0円、特別配当6.0円)とさせていただきました。
(3)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に伴う運転資金の増加に備える所存であります。これは、将来的には、収益の向上を通じて株主に還元できるものと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であると認識しております。また、内部統制システムの実効的な運用によるコンプライアンス経営の強化と事業活動を通じた地球環境保護への積極的な取組みにより、あらゆるステークホルダーの信頼に応え、企業価値の継続的な拡大を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要と現状の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役による適正な監査及び監視を行い、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
定期または随時開催する取締役会、経営会議その他の重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実及び機能が十分に発揮されていることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会は、本報告書提出時点において社外取締役4名を含む取締役7名で構成(女性比率は14.2%)しております。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任は妨げないものとしております。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけ運用を図っております。取締役会の議長は取締役会において予め定めた順序による取締役が招集し議長になることとしており、社長執行役員が招集及び議長を行っております。
取締役会は、経営の基本方針に関する事項、経営計画に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、その他の重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定をしております。
本報告書提出時点における取締役会は下記の取締役で構成されており、監査役3名(*1)が出席しております。また、取締役会は、取締役及び監査役以外の執行役員に出席を求め、説明又は意見を求めております。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(内、社外取締役3名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)となります。
(*1)宮本常勤監査役及び菊池監査役は、取締役会16回全てに出席しております。土屋監査役は、2024年6月の監
査役を辞任する前に開催された取締役会4回全てに出席しております。鈴木監査役は、2024年6月に監査役
に就任した後に開催された取締役会12回全てに出席しております。
取締役会は、取締役会を補完する機能として経営会議を設置し、原則定時取締役会開催日以外の毎週月曜日に経営会議を開催し、取締役会から付託された、法令又は定款に定めるものを除く業務執行に係る重要事項について審議又は決議をしております。
また、取締役会は、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、役員の人事や報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行なっており、取締役会決議により選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定しております。
本報告書提出時点における経営会議及び指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
・「経営会議」
構成:議長 社長執行役員(目﨑龍二)
メンバー 専務執行役員(松尾保幸)、執行役員(大里宗久、戸谷剛、
高橋邦倫、岩渕修、西嶋毅、黒田克弘、増田真吾)、常勤監査役(宮本隆博)
・「指名・報酬委員会」
構成:議長 社外取締役(池田純)
メンバー 社長執行役員(目﨑龍二)、社外取締役(古川裕二、西山佳宏、松村眞理子)
当事業年度の出席状況は、以下のとおりです。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会議長及び委員選定の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決されると、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役古川裕二(議長)、代表取締役社長執行役員目﨑龍二、社外取締役西山佳宏、社外取締役松村眞理子となります。
当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。

なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役5名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定です。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
① 役員一覧
a.2025年6月18日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1 取締役 池田 純氏、古川 裕二氏、西山 佳宏氏及び松村 眞理子氏は、社外取締役であります。
2 監査役 菊池 眞氏及び鈴木 麻里氏の両氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役 宮本 隆博氏の任期は2022年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した常勤監査役 小柴 邦彦氏の任期を引き継ぎ、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 菊池 眞氏の任期は2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 鈴木 麻里氏の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役 土屋 洋泰氏の任期を引き継ぎ、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
b.2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1 取締役 古川 裕二氏、西山 佳宏氏及び松村 眞理子氏は、社外取締役であります。
2 監査役 鈴木 麻里氏 及び神山 正文氏の両氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 宮本 隆博氏及び神山 正文氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 鈴木 麻里氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役 土屋 洋泰氏の任期を引き継ぎ、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は池田 純氏、古川 裕二氏、西山 佳宏氏及び松村 眞理子氏の4名であります。
池田純氏は、長年にわたり商社等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績、他社の社外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
古川裕二氏は、長年にわたり銀行等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績、他社の社外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2017年3月まで当社の取引銀行であり大株主でもある株式会社りそな銀行の取締役に就任しておりましたが、退任後5年が経過し、現在は同行の経営に関与する立場にはなく、同行と特別な関係にはございません。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
西山佳宏氏は、長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2023年6月まで当社の取引先である東邦チタニウム株式会社の顧問に就任しておりましたが、同社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ2%未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏は当社の株式1,000株を保有している他は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
松村眞理子氏は、長年にわたり弁護士として法務に関する豊富な知識と経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 菊池眞氏は長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識があり、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2015年6月まで当社の取引先であるセントラル硝子株式会社の取締役に就任しておりましたが、同社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ2%未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役 鈴木麻里氏は公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名となります。
当社の社外取締役は古川 裕二氏、西山 佳宏氏及び松村 眞理子氏の3名であります。
古川裕二氏は、長年にわたり銀行等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績、他社の社外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2017年3月まで当社の取引銀行であり大株主でもある株式会社りそな銀行の取締役に就任しておりましたが、退任後5年が経過し、現在は同行の経営に関与する立場にはなく、同行と特別な関係にはございません。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
西山佳宏氏は、長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、2023年6月まで当社の取引先である東邦チタニウム株式会社の顧問に就任しておりましたが、同社との取引金額は当社の売上高・仕入高の総額のそれぞれ2%未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。同氏は当社の株式1,000株を保有している他は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
松村眞理子氏は、長年にわたり弁護士として法務に関する豊富な知識と経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることなど、適切な役割を果たしていただいております。今後も引続き当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 神山正文氏は、証券会社での長年の勤務経験を通じて、金融・証券業界に関する深い専門的知識を有しております。加えて、金融コンサルタントとしての豊富な経験を活かし、多角的な視点から当社の経営を監督することが期待できます。当社は、社外監査役候補者の選定にあたり、これらの経験及び見識により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役 鈴木麻里氏は公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより各監査と連携した監査機能を果たしております。
また、社外監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての情報を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。また、常勤監査役と連携して監査室と内部監査に関する情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1.監査役監査の組織・人員及び手続
当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査に関する事項等の協議、決議、報告を行っております。
なお、当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定です。
2.監査役及び監査役会の活動状況
(1)監査役会は原則として毎月1回開催し、監査役監査基準に準拠し、監査役監査方針及び活動計画を策定し、内部統制システムの整備・運用状況を適切に監視・検証いたしました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証いたしました。
(2)監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、稟議書・契約書等の重要書類の閲覧、本社各部門や事業所、子会社の往査、ヒアリング等を通して監査を実施しております。また、取締役及び内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換、情報交換を実施し、監査の効率を高めております。
また、監査役は監査室が実施する内部監査時に本社のみならず支店の監査においても同席し、監査室と共同で監査を実施しております。
当事業年度においては、合計14回の監査役会を開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)1 鈴木社外監査役は、2024年6月に監査役に就任した後に開催された監査役会10回全てに出席しております。
(注)2 土屋社外監査役は、2024年6月に監査役を退任する前に開催された監査役会4回全てに出席しております。
② 内部監査の状況
内部監査においては社長直轄の監査室(3名にて構成)を配置し、監査室は内部統制規程・内部監査規程に基づき会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。その監査結果は取締役、監査役に定期的に報告し、このうち特に重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
50年間
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他12名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。
また、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
監査の規模・特性・日数等を勘案し定めております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入し以下の内容に変更することを決議しました。
A.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
B.報酬体系
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。
(1)固定報酬は、監督給若しくは執行給又はその両方による月例の報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的な勘案のうえ決定した規程に基づき支給するものとし、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行っております。
(2)業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益等の目標値に対する達成度を斟酌し、役員賞与として上記(1)の規程に基づき原則として毎年一定時期に支給しております。その業績指標及びその目標値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行っております。
(3)譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主様との一層の価値共有を進めることを目的として退任までの譲渡制限を付した株式報酬として、固定部分及び業績連動部分により構成し、上記(1)の規程に基づき原則として毎年一定時期に支給しております。業績連動部分の支給に際しては、評価対象期間のROE及び相対TSR等の目標値に対する達成度を斟酌しており、その業績指標及びその目標値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行っております。また、一定の無償取得事由に該当した場合は、割当株式を無償で取得するものとし、譲渡制限付株式報酬の内容については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行っております。
(4)取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた各報酬ウエイトとし、指名・報酬委員会において検討を行っております。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
<委任に関する事項>
役員賞与(業績連動報酬)は取締役会の決議に基づき当社代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当業務の業績を踏まえた評価配分であります。当該権限を適切に行使するため、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、当該答申内容に従って決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当年度末日時点における在籍人数は、取締役7名、監査役3名でありますが、上記報酬額には、2024年6月25日付をもって辞任した監査役1名が含まれています。
2.取締役賞与37百万円及び譲渡制限付株式報酬47百万円は、当事業年度に費用処理した金額であります。
<業績連動報酬(賞与)の内容>
上記業績連動報酬(賞与)は、当事業年度中に費用処理した取締役に対する役員賞与引当金37百万円であります。業績連動報酬に係る業績指標は、毎期の営業利益及び当期純利益とし、個別の支給額は、中長期的な観点も踏まえ、役位や会社業績への貢献度やサステナビリティに関連する目標の達成度等を加味し決定しております。当該指標を採用している理由としては、当社の中期経営計画の達成に向けた指標として重要視しているためであり、中期経営計画の目標の達成及び更なる企業価値向上へのインセンティブとなることを期待しております。
<業績連動報酬(株式報酬)の内容>
上記業績連動報酬(株式報酬)は、当事業年度中に費用処理した取締役に対する役員株式給付引当金47百万円であります。
当社は取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び、取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入しております。本制度の概要は次のとおりです。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者については、該当者はおりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査のうえ保有継続の適否を取締役会等において検証しております。
政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針、事業戦略、業績、コーポレートガバナンス状況等を把握したうえで、各議案が当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか、株主価値が大きく毀損されていないか等との観点からその行使についての判断を行うこととしております。
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査のうえ保有継続の適否を取締役会において検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。