該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 無償株主割当 1：0.1 1,820千株 資本組入額 50円
平成31年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,881,412株は「個人その他」に18,814単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が130単元含まれております。
平成31年３月31日現在
(注)１ 当社は自己株式1,881千株を保有していますが、上記株主からは除外しております。
２ 平成28年７月７日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが平成28年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３ 平成30年12月21日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書において、フィデリティ投信㈱が平成30年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が13,000株（議決権130個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
平成31年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
① 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
② 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
(注)１ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度対象取締役の辞任に伴い無償で取得したものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社の配当についての基本方針は、株主への配当政策を経営上の重要課題と位置づけており、収益力の強化と財務内容の充実を図りつつ、適正な利益配分を基本とし、安定かつ高配当を目指して行きたいと考えております。また、配当性向は30％以上を目標としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度(平成31年３月期)の配当金につきましては、普通配当で前期比９円増配の１株当たり50円の配当(うち中間配当22円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は29.8％となりました。目標とする経営指標の水準を維持するとともに、今後とも収益力の強化と財務内容の充実を図りつつ、適正な利益配分を基本とし、安定かつ高配当を継続していきます。
なお、内部留保資金につきましては、有効かつ効率的に活用することにより、企業体質の強化、競争力及び収益力の向上に努めてまいりたいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、ステークホルダー(株主、取引先、社員、地域社会等)並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治体制の概要
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 坂田信一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役 鳥野善文、取締役 柿野雅文、取締役 近藤雅之、取締役 廣内学、社外取締役 久保井聡明、取締役 住吉哲也、取締役 増田文弘、取締役 酒井規光、社外取締役 AHMED SAJJADの10名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査する体制となっております。
b 監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役 石塚一博、社外監査役 池田正實、社外監査役 中山正隆の常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、経営推進委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監査できる体制となっております。
また、法務監査部及び会計監査人と随時意見交換を行っており、監査機能の充実を図っております。
c 経営推進委員会
経営推進委員会は、代表取締役社長 坂田信一郎が議長を務めております。そのメンバーは、取締役、監査役、執行役員、部門長等で構成されており、四半期ごとに定例会議を行い、経営方針、経営戦略の徹底を図っております。
d 法務監査部
法務監査部は、社外監査役を含む監査役会と連携し、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、業務監査の実施を行っており、主要課題やリスクは代表取締役に随時報告できる体制となっております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、適正な経営の意思決定と効率的かつ健全な業務執行を行い、企業価値の向上を目指すことを目的として、健全で有効なコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治の関するその他の事項
＜内部統制システムの整備の状況＞
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
なお、内部統制システムの運用状況の概要については、基本方針に基づいて実施した問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会や経営会議（四半期毎に経営推進委員会、半期毎に予算説明会、総合幹部会）へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、労働安全衛生委員会及び品質マネジメント委員会も毎月定期的に開催しております。コンプライアンス体制については、定期的な社内研修や新卒・中途社員採用時に実施し、コンプライアンス意識の全社的浸透を図っております。
イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規則に基づいた取締役会の運営状況及び取締役の職務執行状況の確認を実施しております。
・当社の「行動規範」を「コンプライアンスマニュアル」に定めて、定期的な研修の実施を行い、その遵守体制の確立を図っております。
・コンプライアンスに関する社員の苦情相談・通報窓口の設置ならびに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する等、遵守体制の整備に努めております。
・法改正、業務変革等に対応した就業規則、業務マニュアルの改訂・整備を実行しております。
・社長の直轄である法務監査部を設置し、内部監査とコンプライアンス遵守を主眼とした内部監査を行っております。
・監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告と連携強化を進めております。
ロ 業務の適正を確保するための体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、経営推進委員会の議事録の作成と管理保存する体制を構築しております。
・稟議書・報告書等の権限規程に基づく決裁状況の確認と管理保存する体制を構築しております。
・権限規程、文書管理規程等各種規程は適宜見直しを進めております。
・業務上取扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム利用規程」、「個人情報保護管理規程」、「内部通報規程」、「インサイダー情報管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運用を行っております。
b 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月定例の取締役会を開催し、重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等の報告をさせることにより、業務執行状況の監督等を行っております。また、全社方針や予算計画を使用人に周知徹底するため、定期的な経営会議を開催しております。
・業務分掌規程により、各担当取締役の職務の明確化を実施しております。
c 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会に定期的な報告を求め、共通の経営理念の下で事業目的を遂行しうるよう指導・助言し、法令や企業倫理を守るコンプライアンス体制の共有を確立しております。
・当社は、グループにおける業務の適正な運営に努めるため、①関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、②損失の危険の管理に関する規程その他の体制、③職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなどを目的に、「関係会社管理規程」を定めます。
ハ 監査役の職務の執行に関する体制
・監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補佐すべき、内部監査その他の使用人を監査役から求められた場合には、監査役と協議の上、配置します。
・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人の考課、異動などに係る決定には監査役の事前の意見を得ることとし、取締役から独立して業務を行うよう監査役が指示できる体制をとるものとします。
ニ 当社グループの取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、予算会議、経営会議等重要な経営会議に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて、当社グループの役員又は使用人に説明を求めることとし、役員、使用人は遅滞なく監査役会に報告するものとします。
・当社は、グループの役員、使用人が法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役、又は監査役会に報告するものとします。
・当社は、監査役へ報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底するものとします。
ホ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社長は、監査役会や会計監査人と適時適切に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換するものとします。
・監査役は、法務監査部と緊密な連携を保つとともに、管理部門その他の各部に対しても、必要に応じ、協力を求めることができるものとします。
・当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・経理部及び法務監査部は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
・法務監査部は内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行っております。
ト 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で対応します。その体制として、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定めるとともに、対応部署を総務部及び法務監査部とし、不当要求には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
損失の危機の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
・リスクマネジメント委員会を設置し、早期発見・早期対策の方針の下、当社グループのリスクに関する事象への全社的対応を行っております。
・業務の環境変化に応じた各種規程・マニュアルを整備するとともに、リスク発生を未然に防止するための管理体制の構築を図っております。
・災害・事故等の発生時に、適切かつ迅速に対応する危機管理マニュアルの作成等の体制強化を進めております。
・研究開発施設である中之島Ｒ＆Ｄセンターにおいて、当社取扱い商品の品質・安全性の検証を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう社外監査役の各氏と会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める損害賠償額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当社は、社外取締役に対しても会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
(注)１ 取締役久保井聡明及びAHMED SAJJADは、社外取締役であります。
２ 監査役池田正實及び中山正隆は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社と社外取締役２名及び社外監査役２名並びにそれらの出身の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべきものはありません。
社外取締役久保井聡明氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、企業法務を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンスの強化に繋がるものと判断し社外取締役としております。
社外取締役AHMED SAJJAD氏は大学教員としての高い見識と幅広い経験に基づき、当社の風土・文化にとらわれないグローバルで客観的視点から経営の監視を遂行するのに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンス強化に繋がるものと判断し、社外取締役としております。
社外監査役池田正實氏は、取締役会等に出席し、必要に応じ、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べる他、経営的視点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外監査役中山正隆氏は、弁護士としての専門的見地からの疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べ取締役の職務執行に助言、提言を行っております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について明確に定めた基準又は方針はありませんが、上場証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、法務監査部が行っており、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査役とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、法務監査部は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行や当社及び子会社業務全般について、常勤監査役を中心として監査を行っております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、法務監査部、監査役会及び会計監査人は、定期的な監査報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役は３名で、うち２名が社外監査役、１名が常勤監査役となっております。監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行や当社及び子会社業務全般について、常勤監査役を中心として監査を行っております。なお、監査役と会計監査人の相互連携につきましては、定期的な監査報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の法務監査部(４名)を設置し、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査役とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監視機能強化に努めております。また、監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告を行っております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査を担当する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員： 小幡琢哉
指定有限責任社員 業務執行社員： 紀平聡志
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ９名
④ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、公益財団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人の監査計画内容、監査時間及び監査費用の相当性・妥当性並びに監査実績等により総合的に判断し決定しております。
⑤ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益財団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
監査報酬については、年次の監査計画に対し、前期の監査結果を踏まえて、監査日数や監査業務内容等を検討の上、会計監査人と協議し決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、役員報酬規程に基づき、業績、貢献度、職位に応じて役員報酬を決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成22年６月24日開催の第71回定時株主総会において年額２億80百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議されており、別枠で、平成29年６月27日開催の第78回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額60百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、平成22年６月24日開催の第71回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。
当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬であり、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されます。なお、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役坂田信一郎であり、株主総会で決議された報酬枠内において、取締役全員の同意を得た上で役員報酬規程に基づき、決定する権限を有しております。譲渡制限付株式報酬は企業の中長期的な企業価値及び株式価値の持続的な向上を図る事を目的としており、本制度の目的、業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数等及び諸般の事情を勘案し決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値変動または配当受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有する意義が乏しくなった政策保有株式については、当該企業の事情を配慮した上で、適宜株価や市場動向を見て段階的に縮減や売却を進める方針とし、取締役会で適時その保有の目的や合理性について検証し、保有継続の妥当性やリスク・リターンの検証を行います。
特定投資株式
（注）１ 「㈱椿本チエイン」の株式数の減少は、平成30年10月１日効力発生の株式の併合によるものです。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検討しており、平成31年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
該当事項はありません。