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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
387,250,000 |
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計 |
387,250,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月17日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株 であります。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2008年10月1日 (注) |
20,525 |
116,881 |
- |
19,878 |
- |
5,000 |
(注)2008年10月1日における発行済株式数の増加は、会社分割に伴い分割法人へ交付するための発行によるものです。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)自己株式3,896,586株は、「個人その他」の欄に38,965単元及び「単元未満株式の状況」の欄に86株含めて記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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計 |
- |
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(注)上記の他、当社は自己株式3,897千株を保有しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
- |
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- |
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(注)「完全議決権株式(その他)」欄の中には、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式206,200株(議決権2,062個)が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記の他、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式206,200株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、2017年6月21日開催の第57回定時株主総会において、社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役(以下「取締役」という。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
また、2020年9月16日開催の取締役会決議に基づき、執行役員に対しても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、取締役及び執行役員に対し、業績達成度等の一定の基準に応じたポイントを付与し、原則として取締役又は執行役員の退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、対象となる取締役及び執行役員に本信託から当社株式を交付するという、「役員向け株式交付信託」の仕組みを採用しております。
② 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総額
当該信託口が所有する当社株式の株式数及び帳簿価額は、当事業年度末において、206,205株、281百万円であります。
③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役又は執行役員を退任した者のうち受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
322 |
502,081 |
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当期間における取得自己株式 |
86 |
132,612 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
3,896,586 |
- |
3,896,672 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は経営の持続的成長を維持していく中で、株主還元策として引き続き継続的な安定配当を方針として掲げ、連結配当性向40%以上を強く意識したうえで、中期経営計画期間中(2025-26年度の2ヵ年)の累進配当を実施いたします。累進配当とは、1株当たりの年間配当額62円を下限とし、次期配当は業績の状況により配当額の維持若しくは増配のどちらかとなり、減配しない政策のことです。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては普通配当として1株当たり34円とさせていただきました。また、次期配当につきましては1株当たり年間62円(うち中間配当31円)を予定しております。
なお、内部留保につきましては、事業基盤の強化と更なる収益規模拡大のための事業投資資金等に充当していくことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」「社員の行動規範」(有徳:信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉)「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。
具体的には、監査役(監査役会)設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
「経営理念」「社員の行動規範」「グループ行動宣言」につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/mission/
②コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance/system/
③企業統治の体制とその体制を採用する理由
現状の体制の概要
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役4名、社外取締役3名の合計7名(うち女性1名、社外取締役比率42.9%)で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会の構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載しております。なお、代表取締役社長CEOが取締役会議長を務めております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は、社内取締役4名、社外取締役4名の合計8名(うち女性1名、社外取締役比率50.0%)となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況」のとおりです。なお、2025年6月18日開催予定の第65回定時株主総会後、「社長CEO」は「社長」の記載となります。
・2024年度は、取締役会を合計11回開催し、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。具体的な検討内容は、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティに関する活動等です。
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は12名です。
※2025年6月18日開催予定の定時株主総会後、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は10名となります。
・監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制(うち社外監査役3名)となっております。監査役会の構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載しております。なお、監査役補助使用人3名(監査部兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の合計4名体制(うち社外監査役2名)となります。これらが承認可決された場合の監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況」のとおりです。また、当該定時株主総会の議案(決議事項)として「補欠監査役1名選任の件」を上程しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会及び構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を常設しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです。
特別委員会
(役割) 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討
(構成) 独立役員6名(社外取締役3名、社外監査役3名)
・德田 省三(委員長、社外監査役)
・佐伯 一郎(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・佐藤 智恵(社外取締役)
・岩本 昌子(社外監査役)
・梶山 園子(社外監査役)
2024年度は特別委員会を合計4回開催し、全委員が出席のうえ、支配株主との取引・行為の状況について確認を行っております。なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会後の構成及び構成員は、以下のとおりとなる予定です。
(構成)独立役員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)
・岩本 昌子(委員長、社外監査役)
・佐伯 一郎(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・佐藤 智恵(社外取締役)
・德田 省三(社外取締役)
・梶山 園子(社外監査役)
ガバナンス委員会
(役割) 取締役の指名・報酬、関連当事者(支配株主を除く)との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討
(構成) 独立役員3名(社外取締役3名)、社内取締役1名の合計4名
・佐伯 一郎(委員長、社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・佐藤 智恵(社外取締役)
・今沢 恭弘(社内取締役)
2024年度は、ガバナンス委員会を合計11回開催し、全委員が出席のうえ、取締役の指名・報酬、取締役の実効性評価等の審議・検討を行っております。なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会後の構成及び構成員は、以下のとおりとなる予定です。
(構成)独立役員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)、社内取締役1名の合計7名
・德田 省三(委員長、社外取締役)
・佐伯 一郎(社外取締役)
・森川 卓也(社外取締役)
・佐藤 智恵(社外取締役)
・岩本 昌子(社外監査役)
・梶山 園子(社外監査役)
・渡辺 聡(社内取締役)
・当社は、原則として、対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指す。以下同じ)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
・社長CEO及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会(リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)を設置しております。経営会議は社長CEOの諮問機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
リスクマネジメント委員会
経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し、分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントに関する事項の審議・検討
内部統制委員会
内部統制システムの構築・運用状況に関する事項の審議
開示委員会
当社グループにおける重要な会社情報の網羅的かつ迅速な収集。開示の要否並びに内容の正確性、明瞭性、十分性、公正性及び積極性の審議
サステナビリティ委員会
長期的視点のサステナビリティ方針・課題・対策等の審議・モニタリング。グループ全体におけるサステナビリティ経営戦略の実行・牽引
取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長CEOのほか、CFO(チーフ・フィナンシャル・オフィサー)、CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)、各事業部門長等の役割を担う者の中から(業務執行)取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。
監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長CEOが常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており2025年7月に更改する予定です。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約により被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。
取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
現状の体制を採用している理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の構成は3分の1以上を社外取締役とし、このうち女性1名を選任しております。また、取締役会の任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会及び構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。社外取締役が3分の1以上の取締役会、独立性を有する者で構成された特別委員会、独立役員が主要構成員のガバナンス委員会及び監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えております。なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会後の取締役会の構成は2分の1以上が社外取締役となります。
コーポレート・ガバナンス体制
※ 業務執行、内部統制、経営の監視、リスク管理体制等
上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。
なお、2025年6月18日開催予定の第65回定時株主総会後の状況は、以下のとおりとなる予定です。
④企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
(a)当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、その他これらの者に相当する者(以下4.及び5.において「取締役等」といいます。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条4項6号前段、同施行規則第100条1項4号、同項5号ニ)
a.コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、社員の行動規範及び取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督のもとに、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたっております。
・代表取締役及び業務を執行する取締役として取締役会の決議によって選定された取締役は、3カ月に1回以上及び必要の都度、自己の職務執行の状況を取締役会に報告することとしております。
・監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・当社は、原則として、対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指します。)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」といいます。)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
b.コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)、コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備しております。
・当社は、コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス責任者の配置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外窓口設置によるグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
c.財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループIFRS統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係る担当部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築しております。
d.内部監査
・当社は、社長CEO直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長CEO、監査役及び取締役会に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。
e.反社会的勢力排除
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条1項1号)
a.情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、文書管理規程、その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。
b.情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができます。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条1項2号、同項5号ロ)
商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や当社及び対象子会社のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び対象子会社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
(d)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条1項3号、同項5号ハ)
a.各種社内委員会
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長CEOの諮問機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的経営方針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画等を策定します。更に、社長CEOあるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に資するものとしております。
b.事業部門制
・当社は、複数の事業部門が事業領域を分担して経営を行っております。
・事業部門長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行っております。
・事業部門長は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行っております。また、事業部門ごとに、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行っております。
c.職務権限・責任の明確化
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(会社法施行規則第100条1項5号イ)
当社は、直接出資する子会社に対し、グループ会社管理規則に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。また、当社は、対象子会社における経営管理面の強化を図るため、対象子会社社長を定期的に招集し、連絡会議を開催しております。
(f)その他の当社並びに当社親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条1項5号柱書)
a.親会社との取引
当社は、親会社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより、取引の適正性を確保しております。
b.子会社管理体制
・当社は、対象子会社を統括するための要員を各事業部門及び本社コーポレート部門内に配置するとともに、対象子会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署がグループ会社管理規則その他の社内規程に従い、当該対象子会社の経営管理及び経営指導にあたっております。
・当社は、間接出資する子会社については、本基本方針に別段の定めがある場合を除き、当該子会社に対し直接出資を行う子会社に経営を管理させることとし、かかる直接出資を行う子会社への当社による経営指導、管理を通じて、経営管理を行っております。
(g)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(会社法施行規則第100条3項1号~3号)
a.補助使用人の選任
監査役を補助する使用人を数名選任し、兼務させております。
b.補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しておりません。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に常勤監査役の同意を必要とします。
(h)当社の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条3項4号、同項5号)
a.重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
b.取締役、執行役員及び使用人の報告義務
・取締役、執行役員、営業部署長及び管理部署長等は、監査役会又は監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告します。
・取締役は監査役に対して法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告します。
(ⅰ)財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(単体・連結)
(ⅱ)業績及び業績見通しの発表の内容(単体・連結)
(ⅲ)経営計画、資金計画、コンプライアンスの状況
(ⅳ)内部監査の内容及び結果(重要なもの)
(ⅴ)内部通報制度に基づく情報提供の状況
(ⅵ)行政処分の内容
(ⅶ)その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、又は発生することが予想されるとき
(ⅷ)前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項
c.執行役員及び使用人による報告
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令又は定款違反事実
d.子会社に関する報告
当社は、監査役に対し、対象子会社に対する内部監査の結果及びグループ内部通報制度の運用状況等を定期的に報告しております。また、監査役は、グループ監査役会等を通じて、対象子会社の監査役から、当該対象子会社におけるコンプライアンス等の状況について報告を受けております。
e.不利益取扱いの禁止
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループにおいて周知徹底しております。
f.子会社からの報告
子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができます。
(i)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条3項6号、同項7号)
a.監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。また、監査役及び監査部は、会計監査人とも連携を図るものとします。
b.監査費用の処理方針
当社は、監査費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を確保しております。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部専門家を独自に起用することができます。
① 役員一覧
(a)2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1974年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2000年7月 同社建設部長兼建設部PFI事業推進室長 2004年4月 同社建設・不動産部門長 2005年6月 同社執行役員 2007年4月 同社金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼建設・不動産部門長 2008年4月 同社常務執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント 同 年6月 同社代表取締役常務取締役 2010年4月 同社代表取締役常務執行役員 2012年5月 当社顧問 同 年6月 当社代表取締役社長 2023年4月 当社代表取締役会長 2024年4月 当社取締役会長(現任) |
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代表取締役 社長CEO |
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1979年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2006年4月 同社生活資材・化学品経営企画部長兼生活資材・化学品カンパニーCIO 2007年4月 同社執行役員生活資材部門長 2010年4月 同社常務執行役員 2012年4月 同社住生活・情報カンパニープレジデント 同 年6月 同社取締役常務執行役員 2014年4月 同社取締役専務執行役員 2016年4月 同社専務執行役員伊藤忠インターナショナル会社社長CEO(ニューヨーク駐在) 2018年4月 同社住生活カンパニープレジデント 同 年6月 同社代表取締役専務執行役員 2019年4月 同社代表取締役副社長執行役員 2022年5月 当社顧問 同 年6月 当社代表取締役副社長 2023年4月 当社代表取締役社長CEO(現任) |
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取締役兼専務執行役員 社長補佐 |
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1987年4月 当社入社 2013年4月 当社首都圏支店長 2014年4月 当社東日本支店副支店長 2015年4月 エネクスフリート株式会社代表取締役社長(出向) 2018年4月 当社執行役員エネクスフリート株式会社代表取締役社長 2020年12月 当社執行役員カーライフ部門副部門長 2021年4月 当社執行役員カーライフ部門副部門長兼統括部長兼リテールビジネス室兼カーライフホリデー株式会社代表取締役社長 同 年12月 当社執行役員カーライフ部門長 2023年4月 当社常務執行役員カーライフ部門長 同 年6月 当社取締役兼常務執行役員カーライフ部門長 2025年4月 当社取締役兼専務執行役員社長補佐(現任) |
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取締役兼執行役員 監査管掌役員 |
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1987年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2011年4月 同社財務部市場営業室長 2012年8月 同社財務部市場運用室長兼伊藤忠企業年金基金理事 2016年5月 同社欧州総支配人補佐経営管理担当(ロンドン駐在)兼伊藤忠欧州会社取締役CFO 2019年5月 同社統合RM部長 2021年4月 同社監査部長 2022年4月 当社顧問 同 年6月 当社取締役兼執行役員CFO兼CIO兼コーポレート第1部門長 2025年4月 当社取締役兼執行役員CFO 同 年5月 当社取締役兼執行役員監査管掌役員(現任) |
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1975年4月 株式会社日本不動産銀行(現:株式会社あおぞら銀行)入行 1991年4月 最高裁判所司法修習生(第45期 配属庁横浜地方裁判所) 1993年4月 司法修習修了、株式会社日本債券信用銀行(現:株式会社あおぞら銀行)復職 同 年6月 同社総合企画部副部長 1995年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 1997年6月 同社総合企画部長 1999年2月 佐伯法律事務所開業 2002年4月 帝京大学法学部客員教授 2004年3月 四五六法律事務所開業 同代表弁護士(現任) 同 年4月 大宮法科大学院大学教授 2005年6月 全国信用協同組合連合会監事(現任) 2007年4月 青山学院大学法科大学院教授 2016年6月 当社取締役(現任) 2018年8月 株式会社ムーバブルトレードネットワークス監査役(現任) 2020年4月 青山学院大学名誉教授(現任) |
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1982年4月 コクヨ株式会社入社 2005年6月 同社取締役兼コクヨS&T株式会社代表取締役社長 2015年4月 同社取締役グループ上席執行役員海外事業本部長 2019年1月 同社取締役副社長特命担当 2020年6月 株式会社淺沼組社外取締役(現任) 2021年4月 コクヨ株式会社顧問 同 年4月 株式会社ワキプリントピア代表取締役社長 同 年5月 ネットスクウェア株式会社顧問 2022年6月 当社取締役(現任) 2023年8月 ネットスクウェア株式会社代表取締役副社長 2024年3月 同社代表取締役社長 同 年11月 ショウワノート株式会社取締役執行役員(現任) |
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1992年4月 日本放送協会入局 2001年8月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ(現:ボストン・コンサルティング・グループ合同会社)入社 2003年6月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2012年1月 作家・コンサルタントとして独立 2014年4月 公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員(現任) 2016年4月 TBSテレビ番組審議会委員 2017年6月 日本ユニシス株式会社(現:BIPROGY株式会社)社外取締役 2024年6月 当社取締役(現任) 株式会社ハピネット社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1987年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2012年4月 同社天然ガス事業開発部長 2013年4月 同社エネルギー・化学品経営企画部長兼エネルギー・化学品カンパニーコンプライアンス責任者 2015年4月 同社化学品部門長代行 2016年4月 同社中近東総支配人(デュバイ駐在) 2017年4月 同社中近東総支配人兼伊藤忠中近東会社社長 2018年4月 同社エネルギー部門長代行 2021年4月 同社開発・調査部長兼開発・調査部コンプライアンス責任者 2023年4月 当社投資戦略室長 2024年4月 当社コーポレート第2部門経営企画部 同 年6月 当社常勤監査役(現任) |
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1981年11月 監査法人朝日会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社 1985年8月 公認会計士登録 2002年7月 同法人代表社員 2004年4月 同法人知的財産戦略室長 2006年6月 同法人東京事務所第3事業部長同法人本部理事 2009年7月 同法人KM推進室長 2010年6月 同法人専務理事 2015年7月 同法人シニアパートナー 2017年6月 三井化学株式会社社外監査役 当社監査役(現任) |
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1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会) 同 年4月 東京青山・青木法律事務所(現:ベーカー&マッケンジー法律事務所) 2002年6月 岩本法律事務所開設 2011年6月 アキレス株式会社社外監査役 2020年6月 同社社外取締役 2021年6月 当社監査役(現任) 2022年6月 アキレス株式会社社外取締役・監査等委員(現任) 2024年5月 株式会社HOKUTO社外監査役(現任) |
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1991年4月 富士通株式会社入社 2002年10月 朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入社 2013年3月 株式会社LIXIL入社 2018年1月 同社内部監査統括部品質保証部長 2019年7月 同社グループ監査委員会事務局長 株式会社LIXIL TEPCOスマートパートナーズ監査役 2020年4月 オリンパス株式会社 インターナルオーディットデパートメントプランニング&クオリティグローバルバイスプレジデント 同 年6月 同社インターナルオーディットデパートメントインターナルオーディットチャイナシニアディレクター ソニー・オリンパスメディカルソリューション株式会社監査役 2023年12月 オリンパス株式会社 デピュティチーフインターナルオーディットオフィサーシニアバイスプレジデント 2024年3月 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外監査役(現任) 日本マクドナルド株式会社監査役(現任) 同 年6月 当社監査役(現任) |
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計 |
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6.当社では、取締役会による経営基本方針の意思決定と業務執行とを分離し経営判断のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。
上記に記載する者のほか次の者が業務執行にあたっております。
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常務執行役員 |
産業ビジネス部門長 |
千村 裕史 |
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常務執行役員 |
カーライフ部門長兼株式会社WECARS 担当役員 |
西村 邦夫 |
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執行役員 |
CFO兼CCO兼コーポレート部門長 |
渡辺 聡 |
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執行役員 |
大阪カーライフグループ株式会社 代表取締役副社長兼 日産大阪販売株式会社 代表取締役副社長 |
増田 俊二 |
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執行役員 |
CFO代行兼経営企画部長 |
日置 敬介 |
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執行役員 |
株式会社WECARS CAO |
阿部 靖枝 |
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執行役員 |
カーライフ部門長代行兼統括部長 |
青柳 旬 |
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執行役員 |
電力・ユーティリティ部門長 |
梅本 昌弘 |
(b)2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会等の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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代表取締役 社長 |
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1990年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2011年4月 同社合成樹脂部合成樹脂貿易課長 2013年4月 伊藤忠インターナショナル会社エネルギー・化学品部門長(ニューヨーク駐在)兼伊藤忠ケミカルズアメリカ会社社長 2018年4月 伊藤忠商事株式会社合成樹脂部長 2021年4月 同社化学品部門長兼合成樹脂部長 2022年4月 同社執行役員化学品部門長 2024年4月 同社上席執行理事化学品部門長 2025年4月 当社顧問 同 年6月 当社代表取締役社長(現任) |
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取締役兼常務執行役員 カーライフ部門長兼 株式会社WECARS担当役員 |
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1995年4月 当社入社 2017年4月 エネクス石油販売西日本株式会社(現:エネクスフリート株式会社)代表取締役社長 2019年4月 当社人事総務部長 2021年4月 経営企画部長 同 年12月 当社経営企画部長兼人事総務部長 2022年4月 当社執行役員経営企画部長 2024年4月 当社執行役員 同 年5月 当社執行役員兼株式会社WECARS CAO 2025年4月 当社常務執行役員カーライフ部門長兼株式会社WECARS担当役員 同 年6月 当社取締役兼常務執行役員カーライフ部門長兼株式会社WECARS担当役員(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役兼執行役員 CFO兼CCO兼 コーポレート部門長 |
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1988年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2008年5月 同社IR室長 2013年5月 伊藤忠インターナショナル会社財務部長(ニューヨーク駐在) 2016年4月 伊藤忠インターナショナル会社CFO兼財務部長(ニューヨーク駐在) 2017年4月 伊藤忠インターナショナル会社CFO兼経営企画部長兼財務部長(ニューヨーク駐在) 2018年5月 伊藤忠商事株式会社機械カンパニーCFO 2019年4月 同社財務部長 2021年4月 同社執行役員財務部長 2023年4月 当社執行役員コーポレート第2部門長兼経営企画部管掌兼投資戦略室管掌 2024年4月 当社執行役員CCO兼コーポレート第2部門長 2025年4月 当社執行役員CCO兼コーポレート部門長 2025年5月 当社執行役員CFO兼CCO兼コーポレート部門長 同 年6月 当社取締役兼執行役員CFO兼CCO兼コーポレート部門長(現任) |
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1991年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2009年4月 同社天然ガス事業開発部天然ガスプロジェクト室長 2010年7月 伊藤忠ベネズエラ会社社長(カラカス駐在) 2013年4月 伊藤忠商事株式会社E&P事業推進部長代行兼E&P事業推進第一課長 2015年4月 同社石油・ガス開発部長代行 2018年4月 同社石油・ガス開発部長 2020年4月 同社石油・ガス開発部長兼伊藤忠石油開発株式会社代表取締役社長 2021年4月 同社エネルギー部門長代行 2022年4月 同社エネルギー部門長 2024年4月 同社執行役員エネルギー部門長 2025年6月 当社取締役(現任) |
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1975年4月 株式会社日本不動産銀行(現:株式会社あおぞら銀行)入行 1991年4月 最高裁判所司法修習生(第45期 配属庁横浜地方裁判所) 1993年4月 司法修習修了、株式会社日本債券信用銀行(現:株式会社あおぞら銀行)復職 同 年6月 同社総合企画部副部長 1995年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 1997年6月 同社総合企画部長 1999年2月 佐伯法律事務所開業 2002年4月 帝京大学法学部客員教授 2004年3月 四五六法律事務所開業 同代表弁護士(現任) 同 年4月 大宮法科大学院大学教授 2005年6月 全国信用協同組合連合会監事(現任) 2007年4月 青山学院大学法科大学院教授 2016年6月 当社取締役(現任) 2018年8月 株式会社ムーバブルトレードネットワークス監査役(現任) 2020年4月 青山学院大学名誉教授(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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1982年4月 コクヨ株式会社入社 2005年6月 同社取締役兼コクヨS&T株式会社代表取締役社長 2015年4月 同社取締役グループ上席執行役員海外事業本部長 2019年1月 同社取締役副社長特命担当 2020年6月 株式会社淺沼組社外取締役(現任) 2021年4月 コクヨ株式会社顧問 同 年4月 株式会社ワキプリントピア代表取締役社長 同 年5月 ネットスクウェア株式会社顧問 2022年6月 当社取締役(現任) 2023年8月 ネットスクウェア株式会社代表取締役副社長 2024年3月 同社代表取締役社長 同 年11月 ショウワノート株式会社取締役執行役員(現任) |
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1992年4月 日本放送協会入局 2001年8月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ(現:ボストン・コンサルティング・グループ合同会社)入社 2003年6月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2012年1月 作家・コンサルタントとして独立 2014年4月 公益財団法人大学基準協会 経営系専門職大学院認証評価委員会委員(現任) 2016年4月 TBSテレビ番組審議会委員 2017年6月 日本ユニシス株式会社(現:BIPROGY株式会社)社外取締役 2024年6月 当社取締役(現任) 株式会社ハピネット社外取締役(現任) |
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1981年11月 監査法人朝日会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社 1985年8月 公認会計士登録 2002年7月 同法人代表社員 2004年4月 同法人知的財産戦略室長 2006年6月 同法人東京事務所第3事業部長同法人本部理事 2009年7月 同法人KM推進室長 2010年6月 同法人専務理事 2015年7月 同法人シニアパートナー 2017年6月 三井化学株式会社社外監査役 当社監査役 2025年6月 当社取締役(現任) |
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1987年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2012年4月 同社天然ガス事業開発部長 2013年4月 同社エネルギー・化学品経営企画部長兼エネルギー・化学品カンパニーコンプライアンス責任者 2015年4月 同社化学品部門長代行 2016年4月 同社中近東総支配人(デュバイ駐在) 2017年4月 同社中近東総支配人兼伊藤忠中近東会社社長 2018年4月 同社エネルギー部門長代行 2021年4月 同社開発・調査部長兼開発・調査部コンプライアンス責任者 2023年4月 当社投資戦略室長 2024年4月 当社コーポレート第2部門経営企画部 同 年6月 当社常勤監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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1987年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2011年4月 同社財務部市場営業室長 2012年8月 同社財務部市場運用室長兼伊藤忠企業年金基金理事 2016年5月 同社欧州総支配人補佐経営管理担当(ロンドン駐在)兼伊藤忠欧州会社取締役CFO 2019年5月 同社統合RM部長 2021年4月 同社監査部長 2022年4月 当社顧問 同 年6月 当社取締役兼執行役員CFO兼CIO兼コーポレート第1部門長 2025年4月 当社取締役兼執行役員CFO 同 年5月 当社取締役兼執行役員監査管掌役員 同 年6月 当社常勤監査役(現任) |
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1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会) 同 年4月 東京青山・青木法律事務所(現:ベーカー&マッケンジー法律事務所) 2002年6月 岩本法律事務所開設 2011年6月 アキレス株式会社社外監査役 2020年6月 同社社外取締役 2021年6月 当社監査役(現任) 2022年6月 アキレス株式会社社外取締役・監査等委員(現任) 2024年5月 株式会社HOKUTO社外監査役(現任) |
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1991年4月 富士通株式会社入社 2002年10月 朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入社 2013年3月 株式会社LIXIL入社 2018年1月 同社内部監査統括部品質保証部長 2019年7月 同社グループ監査委員会事務局長株式会社LIXIL TEPCOスマートパートナーズ監査役 2020年4月 オリンパス株式会社 インターナルオーディットデパートメントプランニング&クオリティグローバルバイスプレジデント 同 年6月 同社インターナルオーディットデパートメントインターナルオーディットチャイナシニアディレクター ソニー・オリンパスメディカルソリューション株式会社監査役 2023年12月 オリンパス株式会社 デピュティチーフインターナルオーディットオフィサーシニアバイスプレジデント 2024年3月 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外監査役(現任) 日本マクドナルド株式会社監査役(現任) 同 年6月 当社監査役(現任) |
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計 |
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6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(千株) |
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細川 昭子 |
1966年9月12日生 |
1997年4月 弁護士登録(東京弁護士会) |
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7.当社では、取締役会による経営基本方針の意思決定と業務執行とを分離し経営判断のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。
上記に記載する者のほか次の者が業務執行にあたっております。
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専務執行役員 |
社長補佐 |
茂木 司 |
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常務執行役員 |
産業ビジネス部門長 |
千村 裕史 |
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執行役員 |
大阪カーライフグループ株式会社 代表取締役副社長兼 日産大阪販売株式会社 代表取締役副社長 |
増田 俊二 |
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執行役員 |
CFO代行兼経営企画部長 |
日置 敬介 |
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執行役員 |
株式会社WECARS 取締役CAO兼人事総務部長 |
阿部 靖枝 |
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執行役員 |
カーライフ部門長代行兼統括部長 |
青柳 旬 |
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執行役員 |
電力・ユーティリティ部門長 |
梅本 昌弘 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役におきましては3名(佐伯 一郎、森川 卓也、佐藤 智恵)選任しております。佐伯 一郎は、弁護士及び大学教員としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、株式会社日本債券信用銀行(現:株式会社あおぞら銀行)において培った金融や財務の深い見識を有しております。森川 卓也は、長年にわたり、文具・オフィス機器業界において、事業戦略、海外事業及び新規事業の立ち上げ等、幅広い業務に従事し、これらを通じて培った事業経験と経営管理の豊富な知識を有しております。佐藤 智恵は、作家として、米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、大手コンサルティング会社において経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、企業経営の豊富な知識を有しております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は4名(佐伯 一郎、森川 卓也、佐藤 智恵、德田 省三)となります。德田 省三は、公認会計士としての専門的知見と会計監査に関する豊富な経験に加えて、当社及び大手メーカーの社外監査役や大手監査法人のパートナーの経験を通じて培った深い見識を有しております。
当社は、社外監査役におきましては3名(德田 省三、岩本 昌子、梶山 園子)選任しております。德田 省三は、公認会計士としての専門的知見と会計監査に関する豊富な経験に加えて、当社及び大手メーカーの社外監査役や大手監査法人のパートナーの経験を通じて培った深い見識を有しております。岩本 昌子は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、アキレス株式会社、株式会社HOKUTOにおける社外役員経験を通じて培った深い見識を有しております。梶山 園子は、公認会計士としての専門的知見と監査人としての豊富な経験に加えて、大手監査法人やグローバル企業の内部監査部門において培った深い見識を有しております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外監査役は2名(岩本 昌子、梶山 園子)となります。
また、当社は佐伯 一郎、森川 卓也、佐藤 智恵、德田 省三、岩本 昌子及び梶山 園子を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、会社法並びに株式会社東京証券取引所等国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に則り、以下(a)~(f)に該当しないことを、独立性の判断基準としております。
(a)現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※(社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む)であったこと。ただし、業務執行を行わない取締役又は監査役であった者については、就任前の10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者であったことも含む。
(b)現在又は過去10年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行を行わない取締役(社外監査役については監査役を含む)又は兄弟会社の業務執行者であったこと。
(c)現在又は過去1年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったこと。
(d)直近決算期において、当社との取引高(売上高又は仕入高)の2%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったこと。
(e)過去1年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む)であったこと。
(f)次のa、bのいずれかに掲げる者(重要でないものを除く)の配偶者・二親等内の親族であったこと。
a.現在又は過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む)。ただし、現在において当社の業務執行を行わない取締役であることも含む。
b.上記(b)~(e)に該当する者。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係はありません。資本関係については、「① 役員一覧」をご参照ください。また、当社と親会社である伊藤忠商事株式会社との人的関係、資本関係並びに利害関係については、「① 役員一覧」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 38.関連当事者」をご参照ください。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会、監査部は取締役会において、定期的に下記の内容を報告、レビューしております。
・監査役会…監査計画、監査方針、監査役監査報告、会計監査結果報告など
・監査部…監査計画、監査結果、内部統制運用状況のレビューなど
また、会計監査人は定期的に会計監査結果、内部統制監査結果について報告会を実施しております。
上記の報告、レビューの場において、社外取締役及び社外監査役は適切な発言、意見交換を実施するなど連携を図っております。
①監査役監査
(a)組織と人員
・監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制(うち社外監査役3名)となっております。なお、
監査役補助使用人3名(監査部兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名体制(うち社外監査役2名)となります。
2024年度の各監査役の役割、経歴及び監査役会(14回開催)への出席状況は以下のとおりです。
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役割 |
氏名 |
2024年度における 監査役会への出席状況 |
経歴等 |
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常勤監査役 特定監査役 監査役会議長 |
須田 亮平 |
12回/12回 (100%) |
親会社とその関連会社において培った豊富な事業経験を通じて、経営管理全般、グローバルな事業経営に関する幅広い見識を有しております。 |
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社外監査役 |
德田 省三 |
14回/14回 (100%) |
公認会計士としての専門的知見と企業会計に関する豊富な経験に加えて、監査法人において培った深い見識を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。 |
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社外監査役 |
岩本 昌子 |
14回/14回 (100%) |
弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、他社において培った深い見識を有しております。 |
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社外監査役 |
梶山 園子 |
12回/12回 (100%) |
公認会計士としての専門的知見と監査人としての豊富な経験に加えて、監査法人やグローバル企業の内部監査部門において培った深い見識を有しております。 |
・監査役会への出席状況につきましては、常勤監査役須田亮平氏、社外監査役梶山園子氏は、2024年6月19日開
催の第64回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
・2024年6月19日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役(社外)久保勲氏及び常勤監査役葛
山修治氏は辞任しております。久保勲氏及び葛山修治氏が辞任するまでに監査役会に出席した回数はいずれも
2回中2回です。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催しております。2024年度は14回開催しました。
2024年度の監査役会では、年度を通じて次のような決議・協議及び報告がなされております。
[決議11件]・監査役監査報告・監査役監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の報酬同意
・新任監査役候補/補欠監査役候補選任同意 他
[協議3件]・監査役報酬・社外監査役の他社役員兼務
[報告23件]・常勤監査役月次報告・会計監査人監査結果・会計監査人監査計画 他
上記に加え、監査役会では監査活動で把握したコンプライアンス等の課題について共有し議論しております。
監査計画については、毎年の重点監査項目を定めております。2024年度は以下の項目を重点監査項目として監査活動を行い、必要に応じて執行側と意見交換を行いました。
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[重点監査項目] ■取締役会の意思決定プロセスの適正性及び決定内容の合理性等 (監査の視点)・十分な情報開示、適切なリスク分析と評価に基づく議論 ・決定内容の適法性と経済合理性 ・中長期の戦略、経営課題に関する議論 ■取締役の職務執行状況 (監査の視点)・直接対話による職務執行の適法性、適正性 ・意思決定手続に関する適正性 ・意思決定後のフォロー、モニタリングの状況 ・子会社等に対するガバナンスの状況(支援と牽制) ・社外役員への情報提供 ■次世代基幹システム導入の体制整備状況及び改訂J-soxへの対応 (監査の視点)・ITリスクの評価と対策の整備状況 ・次世代基幹システム運用開始前の適切性及び稼働後の運用状況の検証 ・内部統制における改訂J-soxへの対応状況 |
(c)監査役の主な活動
監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、リモート会議も活用しながら活動しております。
a.取締役・執行役員との面談
代表取締役社長CEOとは合計7回、取締役、執行役員とは半期毎に面談し、執行状況の確認とともに監査での気付きをフィードバックしております。
b.事業部門との面談
事業部門の統括部長・管理部長との面談を半期毎に実施しております。
c.重要会議への出席
監査役会のほか、取締役会及び経営会議、諮問委員会(特別委員会、ガバナンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)等の主要会議に出席し、必要な意見を述べております。
d.事業案件のモニタリング
取締役会・経営会議に付議される重要案件を審査する案件審議会に出席するとともに、取締役・執行役員が職務権限規程に則り決裁できる案件について、全ての申請書類の閲覧を行っております。
e.往査
常勤監査役は、主要事業所・グループ会社への往査を積極的に実施し、現地の状況把握に努めております。往査先の選定にあたっては、コンプライアンスの状況や小規模、遠隔地の事業所等、リスクベースで決定しております。
f.三様監査
常勤監査役は、内部監査部門から月次で報告を受けております。また、監査講評会に出席する等、緊密な連携を通じて当社グループの状況を把握し、情報共有を行っております。
会計監査人とは、監査結果の説明、監査計画の説明及び期中レビュー報告、監査上の主要な検討事項(KAM)等につき合計14回面談を行い連携強化に努めております。
※2024年度における会計監査人との主な連携内容は以下のとおりです。
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4月 |
5月 |
6月 |
7月 |
8月 |
9月 |
10月 |
11月 |
12月 |
1月 |
2月 |
3月 |
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期中レビュー報告 |
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○ |
○ |
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○ |
○ |
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○ |
○ |
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監査計画 |
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○ |
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○ |
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監査報告 |
○ |
○ |
○ |
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内部統制監査報告 |
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○ |
○ |
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情報交換 |
○ |
○ |
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〇 |
○ |
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○ |
○ |
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○ |
○ |
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(情報交換の内容)
・会計監査人再任説明・監査役監査計画・監査上の主要な検討事項(KAM)
・マネジメントレター・監査法人の品質管理体制・非財務情報開示・内部統制等
g.グループガバナンスの強化
常勤監査役は、当社グループ会社経営層との対話に加え、グループ会社監査役連絡会への参加、伊藤忠商事グループ監査役連絡会への参加等を通して情報の収集と共有を図りました。今後もグループガバナンスの強化を図ってまいります。
h.社外取締役との連携強化
監査役会と社外取締役とのコミュニケーション促進と連携強化を図るため、懇談会を4回開催しました。
②内部監査の状況
当社は、内部統制システムの適切な運営を監査する組織として、社長CEO直轄の監査部(2025年6月17日現在12名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結グループ会社を対象に(ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続が信頼できるかどうか、(ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、(ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続や活動が有効で効率的かどうか、(ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長CEO及び監査役に直接報告するとともに、取締役会へも年2回定期的に報告を行う等、デュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性を確保しております。また、指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。更に、当社グループ内の各社の内部監査組織や親会社の内部監査組織とも密接な連携を図っております。
監査役と監査部の間では、毎月1回定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項、内部統制システムの整備・運用状況等につき、相互に検討・意見交換する等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
会計監査人と監査部の間でも必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性や効率性のための連携を図っております。
③会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)継続監査期間
48年(1978年3月期~2025年3月期)
(c)業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名 |
監査法人名 |
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指定有限責任社員 中村 進 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 藤春 暁子 |
有限責任監査法人 トーマツ |
継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
(d)監査業務に係る補助者の構成
2025年3月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他43名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由及び評価
当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。監査役会は、監査法人の選定につき、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、当社グループ戦略を理解した適切なチーム体制等、総合的に勘案して監査法人を評価し、社内関係部署で検討した監査法人選定に関する意見を踏まえ、その妥当性及び適切性を慎重に審議し決定しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる事実がある場合、又は法令違反等これらに類する事実があり当社の会計監査人として適当でないと判断する場合は、会計監査人の解任を検討し、かつ必要あると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、情報管理体制整備に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度においては、サステナビリティに関するアドバイザリー業務であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、情報管理体制整備に関するアドバイザリー業務であります。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬((a)を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、GHG排出量の限定的保証業務等であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、財務・税務デューデリジェンス業務であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
会計監査人の職務執行状況及び監査手続、工程等を勘案したうえで適切に定めております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
取締役の個人別報酬等の決定方針をガバナンス委員会に諮問し、その答申を受け、2021年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。また、2023年4月28日開催の取締役会において報酬構成割合を一部改定決議いたしました。
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とし、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系としております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
(b)取締役報酬制度
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(月例報酬)と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成されます。
・非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である基本報酬(月例報酬)のみで構成されます。
(業務執行取締役の報酬構成割合)
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報酬種別 |
金銭・非金銭 |
割合 |
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会長・社長CEO |
その他取締役 |
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基本報酬(固定報酬) |
金銭 |
57% |
63% |
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賞与(業績連動報酬) |
金銭 |
29% |
32% |
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株式報酬(業績連動報酬) |
非金銭 |
14% |
5% |
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合計 |
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100% |
100% |
(注)上記割合は、各業績連動報酬の目標値を100%達成した場合。
(報酬の内容)
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報酬の種類 |
給与方式 固定/変動 |
報酬の内容 (報酬等を与える時期又は条件等の決定に関する方針を含む) |
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基本報酬 (固定報酬) |
金銭 固定 |
基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、それぞれの役職及び職責に応じて、月額の定額を決定するものとする。 |
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賞与 (業績連動報酬) |
金銭 変動 |
・短期業績報酬として、業務執行取締役に対して、単年度の業績指標や目標達成度等に連動する賞与を毎年一定時期に支給する。 ・業績指標は、単年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の目標値に対する達成度に応じて支給する。 ・基本報酬に全社業績、部門業績、部署業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定する。
※定性評価については、代表取締役社長CEOが各業務執行取締役における目標達成度合い等(担当領域における課題対応の進捗、経営幹部の人材育成、コンプライアンスの浸透状況等の観点)を勘案し総合的に判断を行う。 |
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株式報酬 (業績連動報酬) |
非金銭 変動 |
・中長期業績連動報酬として、業務執行取締役に対して、中期経営計画の当期純利益、取締役の役位及び在任月数に応じてポイントを付与し、退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社普通株式を支給する。 ・支給する株式数は、上記付与されたポイント数に1.0を乗じた数。 ・本報酬は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に導入している。 |
(注)上記のうち、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」において全社業績に連動する評価指標は、指標としてのシンプルさ、当社経営管理上の数値目標(株式報酬については、中期経営計画において設定される定量目標)との平仄、並びに他社動向等から判断し、当社株主に帰属する当期純利益(連結)を採用しております。なお、2024年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)は171億2百万円であります。
(c)個人別報酬の決定に関する方針等
・個人別報酬については、機動的に報酬額を決定するため、予め定められた支給基準に則り、代表取締役社長CEOである吉田朋史がその具体的内容について委任を受けるものとしております。
※2025年6月18日開催予定の第65回定時株主総会後、社長である田畑信幸が委任を受けるものとなります。
・上記「報酬構成」「基本報酬」「賞与」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会にて承認を得るものとし、「株式報酬」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会又は株主総会にて承認を得るものとしております。
・取締役報酬の個人別配分全般について、ガバナンス委員会は年1回以上報告を受け、本方針に沿って適切な運用がなされていることを確認し、客観性・公正性・透明性を担保する体制としております。
なお、取締役会は、ガバナンス委員会から、審議・検討の結果、取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿って適切な運用がなされている旨の答申を受け、取締役会においても本方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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月例報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 |
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(内、社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(内、社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
520 |
310 |
151 |
59 |
15 |
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(内、社外取締役・社外監査役) |
(76) |
(76) |
(-) |
(-) |
(8) |
(注)1.当社は2017年6月21日開催の第57回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、本制度に関して2024年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。本制度の概要については、「④ 業績連動型株式報酬制度について」をご参照ください。
2.監査役の報酬は監査役(監査役会)の協議により定められており、月例報酬のみを支給し、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
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支給対象 |
取締役 |
取締役 (業務執行) |
監査役 |
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報酬内容 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
固定報酬 |
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株主総会決議 |
2012年6月21日 第52回定時株主総会 |
2023年6月14日 第63回定時株主総会 |
2021年6月16日 第61回定時株主総会 |
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決議内容の概要 |
報酬枠 年額5億円以内 |
取得資金 2年間上限2億1千万円 取締役に付与する 上限ポイント: 1事業年度あたり 135,000ポイント (原則1ポイント=1株) |
報酬枠 年額1億円以内 |
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対象となる 役員の員数 |
11名 |
10名 |
5名 |
4名 |
(注)上記の対象となる役員の員数は、各株主総会終結時の対象となる役員の員数を記載しております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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月例報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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吉田 朋史 |
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取締役 |
提出会社 |
75 |
60 |
26 |
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岡田 賢二 |
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取締役 |
提出会社 |
63 |
50 |
21 |
④業績連動型株式報酬制度について
2017年6月21日開催の第57回定時株主総会における決議により、当社は社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役(以下「取締役」という。)に対して、基本報酬と賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
(a)本制度の概要
本制度は、取締役に対し、業績達成度等の一定の基準に応じたポイントを付与し、原則として取締役の退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に本信託から当社株式を交付するという、「役員向け株式交付信託」の仕組みを採用しております。
取締役には、以下記載の信託期間中における事業年度の業績及び取締役の役位、在任月数に応じて、当社本決算取締役会の日にポイントが付与されます。
概要は次のとおりです。
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本株式報酬制度の対象者 |
当社の社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役 |
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信託期間 |
2年間 |
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当社が本信託に拠出する金銭の上限 |
金210百万円を上限 |
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対象者が取得する当社株式の数の上限 |
対象者に対して付与するポイント総数を1事業年度当たり135,000ポイント(上限)とし、ポイント数に1.0を乗じた 株式数※ |
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対象者に対する当社株式等の交付時期 |
退任後 |
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本信託内の当社株式の議決権行使 |
当社経営への中立性を確保するため、議決権を一律行使しない |
※当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
(b)本制度における信託の仕組み
a.当社は取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)を対象とする株式交付規程を制定します。
b.当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
c.受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を当社からの自己株式の処分による方法や取引所市場(立会外取引を含む)から一括して取得します。
d.信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
e.株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
f.株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的以外の株式の保有にあたっては、将来の事業化が見込まれ、戦略性を有する等の保有目的が認められることを前提に、投資リターンの実現確度が高く、当社の企業価値向上に資するものに限定する方針としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
既に保有する純投資目的以外の目的である投資株式に関しては、個別の株式に係る保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、所期の投資目的の実現確度や、当社の企業価値向上に繋がる経済的付加価値を生出せているかといった観点から、保有・縮減の適否につき判断しております。
また、当社保有の純投資目的以外の目的である投資株式につき、個別銘柄毎に保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査しております。そのうえで、保有が適切であるかどうか判断を行い、保有の妥当性が認められない銘柄については縮減することも検討してまいります。
なお、議決権の行使にあたっては、原則として棄権、白紙委任は行わないものとしております。また、短期的な業績・株価等の画一的な基準のみにより賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等の非財務情報も踏まえ、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から、個別議案を精査したうえで、各議案の賛否を判断しております。
また、上記に記載した検証方法により2025年5月16日開催の取締役会において保有の合理性について確認しております。
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注)1 取引先との関係を考慮して定量的な保有効果については記載しておりませんが、②(a)に記載のとお
り個別銘柄ごとに保有の合理性を検証しており、取締役会にて検証結果の確認を行っております。
3 トナミホールディングス株式会社は、有価証券報告書提出日までに当社の保有する全株を売却して
おります。
みなし保有株式
該当する株式は保有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式は保有しておりません。