第1 【公開買付要項】

 

1 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2 【買付け等の目的】

当社は、利益配分に関して、連結配当性向40%以上を目途に、中期的な利益見通し・投資計画に加え、そこから生み出されるキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、配当を実施することを基本方針としております。

また、当社は、配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の2回の配当を行っていくことを基本的な方針として考えております。これらの剰余金の配当については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨、同法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。上記方針に基づき、2023年12月期の配当については、1株当たり120円(中間配当:50円、期末配当:70円)とし、この結果、連結配当性向は42.6%となりました。

さらに、当社は、自己株式の取得について、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。なお、自己株式を取得した時期、その詳細や経緯をすべて把握することが困難なため、把握が可能な範囲で記載しております。

 

① 商法等の一部を改正する等の法律(平成13年法律第79号)第1条による改正前の商法(明治32年法律第48号)第210条第1項の規定に基づいた自己株式取得のための公開買付けによる取得

取締役会決議日

取得日

取得株式数

取得価額の総額

2002年6月14日

2002年7月17日

3,800,000株

(取得当時の所有割合(注1):2.52%)

3,860,800,000円

 

(注1) 2001年12月31日時点の発行済株式総数(151,023,896株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(11,000株)を控除した株式数(151,012,896株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

 

② 会社法第163条の規定に基づいた相対取引による当社の子会社である山陰キヤノン事務機株式会社(現 キヤノンシステムアンドサポート株式会社)からの取得

取締役会決議日

取得日

取得株式数

取得価額の総額

2007年6月14日

2007年6月15日

4,300株

(取得当時の所有割合(注2):0.00%)

10,535,000円

 

(注2) 2007年5月31日時点の発行済株式総数(149,676,330株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(847,566株)を控除した株式数(148,828,764株)に対する割合をいいます。

 

③ 会社法第163条の規定に基づいた相対取引による当社の子会社である株式会社アルゴ21(現 キヤノンITソリューションズ株式会社)からの取得

取締役会決議日

取得日

取得株式数

取得価額の総額

2007年12月13日

2007年12月27日

4,000株

(取得当時の所有割合(注3):0.00%)

8,460,000円

 

(注3) 2007年11月30日時点の発行済株式総数(146,400,778株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,679,194株)を控除した株式数(141,721,584株)に対する割合をいいます。

 

 

④ 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けによる取得

取締役会決議日

取得期間

取得株式数

取得価額の総額

2007年8月9日

2007年8月10日~

2007年9月5日

2,368,300株

(取得当時の所有割合(注4):1.59%)

4,999,843,800円

2007年10月22日

2007年10月23日~

2007年11月27日

2,257,200株

(取得当時の所有割合(注5):1.57%)

4,999,873,000円

2008年2月13日

2008年2月14日~

2008年3月11日

2,764,700株

(取得当時の所有割合(注6):1.95%)

4,999,986,000円

2008年8月8日

2008年8月11日~

2008年9月11日

2,861,300株

(取得当時の所有割合(注7):2.10%)

4,999,986,000円

2008年10月23日

2008年10月24日~

2008年11月12日

3,406,100株

(取得当時の所有割合(注8):2.61%)

4,999,932,400円

2010年11月5日

2010年11月8日~

2010年12月3日

4,348,500株

(取得当時の所有割合(注9):3.29%)

4,999,952,200円

2012年10月23日

2012年10月24日~

2012年12月3日

4,248,200株

(取得当時の所有割合(注10):3.44%)

4,999,973,500円

2013年11月1日

2013年11月5日~

2013年12月12日

3,402,900株

(取得当時の所有割合(注11):2.96%)

4,999,939,300円

 

(注4) 2007年7月31日時点の発行済株式総数(149,671,174株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(852,722株)を控除した株式数(148,818,452株)に対する割合をいいます。

(注5) 2007年9月30日時点の発行済株式総数(147,303,137株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,220,759株)を控除した株式数(144,082,378株)に対する割合をいいます。

(注6) 2008年1月31日時点の発行済株式総数(146,393,944株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,686,028株)を控除した株式数(141,707,916株)に対する割合をいいます。

(注7) 2008年7月31日時点の発行済株式総数(143,628,211株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(7,451,761株)を控除した株式数(136,176,450株)に対する割合をいいます。

(注8) 2008年9月30日時点の発行済株式総数(140,766,116株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(10,313,856株)を控除した株式数(130,452,260株)に対する割合をいいます。

(注9) 2010年10月31日時点の発行済株式総数(141,533,311株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(9,546,661株)を控除した株式数(131,986,650株)に対する割合をいいます。

(注10) 2012年9月30日時点の発行済株式総数(137,335,627株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(13,744,345株)を控除した株式数(123,591,282株)に対する割合をいいます。

(注11) 2013年10月31日時点の発行済株式総数(133,083,852株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(17,996,120株)を控除した株式数(115,087,732株)に対する割合をいいます。

 

当社は、資本効率の向上を図るとともに機動的な資本戦略に備えるため、これまでも主として市場買付けの方法による自己株式の取得を進めておりましたが、2023年9月下旬、大株主が所有する当社株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得でき、引き続き資本効率の向上が期待できるという観点から、当社の筆頭株主かつ親会社であるキヤノン株式会社(以下「キヤノン」といいます。所有株式数:75,708,684株、所有割合(注12):58.38%)から、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得の可能性について、キヤノンとの間で初期的なディスカッションを開始いたしました。その後、2024年4月上旬、当社において自己株式の取得について本格的な検討を開始したことを契機として、2024年4月中旬、当社は、キヤノンが所有する当社普通株式の一部である20,000,000株について同時期における当社の普通株式の株価が約4,500円で推移しており、同株価に対して仮に10%のディスカウント率を適用した買付価格を試算すると約4,000円となり、これに上記の20,000,000株を乗じた場合に本公開買付けの決済に要する資金が約80,000百万円程度になるという想定で、当社が自己株式として取得することについて打診したところ、キヤノンより、その所有する当社普通株式の一部について、売却に応じる意向がある旨の回答を得ました。また、本公開買付けの決済に要する資金のすべてを当該現金及び預金から充当すると、当社の今後の事業運営に影響が出ることが想定されることから、キヤノンに対する既存の短期貸付金130,000百万円(2024年3月31日時点の残高)のうち、当該時点において本公開買付けの決済に要する資金として想定されていた80,000百万円の返済を受けることにより本公開買付けの決済に要する資金に充てることを打診いたしました。

 

(注12) 「所有割合」とは、当社が2024年7月24日に公表した「2024年12月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期(中間期)決算短信」といいます。)に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(131,079,972株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,399,232株)を控除した株式数(129,680,740株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

 

その後、当社は、2024年5月上旬、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。また、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定程度のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付けにおいてキヤノンが所有する当社普通株式のうち20,000,000株(所有割合:15.42%)のすべてが買付けられた場合でも、キヤノンの議決権比率(注13)は50.79%となり、引き続き当社の親会社としてとどまることを前提とすると、2024年5月上旬における当社の普通株式の株価が約4,400円で推移しており、同株価に対して仮に10%のディスカウント率を適用した買付価格を試算すると約4,000円となり、これに上記の20,000,000株を乗じた場合に本公開買付けの決済に要する資金が約80,000百万円程度になると想定されるところ、2024年3月31日現在における当社連結ベースの現金及び預金は97,866百万円であり、本公開買付けの決済に要する資金のすべてを当該現金及び預金から充当すると、当社の今後の事業運営に影響が出ることが想定されることから、キヤノンに対する既存の短期貸付金130,000百万円(2024年3月31日時点の残高)のうち、当該時点において本公開買付けの決済に要する資金として想定されていた80,000百万円の返済を受けることにより本公開買付けの決済に要する資金を確保した上で、その全額を自己資金により買付けることが望ましいと判断いたしました。

(注13) 「議決権比率」とは、当社第2四半期(中間期)決算短信に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(131,079,972株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,399,232株)及び本応募意向株式(20,000,000株)を控除した株式数(109,680,740株)に係る議決権数(1,096,807個)に対する、本公開買付け後にキヤノンが所有することとなる当社普通株式の数(55,708,684株)に係る議決権数(557,086個)の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権比率の計算において同じとします。

 

当社は、このような一度にまとまった金額での自己株式の取得及び上記2024年3月31日現在における当社連結ベースの現金及び預金(97,866百万円)を考慮した上で、2024年5月中旬、キヤノンに対し、公開買付けの方法により、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格でキヤノンの所有する当社普通株式の一部である20,000,000株を当社が取得する場合に要する金額が約80,000百万円になること、及び公開買付けの決済に要する資金として、手元資金に加えて、キヤノンに対する短期貸付金の一部として80,000百万円の返済を要請し、かかる返済を受けた上で、本公開買付けの決済に要する資金に充てることを打診いたしました。なお、本公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、2021年5月10日以降に決議され、2024年4月9日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)48件を参考にすることとし、本事例48件のうち、ディスカウント率9%以下(本事例におけるディスカウント率の計算においては小数点以下第一位を四捨五入しております。)が5件、ディスカウント率10%が最多の35件、ディスカウント率11%以上が8件であり、ディスカウント率10%の事例が最多の35件であることを勘案した上で、東京証券取引所プライム市場における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%程度のディスカウント率を採用することが適当であると判断し、キヤノンに対し、その旨を打診いたしました。

上記の打診後、2024年5月下旬、当社は、キヤノンより、当社が打診した方法により算出される本公開買付価格を前提として本公開買付けの応募を前向きに検討する旨、及び当社のキヤノンに対する短期貸付金の一部である80,000百万円の返済に応じる旨の回答を得ました。

 

なお、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定されているとおり、支配株主との重要な取引等を行うことについて決定をする場合には、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められております。そのため、当社は、2024年1月29日に、キヤノンが当社普通株式75,708,684株(所有割合:58.38%)を所有する当社の親会社であることに鑑み、少数株主の利益保護の観点から支配株主と少数株主との利益が相反するリスクについて審議・検討が必要と判断した取引を審議し、取締役会に対して答申を行うための常設の機関として、キヤノンとの間に利害関係を有さない当社の独立社外取締役3名(大澤善雄氏、長谷部敏治氏及び河本宏子氏)を委員とする特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しておりました。なお、本特別委員会を設置した当時においては、当社は、キヤノンの所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得の可能性についてキヤノンとの間で初期的なディスカッションを開始しておりましたが、本公開買付けの実施を具体的に企図しておりませんでした。今般、当社が本公開買付けを実施するにあたり、本公開買付けによるキヤノンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することを受け、2024年6月11日、当社の取締役会議長である足立正親氏が、本特別委員会に対し、当社が検討を進めている本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないかという点について諮問しました。その上で、本件について答申を行うように要請し、本特別委員会からなされる答申を踏まえた上で、本公開買付けの実施について判断することといたしました。

その後、2024年7月11日、本公開買付けの決済に要する資金の確保の方法について改めて検討を行った結果、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から有利な金利で当社が借入れを行うことが可能となったため、本公開買付けを実行する主体である当社が当該借入れにより資金を調達する財務上のメリットがあると判断し、当該借入金をもって、本公開買付けの決済資金に充てる方針を採ることとしました。かかる方針の下、従前キヤノンが返済に応じる意向があると述べていた当社のキヤノンに対する短期貸付金の一部である80,000百万円については、本公開買付けの成立後に返済を受けることが適当であると考え、キヤノンと協議した結果、本公開買付けの決済の開始(2024年9月13日)と引き換えに、当該短期貸付金の返済を実施することをキヤノンとの間で合意しております。

そして、当社は、上記2024年5月下旬のキヤノンからの回答を受けて、2024年7月23日、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2024年7月24日の前営業日(2024年7月23日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,546円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、10%のディスカウント率を適用した4,091円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格としてキヤノンに提示したところ、キヤノンより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、キヤノンが所有する当社普通株式の一部である20,000,000株(所有割合:15.42%。以下「本応募意向株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する意向がある旨、及び、本公開買付け後もキヤノンが所有することとなる当社普通株式(本応募意向株式がすべて買付けられた場合は55,708,684株(所有割合:42.96%))については、現時点において、継続的に所有する方針である旨の説明を受けました。一方、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。その場合、当社は本応募意向株式(20,000,000株)のうちの一部を取得することとなりますが、キヤノンより、本公開買付けに応募したものの当社が取得できなかった当社普通株式についても、継続して所有する方針である旨の説明を受けております。

なお、本公開買付けにおいて本応募意向株式のすべてが買付けられた場合でも、キヤノンの議決権比率は50.79%となり、引き続き当社の親会社であります。

 

また、本公開買付けにおける買付予定数については、キヤノン以外の株主の皆さまにも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例48件のうち、応募意向の株式数に10%上乗せした買付予定数を設定している事例が26件と最多であることから、応募意向の株式数に対して10%上乗せした株式数が適切であると考え、本応募意向株式(20,000,000株、所有割合:15.42%)に対して10%上乗せした22,000,000株(所有割合:16.96%)に設定することといたしました。

 

 

なお、本特別委員会は、2024年7月11日、同月16日及び同月24日に開催され、本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないかという点について審議が行われました。その結果、当社は、本特別委員会より、2024年7月24日付で、本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を取得しました。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。また、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるキヤノンより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。

以上を踏まえて、当社は、2024年7月24日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役7名の全員一致で、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2024年7月24日の前営業日(2024年7月23日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,546円に対して、10%のディスカウント率を適用した4,091円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、キヤノン以外の株主の皆さまにも応募の機会を提供するという観点から、本応募意向株式(20,000,000株)から10%上乗せした22,000,000株(所有割合:16.96%)を上限とすることを決議いたしました。上記取締役会においては、監査役5名のうち、審議に参加した監査役4名(濱田史朗氏、橋本圭弘氏、橋本巌氏及び長谷川茂男氏)から、同決議に関する取締役会の判断に対する異議は述べられませんでした。なお、常勤監査役である鈴木清純氏はキヤノン及びキヤノンの子会社であるキヤノン(中国)有限公司の出身者であることに鑑み、利益相反の疑義を回避し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議には一切参加しておらず、当該議案に対して意見を述べることを差し控えております。

 

本公開買付けに際して、当社は、キヤノンとの間で、2024年7月24日付で、その所有する当社普通株式75,708,684株(所有割合:58.38%)の一部である20,000,000株(所有割合:15.42%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約において、キヤノンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。

 

本公開買付けの決済に要する資金については、当社は、本公開買付けの公表日の前日である2024年7月23日にみずほ銀行から80,000百万円の借入れを受けており、決済に要する資金の全額について、かかる借入れ資金を含む自己資金により充当する予定です。なお、同日に、みずほ銀行からの借入金80,000百万円の実行を受け、当該借入金が加算された結果、買付け等に要する資金に充当しうる預金金額は92,767百万円(詳細は、下記「7 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「① 届出日の前日現在の預金」及び「② 届出日前の借入金」をご参照ください。)となっております。また、当社第2四半期(中間期)決算短信に記載された2024年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は115,317百万円(手元流動性比率は2.2ヶ月(注14))であり、今後も事業から生み出されるキャッシュ・フローについても蓄積していくことが見込まれます。本公開買付けの決済に要する資金については、みずほ銀行からの借入金80,000百万円の実行を受け、一時的に当該借入れ資金を含む自己資金で賄うものの、本公開買付けの決済の開始(2024年9月13日)と引き換えに、当社からキヤノンに対する既存の短期貸付金130,000百万円の一部である80,000百万円を返済することをキヤノンとの間で合意しており、当該短期貸付金の返済受領後の9月13日に、当該返済資金をもってみずほ銀行からの当該借入れ資金全額の返済に充てる予定であることから、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。

(注14) 当社第2四半期(中間期)決算短信に記載された2024年6月30日現在の手元流動性を、当社の月商(2024年12月期 第2四半期連結累計売上高を6で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入。)です。

 

また、本公開買付けにより取得した自己株式のうち、本応募意向株式(20,000,000株)については、本公開買付けに係る決済後、2024年9月末までに消却することを予定しております。

 

 

3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

131,079,972株(2024年7月25日現在)

(注) 発行済株式の総数には、2024年7月1日から本書提出日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2) 【株主総会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(3) 【取締役会における決議内容】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

22,000,100

90,002,409,100

 

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、16.78%です(小数点以下第三位を四捨五入。)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、16.96%です。

(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数です。

(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注4) 取得することのできる期間は、2024年7月25日から2024年9月30日までです。

 

(4) 【その他(-)】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

 

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

 

買付け等の期間

2024年7月25日(木曜日)から2024年8月22日(木曜日)まで(20営業日)

公告日

2024年7月25日(木曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

(2) 【買付け等の価格等】

 

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金4,091円

算定の基礎

当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定程度のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。

当社は、2024年5月中旬、本公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例48件を参考にすることとし、本事例48件のうち、ディスカウント率9%以下が5件、ディスカウント率10%が最多の35件、ディスカウント率11%以上が8件であり、ディスカウント率10%の事例が最多の35件であることを勘案した上で、東京証券取引所プライム市場における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%程度のディスカウント率を採用することが適当であると判断し、キヤノンに対し、その旨を打診いたしました。

上記の打診後、2024年5月下旬、当社は、キヤノンより、当社が打診した方法により算出される本公開買付価格を前提として本公開買付けの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

当社は、上記2024年5月下旬のキヤノンからの回答を受けて、2024年7月23日、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2024年7月24日の前営業日(2024年7月23日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,546円に対して、10%のディスカウント率を適用した4,091円を本公開買付価格としてキヤノンに提示したところ、キヤノンより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、キヤノンが所有する本応募意向株式(20,000,000株、所有割合:15.42%)について、本公開買付けに応募する意向がある旨の説明を受けました。

以上を踏まえて、当社は、2024年7月24日開催の取締役会において、本公開買付価格を4,091円とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付価格である4,091円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2024年7月24日の前営業日(2024年7月23日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,545円から9.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項におけるディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,546円から10.01%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,449円から8.05%、それぞれディスカウントした金額となります。

また、本公開買付価格である4,091円は、本書提出日の前営業日(2024年7月24日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,478円から8.64%をディスカウントした金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定程度のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。

 

 

 

当社は、2024年5月中旬、キヤノンに対し、公開買付けの方法により、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格でキヤノンの所有する当社普通株式の一部である20,000,000株を当社が取得することを打診いたしました。なお、本公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例48件を参考にすることとし、本事例48件のうち、ディスカウント率9%以下が5件、ディスカウント率10%が最多の35件、ディスカウント率11%以上が8件であり、ディスカウント率10%の事例が最多の35件であることを勘案した上で、東京証券取引所プライム市場における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%程度のディスカウント率を採用することが適当であると判断し、キヤノンに対し、その旨を打診いたしました。

上記の打診後、2024年5月下旬、当社は、キヤノンより、当社が打診した方法により算出される本公開買付価格を前提として本公開買付けの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

当社は、上記2024年5月下旬のキヤノンからの回答を受けて、2024年7月23日、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2024年7月24日の前営業日(2024年7月23日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,546円に対して、10%のディスカウント率を適用した4,091円を本公開買付価格としてキヤノンに提示したところ、キヤノンより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、キヤノンが所有する本応募意向株式(20,000,000株、所有割合:15.42%)について、本公開買付けに応募する意向がある旨の説明を受けました。

以上を踏まえて、当社は、2024年7月24日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役7名の全員一致で、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2024年7月24日の前営業日(2024年7月23日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値4,546円に対して、10%のディスカウント率を適用した4,091円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、キヤノン以外の株主の皆さまにも応募の機会を提供するという観点から、本応募意向株式(20,000,000株)から10%上乗せした22,000,000株(所有割合:16.96%)を上限とすることを決議いたしました。

 

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要)

(ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆さまに一定の検討期間を提供した上で、市場株価の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法によって実施することとしております。

また、当社の常勤監査役である鈴木清純氏はキヤノン及びキヤノンの子会社であるキヤノン(中国)有限公司の出身者であることに鑑み、利益相反の疑義を回避し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議には一切参加しておらず、当該議案に対して意見を述べることを差し控えております。

なお、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定されているとおり、支配株主との重要な取引等を行うことについて決定をする場合には、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められております。そのため、当社は、2024年1月29日に、キヤノンが当社普通株式75,708,684株(所有割合:58.38%)を所有する当社の親会社であることに鑑み、少数株主の利益保護の観点から支配株主と少数株主との利益が相反するリスクについて審議・検討が必要と判断した取引を審議し、取締役会に対して答申を行うための常設の機関として、キヤノンとの間に利害関係を有さない当社の独立社外取締役3名(大澤善雄氏、長谷部敏治氏及び河本宏子氏)を委員とする本特別委員会を設置しておりました。なお、本特別委員会を設置した当時においては、当社は、キヤノンの所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得の可能性についてキヤノンとの間で初期的なディスカッションを開始しておりましたが、本公開買付けの実施を具体的に企図しておりませんでした。今般、当社が本公開買付けを実施するにあたり、本公開買付けによるキヤノンからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当することを受け、2024年6月11日、当社の取締役会議長である足立正親氏が、本特別委員会に対し、当社が検討を進めている本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないかという点について諮問しました。その上で、本件について答申を行うように要請し、本特別委員会からなされる答申を踏まえた上で、本公開買付けの実施について判断することといたしました。

 

 

 

なお、本特別委員会は、2024年7月11日、同月16日及び同月24日に開催され、本公開買付けの実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないかという点について審議が行われました。その結果、当社は、本特別委員会より、2024年7月24日付で、本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本答申書を取得しました。本答申書の概要については、下記「(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

 

(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要

当社は、2024年7月24日付で、本特別委員会より、下記(ⅰ)から(ⅳ)に記載の事項を踏まえた結果、本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本答申書を取得しました。

(ⅰ)本公開買付けの目的の合理性

本公開買付けによる自己株式の取得は、当社の自己資本利益率(ROE)及び株価純資産倍率(PBR)等の資本効率の向上、並びに、1株当たり純利益(EPS)等の収益性の向上に寄与する効果があり、これは当社の株主に対する利益還元方針に沿うものであることから、当社として本公開買付けを実施することには合理的な目的があると考えられる。

キヤノンからの自己株式の取得について公開買付けという手法を用いる点についても、①株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、キヤノン以外の株主の皆さまにも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができること、②東京証券取引所の自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)を利用した自己株式取得による場合には、取得価格は市場株価によることになるのに対して、公開買付けの手法によれば、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けも可能となることから、当社としてメリットが認められ、不合理な点は認められない。

(ⅱ)本公開買付けによる当社の企業価値・株主共同の利益への影響

本公開買付けの決済に要する資金については、当社は、本公開買付けの公表日の前日である2024年7月23日にみずほ銀行から80,000百万円の借入れを受けており、決済に要する資金の全額について、かかる借入れ資金を含む自己資金により充当する予定である。当社は、2024年7月23日に、みずほ銀行からの借入金80,000百万円の実行を受け、当該借入金が加算された結果、買付け等に要する資金に充当しうる預金金額は92,767百万円となっている。また、2024年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は115,317百万円であり、今後も事業から生み出されるキャッシュ・フローについても蓄積していくことが見込まれる。そして、上記のとおり、本公開買付けの決済に要する資金については、みずほ銀行からの借入金80,000百万円の実行を受け、一時的に当該借入れ資金を含む自己資金で賄うものの、本公開買付けの決済の開始と引き換えに、当社からキヤノンに対する既存の短期貸付金130,000百万円の一部である80,000百万円を返済することをキヤノンとの間で合意しており、当該短期貸付金の返済受領後速やかに、当該返済資金をもってみずほ銀行からの借入資金全額の返済に充てる予定であることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えられる。

また、かかるみずほ銀行からの借入れは、キヤノンに対する貸付金利よりも低い金利で実行されており、当社の財務上のメリット及び経済合理性が認められ、株主共同の利益を毀損するものではないと考えられる。

加えて、本公開買付けを通じて、キヤノンより同社の本応募意向株式(20,000,000株)のすべてが買付けられた場合でも、同社の議決権比率は約50.79%となり、引き続き当社の親会社であることに変わりはなく、当社とキヤノンとの間の関係に有意な変更は生じないと考えられる。

以上より、当社が本公開買付けを実施することは、当社の企業価値に悪影響を与えるものではないと認められる。

一方で、上記(ⅰ)に記載のとおり、本公開買付けにより、当社の自己資本利益率(ROE)及び株価純資産倍率(PBR)等の資本効率の向上、並びに、1株当たり純利益(EPS)等の収益性の向上に寄与する効果があり、本公開買付けは、当社の株主共同の利益に資するものであると考えられる。

(ⅲ)本公開買付けの取引条件の妥当性

本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値に対して10%のディスカウントを行った価格に設定されている。

まず、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを踏まえれば、買付価格の客観性を確保するという観点からは、当社普通株式の市場株価を基礎として本公開買付価格を決定することには合理性があるといえる。また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する少数株主の利益保護の観点からは、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格をもって本公開買付価格とすることについても、やはり合理性が認められる。

 

 

 

さらに、ディスカウント率については、本事例ではディスカウント率を10%とする事例が最多であったこと等を踏まえると、本件でのディスカウント率には合理性が認められるものと考えられる。

加えて、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができる。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられるため、取締役会決議日の前営業日の過去3ヶ月間及び6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値を基準とすることは合理性が認められると考えられる。

以上のとおり、本公開買付けの取引条件には妥当性が認められるものと考える。

(ⅳ)本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性

以下の(a)乃至(c)に記載の事情を踏まえれば、本公開買付けに係る意思決定等の手続の公正性が認められると考えられる。

(a) 本特別委員会における少数株主保護のための審議

本特別委員会は、当社の独立役員である社外取締役3名が委員となって構成されており、いずれの委員もキヤノンとの間に利害関係を有していない。

本特別委員会は、当社から、本公開買付けの目的及び影響、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の合理性、本公開買付けに係る当社の意思決定の手続の公正性等についての説明及び資料の提供を受けつつ、少数株主の利益保護の観点から審議事項について審議・検討を行った。

(b) 利害関係があり得る役員の本公開買付けに係る審議・決議への不参加

当社の常勤監査役である鈴木清純氏は、キヤノン及びキヤノンの子会社であるキヤノン(中国)有限公司の出身者であるため、利益相反の疑義を回避し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議には一切参加しない予定であり、また、当該議案に関して意見を述べることを差し控える予定である。

(c) 適切な情報開示

本公開買付けに関しては、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプレスリリースにより、当社の少数株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示がなされる予定であると認められる。

 

 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

 

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

22,000,000(株)

―(株)

22,000,000(株)

合計

22,000,000(株)

―(株)

22,000,000(株)

 

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(22,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(22,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己株式を買い取ることがあります。

(注3) 当社は新株予約権を発行しており、当該新株予約権は公開買付期間中に行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される当社の普通株式についても本公開買付けの対象となります。

 

 

5 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

 

6 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

① 公開買付代理人

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

 

③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)

 

④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

 

⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

 

⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

 

⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(ア)個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額のすべてが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

 

みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

 

(イ)法人株主の場合

みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます(みなし配当の金額の支払いに係る基準日において、公開買付者の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の3分の1超を直接に保有する法人株主(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)については、源泉徴収の対象となりません。)。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

 

(ウ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当の金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

 

(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

個人番号カード

(両面)

顔写真付き

 

通知カード

 

個人番号が記載された住民票の写し

又は

住民票記載事項証明書

(※当該書類は本人確認書類の1つになります。)

 

a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)

 

a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

 

・運転免許証

・運転経歴証明書

・旅券(パスポート)

・在留カード

・療育手帳

・身体障害者手帳等

又は

 

又は

b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)

 

b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)

・住民票の写し

・住民票の記載事項証明書

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

 

・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証

・印鑑登録証明書

・国民年金手帳等

 

 

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

 

法人株主の場合

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

 

 

外国人株主の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。

 

 

(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

 

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

7 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

 

買付代金(円)(a)

90,002,000,000

買付手数料(b)

41,000,000

その他(c)

3,300,000

合計(a)+(b)+(c)

90,046,300,000

 

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(22,000,000株)に本公開買付価格(4,091円)を乗じた金額を記載しております。

(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。

(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

 

 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 届出日の前日現在の預金

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額

当座預金

92,767,226,310円

92,767,226,310円

 

(注) 上記預金等の額(92,767,226,310円)には、下記借入金(80,000,000,000円)が含まれております。

 

② 届出日前の借入金

借入先の業種

借入先の名称等

借入契約の内容

金額

銀行

株式会社みずほ銀行

(東京都千代田区大手町一丁目5番5号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ

弁済期:2024年9月13日(期限一括返済)

金利:銀行の定める基準金利にスプレッドを加算した利率

担保:無し

80,000,000,000円

80,000,000,000円

 

 

8 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号

 

(2) 【決済の開始日】

2024年9月13日(金曜日)

 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

 

 

9 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数(22,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(22,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申し出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7) 【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、当社の親会社であるキヤノンとの間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、その所有する当社普通株式75,708,684株(所有割合:58.38%)の一部である20,000,000株(所有割合:15.42%)を応募する旨の本応募契約を2024年7月24日付で締結しております。本応募契約において、キヤノンによる本公開買付けに対する応募の前提条件は存在しません。

なお、当社は、キヤノンより、本公開買付け後もキヤノンが所有することとなる当社普通株式(本応募意向株式がすべて買付けられた場合は55,708,684株(所有割合:42.96%))については、現時点において、継続的に所有する方針である旨の説明を受けました。一方、本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。その場合、当社は本応募意向株式(20,000,000株)のうちの一部を取得することとなりますが、キヤノンより、本公開買付けに応募したものの当社が取得できなかった当社普通株式についても、継続して所有する方針である旨の説明を受けております。

 

 

③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

東京証券取引所の有価証券上場規程に規定されているとおり、支配株主との重要な取引等を行うことについて決定をする場合には、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」を入手することが求められております。そのため、当社は、2024年1月29日に、キヤノンが当社普通株式75,708,684株(所有割合:58.38%)を所有する当社の親会社であることに鑑み、少数株主の利益保護の観点から支配株主と少数株主との利益が相反するリスクについて審議・検討が必要と判断した取引を審議し、取締役会に対して答申を行うための常設の機関として、キヤノンとの間に利害関係を有さない当社の独立社外取締役3名(大澤善雄氏、長谷部敏治氏及び河本宏子氏)を委員とする本特別委員会を設置しておりました。なお、本特別委員会を設置した当時においては、当社は、キヤノンの所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得の可能性についてキヤノンとの間で初期的なディスカッションを開始しておりましたが、本公開買付けの実施を具体的に企図しておりませんでした。

また、当社は、2024年5月13日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主との取引については、重要な基本契約は、取締役会の決議を経て締結することに加え、少数株主の利益保護の観点から支配株主と少数株主との利益が相反するリスクについて審議・検討が必要と判断した取引については、独立社外取締役により構成される「特別委員会」にて審議し、取締役会に対して答申を行います。取引の条件の決定等が支配株主との間で恣意的に行われることはありません。また、支配株主との取引のみならず、すべての取引について、当社の独立性と利益が損なわれることのないように適切・公正に行うことにより、すべての株主の利益を保護しております。」と公表しております。

当社は、本公開買付けによるキヤノンからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方法等については、一般的な取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

 

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

 

④ 当社は、2024年7月24日に当社第2四半期(中間期)決算短信を公表しております。当該公表に基づく、当社の四半期(中間期)決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

2024年12月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

(自 2024年1月1日~至 2024年6月30日)

(ア)損益の状況(連結)

会計期間

2024年12月期

(中間連結会計期間)

売上高

318,903百万円

売上原価

215,476百万円

販売費及び一般管理費

77,392百万円

営業外収益

1,157百万円

営業外費用

200百万円

親会社株主に帰属する中間純利益

20,147百万円

 

 

 

(イ)1株当たりの状況(連結)

会計期間

2024年12月期

(中間連結会計期間)

1株当たり中間純利益

155.36円

1株当たり配当額

60.00円

1株当たり純資産額

3,439.62円

 

 

⑤ 「剰余金の配当(中間配当)及び配当予想の修正に関するお知らせ」の公表

当社は、2024年7月24日に「剰余金の配当(中間配当)及び配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。