第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,619,000

6,619,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,926,900

1,926,900

名古屋証券取引所

メイン市場

(注)

1,926,900

1,926,900

(注) 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年10月1日

(注)

△17,342,100

1,926,900

1,450,000

1,045,772

(注) 2017年6月27日開催の第74回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は17,342,100株減少し、1,926,900株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

4

30

8

1

667

718

所有株式数

(単元)

2,777

5

6,244

612

101

9,464

19,203

6,600

所有株式数

の割合(%)

14.5

0.0

32.5

3.2

0.5

49.3

100

(注) 自己株式253,744株は、「個人その他」欄に2,537単元、「単元未満株式の状況」欄に44株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱ニッスイ

東京都港区西新橋一丁目3−1

239

14.3

㈱極洋

東京都港区赤坂三丁目3-5

120

7.1

マルハニチロ㈱

東京都江東区豊洲三丁目2-20

80

4.7

㈱愛知銀行

名古屋市中区栄三丁目14-12

78

4.6

㈱名古屋銀行

名古屋市中区錦三丁目19-17

63

3.7

中央魚類㈱

東京都江東区豊洲六丁目6-2

46

2.7

服部貴男

名古屋市中川区

45

2.6

㈱りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2-1

43

2.5

㈱北陸銀行

富山市堤町通り一丁目2-26

31

1.8

㈱大水

大阪市福島区野田一丁目1-86

25

1.5

773

46.2

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式253千株(13.1%)があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

253,700

単元株式数  100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,666,600

16,666

同上

単元未満株式

普通株式

6,600

発行済株式総数

 

1,926,900

総株主の議決権

 

16,666

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

中部水産㈱

名古屋市熱田区川並町

2番22号

253,700

253,700

13.1

253,700

253,700

13.1

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

196

482,225

当期間における取得自己株式

10

25,300

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

253,744

253,754

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

 当社の利益配分については、利益状況、財務体質、今後の事業展開などを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度は、従来の配当方針を継続させていただき、業績を鑑みた結果、1株当たり85円(うち中間配当金40円)の配当を実施いたしました。

 また、内部留保金については、経営基盤の確立や競争力の強化に備えてまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月7日

66,931

40

取締役会決議

2024年6月25日

75,292

45

定時株主総会決議

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の向上の観点から経営判断の迅速化と効率化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が重要な経営課題と位置づけており、取締役会、監査役会を中心にその実現に努めてまいります。

 取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると同時に、業務執行状況を監督する機関としております。

 監査役会は、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、監査室が計画的な内部監査を実施し、業務の適正化に取り組んでおります。

 コンプライアンスについては、法令及び定款を遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するとともに、コンプライアンス体制の一層の整備、強化を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の経営管理体制は、企業規模や事業内容から監査役会設置会社形態が最適であると判断して、取締役会及び監査役会を中心として構築しております。

 取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がされるよう、独立性を有する社外取締役の杉本達哉を含む、脇坂剛、岡誠、中村栄二、平田祐一、臼井敬人、岩﨑俊郎の7名で構成しており、代表取締役社長脇坂剛が議長を務めております。原則毎月開催の取締役会において重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。

 取締役会で取締役が自らの業務の執行結果を取締役としての立場から説明し、他の取締役からの質問に対し説明義務を果たすことは、取締役会の運営上、機動的な意思決定のために有効な方法であり、経営の健全化につながると考えております。

 監査役会は、独立性を有する社外監査役の田中輝、成瀬玲を含む、小倉浩司の3名の監査役で構成され、監査役会を原則として毎月1回開催し、監査事項についての意見交換等を行っております。

 また、取締役会及び社内の重要な会議には概ね出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス行動指針」を制定し、取締役及び従業員が共有し、遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するものとしております。

 その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を社内に設置し、体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに、取締役及び従業員の教育などを行っております。

 また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用するものとしております。

 

ロ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会を原則毎月開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

 取締役の職務執行に係わる権限及び責任については、職務権限規程、職務分掌規程などの社内規程に定め、適時、適切に見直しを行い、それぞれの責任者及びその執行手続を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

 

   ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を稟議規程、文書管理規程など社内規程に定め、その責任部署は取締役の職務に係る情報を適切かつ確実に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役からの閲覧要請があった場合は、速やかに対応しております。

 

ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 不測の事態が発生した場合は、迅速かつ適切な情報収集に努め、顧問弁護士など外部アドバイザーとの連携を図り、損害を最小限にとどめる体制を講じております。

 この体制を組織的に強化するため、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、個々のリスクを組織的、継続的に監視することとするほか、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

 

ホ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、決裁書類及び関係資料を閲覧することができるようになっており、代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告しております。

 取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社の業務又は業績に著しい影響を及ぼす恐れのある事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとし、監査役から取締役及び従業員に対し必要に応じて報告を求めることができることになっております。

 また、監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求め、会計監査人とも定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

 

ヘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、業務遂行にあたり、社会的良識を持った責任ある行動をとる旨の基本理念のもと、「コンプライアンス行動指針」を定め、その中で「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、反社会的勢力等への利益供与は一切行わない」ことを遵守事項に明記するとともに、コンプライアンス行動指針・コンプライアンス行動指針細則・コンプライアンス体制などを記載した冊子を役職員全員に配布し、周知徹底を行っております。

 また、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、反社会的勢力による不当要求等があった場合には、総務部が窓口となり、顧問弁護士等と緊密に連携し、適切に対処できる体制を構築しております。

 

ト 取締役の定数等に関する定款の定め

 取締役の定数

 当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。

 

 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

 

チ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 剰余金の配当

 当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款で定めております。

 これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ 当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ル 当社と取締役及び監査役との間における役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の会社役員としての職務の執行に関しての責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害が塡補されることとなります。但し、被保険者の執行の適正が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益、便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを知りながら行った行為等の場合には塡補の対象としないこととしております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 なお、当該保険契約は2025年2月に更新される予定であります。

 

ヲ 取締役会の活動状況

  取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において取締役会を12回開催しており、1回当たりの所要時間は約82分、取締役の出席率は98.6%でした。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

 代表取締役社長

脇坂  剛

12回

12回

 専務取締役

岡   誠

12回

12回

 取 締 役

宮野 恒広

1回

1回

 取 締 役

中村 栄二

12回

12回

 取 締 役

平田 祐一

12回

12回

 取 締 役

牧原 章仁

12回

11回

 社外取締役

杉本 達哉

12回

12回

(注) 取締役宮野恒広は2023年6月27日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

 

  当事業年度における決議、報告、討議の内容については次のとおりであります。

  決   議17件:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項等

  報   告12件:事業に関する事項、子会社に関する事項、監査報酬についての報告等

  討   議3件:事業に関する事項、株式に関する事項、福利厚生に関する事項

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(百株)

代表取締役社長

脇 坂  剛

1957年10月1日

1980年4月

㈱ニッスイ入社

2012年6月

同社取締役執行役員大阪支社長就任

2015年6月

同社取締役執行役員大阪支社長退任

2015年6月

当社取締役専務執行役員就任

 

業務全般

2017年6月

代表取締役社長就任(現任)

2017年6月

名北魚市場㈱取締役就任

2018年6月

同社監査役就任

2020年6月

同社取締役就任

2024年6月

同社監査役就任(現任)

 

(注)3

11

専務取締役

営業部門統括、

太物部管掌

岡   誠

1959年5月28日

1983年4月

当社入社

2014年6月

冷凍魚部長

2015年6月

執行役員兼冷凍魚部長

2016年6月

取締役執行役員就任 冷凍魚・塩干魚部門担当、冷凍魚部長、塩干魚二部長、冷蔵倉庫管掌

2017年6月

取締役 冷凍魚・加工食品部門、近海魚部、日比野冷蔵倉庫担当、冷凍魚部長

2018年6月

常務取締役就任 営業部門統括、日比野冷蔵倉庫担当

2019年6月

常務取締役 営業部門統括

2021年4月

MKフード株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

専務取締役就任 営業部門統括、管理部門管掌

2023年6月

専務取締役 営業部門統括、太物部管掌(現任)

 

(注)3

11

取締役

近海魚部長、

日比野冷蔵倉庫管掌

中 村 栄 二

1970年7月19日

1989年4月

当社入社

2020年7月

近海魚部長

2022年6月

取締役就任 近海魚部長

2023年6月

取締役 近海魚部長、管理部門管掌

2024年6月

取締役 近海魚部長、日比野冷蔵倉庫管掌(現任)

 

(注)3

5

取締役

大衆魚部長、

市場冷蔵倉庫管掌

平 田 祐 一

1972年9月7日

1996年4月

当社入社

2020年7月

大衆魚部長

2022年6月

取締役就任 大衆魚部長

2023年6月

取締役 大衆魚部長、市場冷蔵倉庫管掌(現任)

 

(注)3

5

取締役

管理部門管掌

臼 井 敬 人

1970年4月6日

1996年10月

当社入社

2019年7月

経理部長

2022年4月

経理部長、総務部長

2024年6月

取締役就任 管理部門管掌(現任)

 

(注)3

3

取締役

営業推進室長、

塩干加工品部長、

塩冷加工品部門管掌

岩 﨑 俊 郎

1971年8月8日

1994年4月

当社入社

2017年4月

加工食品部長

2022年7月

営業推進室長

2024年6月

取締役就任 営業推進室長、塩干加工品部長、塩冷加工品部門管掌(現任)

 

(注)3

9

取締役

杉 本 達 哉

1959年12月13日

1992年1月

杉本食肉産業㈱入社

1994年4月

同社常務取締役就任

2004年6月

当社監査役就任

2006年4月

杉本食肉産業㈱取締役副社長就任

2009年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

144

常勤監査役

小 倉 浩 司

1962年5月30日

1985年4月

当社入社

2007年5月

塩干魚二部長

2015年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

89

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(百株)

監査役

田 中  輝

1965年3月26日

1988年4月

㈱ニッスイ入社

2013年4月

同社水産事業第一部長

2016年3月

Salmones Antártica S.A.出向 取締役社長

2019年6月

㈱ニッスイ執行役員 広域営業本部副本部長委嘱

2023年10月

同社執行役員水産事業副執行 養殖事業推進部管掌(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

成 瀬  玲

1977年8月20日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

弁護士法人しるべ総合法律事務所入所

2015年6月

当社監査役就任(現任)

2022年4月

弁護士法人しるべ総合法律事務所 代表社員就任(現任)

 

(注)4

277

 

(注)1 取締役 杉本達哉は、社外取締役であります。

2 監査役 田中輝及び成瀬玲は、社外監査役であります。

3 2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4 2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役杉本達哉は、杉本食肉産業株式会社の代表取締役であります。当社と同社の間には通常の工場賃貸契約を除き特別な関係はありません。同氏は当社株式14千株を保有しておりますが、それら以外には利害関係はなく、高い独立性を有すると考え、株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 社外監査役田中輝は、当社の主要株主である株式会社ニッスイの執行役員であります。当社と同社の間には一般的取引と同様の営業取引関係がありますが、取引金額は当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、当社は、同氏が独立性を有すると考えております。同氏は、水産業界に関する知識と企業活動に関する豊富な知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 社外監査役成瀬玲は、当社の法律顧問である弁護士法人しるべ総合法律事務所の代表社員であります。特別な利害関係はなく、高い独立性を有すると考え、株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただけることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 社外役員3名は、当社経営監視機能の強化を図る役割を果たしております。現在の選任状況は、当社企業統括を機能させるのに十分な員数であると考えております。

 当社は、社外役員の選任における独立性に関する基準又は方針について具体的に規定したものはありませんが、株式会社名古屋証券取引所の企業行動規範にある独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 また、社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会に概ね出席し、意見交換するなど相互連携に努めております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役と内部監査を担当している監査室との間では、内部監査計画立案時において意見交換を図っております。内部統制システムの監視、検証結果についても会計監査人、監査役及び監査室との間で情報交換を行い、内部監査の進展のために連携しております。

 会計監査については、その結果が取締役会及び監査役会において報告され、社外取締役及び社外監査役への報告と意見交換が行われております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ 組織、人員

  当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名にて構成され、株主の負託を受けた独立した機関として、企業の健全で持続的な成長の確保、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立のため、取締役の職務の執行を監査しております。

  また、会計監査人との緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効果的な監査を実施しております。

ロ 監査役会の活動状況

  監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されることを原則とし、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査役会を12回開催しており、1回当たりの所要時間は約35分、監査役の出席率は97.2%でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

小倉 浩司

12

12

高橋 誠治

12

11

成瀬  玲

12

12

  当事業年度における決議、報告、審議・協議の内容については次のとおりであります。

  決   議7件:監査報告書、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査役の職務分担、監査役監査計画、会計監査人の監査報酬の同意等

  報   告20件:取締役会議題事前確認、月次営業活動実績、内部監査の状況、監査室の活動内容、監査上の主要な検討事項等

  審議・協議5件:取締役会議題事前審議、監査報告書案、内部監査手続、会計監査人の品質、監査上の主要な検討事項等

 監査役会における具体的な検討内容として、中央卸売市場としての役割を果たす上で重要である安全で安心な商品を提供するための食品表示及び衛生管理についての監視、検証、売上高の実在性、内部統制システムの制度面及び運用面についての監視、検証、評価などです。

 常勤監査役の活動として、社内の重要会議へ出席し、重要な意思決定、決議、報告等の運営が適正に行われているかを監視、検証し、必要に応じて意見を述べております。また、毎月各部門の責任者から営業活動等を中心とした報告を書面で受けており、社内の問題点に対する早期解決を図っております。加えて、会計監査人の監査報告書に記載が義務付けられている監査上の主要な検討事項(KAM)について、適時、会計監査人と意見交換いたしました。これらの常勤監査役が得た情報については、常勤監査役から非常勤監査役に適時報告されており、社外の非常勤監査役は社内の状況を熟知しております。

 各監査役は、より健全な企業活動の構築のため、個々が持つ専門性や経験等から、取締役の経営判断等に対しての監視、検証を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、監査室2名が担当しており、内部監査の実効性を確保するための取組として、社内諸規程に基づく業務処理の正確性を監査し、内部統制システムについての監視、検証を行っております。内部監査計画立案時においては、監査役との間で意見交換を行い、監査役監査と連携を図っております。内部監査結果については、取締役会及び監査役会へ報告しております。

 また、会計監査人とも緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効果的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

 6年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

 古 田 賢 司

 本 田 一 暁

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 監査役会にて外部会計監査人選定・評価基準を策定しており、監査法人の品質管理体制、監査チームの人数、能力、経験、監査計画の内容及び監査報酬の合理性等を、監査役会が当該基準に照らし合わせて総合的に判断しております。

 現会計監査人である太陽有限責任監査法人については、当社の業務内容や規模等に照らし合わせて、また、会計監査に求められる専門性、独立性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断し、選定しております。

 解任又は不再任の決定については、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合や監査の適正性及び信頼性が確保できないと判断される場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ 監査役会の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項

  (ⅰ)処分対象

   太陽有限責任監査法人

  (ⅱ)処分の内容

   ・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

   ・業務改善命令(業務管理体制の改善)

   ・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

  (ⅲ)処分理由

   他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

 

(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

 太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手し、一部の施策については完了していることの説明も受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去6年間の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していると認められることから、今後定期的に改善の状況報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

 

ト 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会にて策定した外部会計監査人選定・評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの人数、能力、経験、監査計画とその実施状況及び監査報酬の合理性等を勘案し評価しております。

 

④  監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

20

59

(注) 当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査に係る報酬39百万円を含んでおります。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 当社は、監査法人から提示された見積書等を基に、前事業年度の監査時間、監査報酬と照らし合わせ、監査の実効性や品質を損なうことのない監査計画の内容となっているか等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人に対し監査計画等について意見を求め、その妥当性や適正性を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理性を欠くものではないと判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

基本方針

   当社の取締役の報酬は、固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する業績連動報酬で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

   当社の取締役の固定報酬は、担当職務、各期の業績、貢献度及び世間水準等を総合的に勘案して決定し、月例で支給するものとする。

業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

   当社の取締役の業績連動報酬等は、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするために、各事業年度の当期純利益を指標としており、役位や在任年数等を踏まえ算出した額を、年に1度支給するものとする。

固定報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   当社の取締役の業績連動報酬については固定報酬の補完的な報酬体系とし、取締役の役職及び各事業年度の業績等を勘案して適切な支給割合とする。

<ご参考>過去3年間の支給割合

2021年3月期 固定報酬  92% 業績連動報酬 8%

2022年3月期 固定報酬  92% 業績連動報酬 8%

2023年3月期 固定報酬 100% 業績連動報酬 -

取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

   個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長脇坂 剛がその具体的内容について委任を受けるものとする。

ロ 監査役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

   個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

120

120

6

監査役

(社外監査役を除く。)

13

13

1

社外役員

11

11

3

 (注) 1 業績連動報酬については固定報酬の補完的な報酬体系とし、取締役の役職及び各事業年度の業績等を勘案して適切な支給割合としております。

2 非金銭報酬等については、該当はありません。

3 取締役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第64回定時株主総会において年額2億3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名です。

4 監査役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第64回定時株主総会において年額4,500万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

5 取締役会は、代表取締役社長脇坂 剛に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  海洋環境の変化や漁獲規制などで水産物の流通量が減少している中、多様化する消費者ニーズに対応するため、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、安定的、長期的な集荷力や販売力を維持、強化し、事業の円滑な推進、発展を図ることができる取引先の株式を保有しております。直近事業年度末の状況に照らし、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分、縮減する方針であり、毎期、取締役会で個別の政策保有株式について、保有意義を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

  また、簿価から30%以上時価が下落した銘柄については売却検討対象とし、年2回半期ごとに取締役会で売却の是非を審議しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

22

非上場株式以外の株式

17

3,180

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ニッスイ

1,208,000

1,208,000

当社は同社と、第5[経理の状況]1 [財務諸表等]の[注記事項]の[関連当事者情報]に記載の通り、水産物等の取引を行っているほか、現在、同社の執行役員1名を当社の社外監査役に選任するなど、当社事業において重要な取引先として、今後も、同社株式の保有を通じて、総合的な関係強化による経営基盤の安定を図っていく予定であります。

1,159

655

㈱極洋

117,245

116,404

水産物の取引を行っており、営業上の取引関係の維持強化のため継続して保有しております。取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しています。

438

398

㈱あいちフィナンシャルグループ

147,665

147,665

資金運用等の銀行取引を行っており、取引関係維持のため継続して保有しております。

391

317

マルハニチロ㈱

106,472

106,472

水産物の取引を行っており、中長期的な卸売業務上の取引関係の維持強化のため継続して保有しております。

316

252

㈱名古屋銀行

24,600

24,600

資金運用等の銀行取引を行っており、取引関係維持のため継続して保有しております。

163

77

㈱木曽路

43,000

43,000

中長期的な卸売業務の協業関係強化のため継続して保有しております。

112

95

横浜冷凍㈱

101,000

101,000

水産物の取引を行っており、中長期的な卸売業務上の取引関係の維持強化のため継続して保有しております。

105

96

㈱みずほフィナンシャルグループ

31,500

31,500

資金運用等の銀行取引を行っており、取引関係維持のため継続して保有しております。

95

59

横浜丸魚㈱

95,000

95,000

水産物の安定調達の一環として、良好な取引関係の構築のために保有しております。

92

72

㈱大水

259,000

259,000

水産物の取引を行っており、中長期的な卸売業務上の取引関係の維持強化のため継続して保有しております。

83

66

中央魚類㈱

18,256

18,256

水産物の取引を行っており、中長期的な卸売業務上の取引関係の維持強化のため継続して保有しております。

57

54

㈱ニチレイ

10,000

10,000

水産物の取引を行っており、営業上の取引関係の開拓維持のため継続して保有しております。

41

26

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

井村屋グループ㈱

15,750

15,750

水産物の安定調達の一環として、良好な取引関係の構築のために保有しております。

39

35

㈱ヤマナカ

42,500

42,500

協業関係強化のため継続して保有しております。

28

29

㈱りそなホールディングス

27,374

27,374

資金運用等の銀行取引を行っており、取引関係維持のため継続して保有しております。

26

17

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

7,379

7,379

資金運用等の銀行取引を行っており、取引関係維持のため継続して保有しております。

14

6

㈱大垣共立銀行

5,700

5,700

資金運用等の銀行取引を行っており、取引関係維持のため継続して保有しております。

12

10

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。