第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,800,000 |
|
計 |
8,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,552,946 |
2,552,946 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
|
計 |
2,552,946 |
2,552,946 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成17年６月29日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,000（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成17年７月１日 至 平成47年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年６月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
800（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成18年８月２日 至 平成48年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成19年６月28日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
800（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年８月２日 至 平成49年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成20年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
18 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,600（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年８月２日 至 平成50年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成21年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
29 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,800（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年８月４日 至 平成51年８月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成22年６月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
18 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,600（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年８月３日 至 平成52年８月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成23年６月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
19 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,800（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年８月２日 至 平成53年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成24年６月28日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
23 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,600（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月２日 至 平成54年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成25年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
18 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,600（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年８月２日 至 平成55年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
２ 平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権１個につき200株とする。
平成26年６月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
23 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,600（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月４日 至 平成56年８月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
平成27年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
24 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,800（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月４日 至 平成57年８月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
平成28年６月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
24 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,800（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月２日 至 平成58年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
平成29年６月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
31 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,200（注） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年８月２日 至 平成59年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年10月１日 |
△10,211,786 |
2,552,946 |
－ |
1,000,914 |
－ |
645,678 |
（注）平成25年10月１日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地 方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
7 |
11 |
66 |
28 |
8 |
2,691 |
2,811 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,861 |
826 |
3,616 |
1,053 |
86 |
16,988 |
25,430 |
9,946 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
11.25 |
3.25 |
14.22 |
4.14 |
0.34 |
66.80 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式162,816株は、「個人その他」に1,628単元および「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、当社は自己株式を162,816株所有しており、発行済株式総数に対する割合は6.4％であります。
２ 平成30年４月１日付で、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、商号を㈱三菱ＵＦＪ銀行に変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 162,800 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,380,200 |
23,802 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,946 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
2,552,946 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
23,802 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が16株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 （株） |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
㈱三栄コーポレーション |
東京都台東区寿４－１－２ |
162,800 |
－ |
162,800 |
6.4 |
|
計 |
－ |
162,800 |
－ |
162,800 |
6.4 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
102 |
399,120 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
78,000 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
そ の 他 （新株予約権の権利行使） |
2,800 |
3,682,000 |
― |
― |
|
そ の 他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
― |
― |
20 |
― |
|
そ の 他 （株式併合による減少） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
162,816 |
― |
162,836 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。株主の皆様に対する配当につきましては、各会計年度の業績に応じて実施することを基本としつつ、企業体質の強化、将来の事業展開や新商品開発を積極的に推進するための内部留保の充実と安定的配当も念頭に入れた上で、総合的に判断し決定することとしており、現状は、30％程度の配当性向を目処としております。
平成25年３月期より、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、平成24年６月28日開催の第63回定時株主総会の決議により定款が変更され、中間配当は元より、期末配当についても取締役会に授権されております。
上記基本方針の下、平成30年３月期の期末配当につきましては、平成29年５月12日に発表した配当予想（普通配当60円）から増配し、１株当たり普通配当100円とし、この結果、平成30年３月期の年間配当は、中間配当１株当たり60円と併せて、前期と同額となる１株当たり160円となりました。
次期、平成31年３月期の配当につきましては、中間配当は１株当たり60円、期末配当は同100円とし、年間配当は１株当たり160円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月27日 取締役会 |
143 |
60 |
|
平成30年５月11日 取締役会 |
239 |
100 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
630 □3,150 |
2,685 |
5,600 |
4,390 |
4,285 |
|
最低（円） |
422 □2,111 |
1,999 |
2,520 |
2,901 |
3,390 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ □印は、株式併合（平成25年10月１日、５株→１株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,075 |
4,010 |
4,180 |
4,285 |
4,190 |
4,085 |
|
最低（円） |
3,720 |
3,850 |
3,955 |
4,130 |
3,840 |
3,800 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
小林 敬幸 |
昭和31年8月23日生 |
|
（注）２ |
19 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長兼家庭用品事業部長兼TRIACE LIMITED董事長 |
村瀬 司 |
昭和33年７月15日生 |
|
（注）２ |
33 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ） |
清水 誠二 |
昭和30年10月６日生 |
|
（注）２ |
16 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
関連事業本部長兼㈱ベネクシー代表取締役社長兼㈱L&Sコーポレーション代表取締役会長 |
柴田 渉 |
昭和35年９月25日生 |
|
（注）２ |
15 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部副本部長兼服飾雑貨事業部長 |
佐野 雅彦 |
昭和37年９月25日生 |
|
（注）２ |
10 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部長 |
田山 敬一 |
昭和35年２月７日生 |
|
（注）２ |
9 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長補佐兼家具事業部長 |
水越 雅己 |
昭和32年４月18日生 |
|
（注）２ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長補佐兼家電事業部長兼三栄貿易（深圳）有限公司東莞分公司総経理兼三栄貿易（深圳）有限公司総経理兼三發電器製造廠有限公司董事長兼三發電器製品（東莞）有限公司董事長兼㈱mhエンタープライズ代表取締役会長 |
寺本 将憲 |
昭和40年４月15日生 |
|
（注）２ |
2 |
||||||||||||||||||
|
取締役（監査等委員） （常勤） |
|
樋口 功 |
昭和27年６月27日生 |
|
（注）３ |
16 |
||||||||||||||||||
|
取締役（監査等委員） |
|
今井 靖容 |
昭和27年４月11日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役（監査等委員） |
|
水上 洋 |
昭和43年５月９日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
127 |
（注）１ 今井靖容および水上洋は、社外取締役であります。
２ 平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３ 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 取締役（社外）今井靖容および水上洋は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
５ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 樋口功、委員 今井靖容、委員 水上洋
なお、樋口功は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由として、より実効
性のある監査・監督体制を確保するためであります。
６ 当社は、効率化と迅速化による経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「健康と環境」をテーマに、品質の優れた生活関連用品を企画開発し、消費者の皆様にお届けすることを通じ、快適で夢のあるライフスタイルと社会生活の実現に貢献することを経営のビジョンとしています。
また、会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、取引先、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献してまいります。これを実践するために、すべての企業活動において企業倫理を確立し、法令を遵守するコンプライアンス経営を推進いたします。
①企業統治の体制
○企業統治の体制の概要
当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）を設けております。ＥＣに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則り、取締役会で決定します。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびＥＣなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。指名・報酬委員会（任意）は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申しております。
○企業統治の体制を採用する理由
ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、平成27年５月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。
○会社の機関の内容
・取締役会
経営方針や経営戦略の決定と取締役の業務執行の監督機関として、８名（提出日現在）の監査等委員でない取締役と３名（社外取締役２名）の監査等委員である取締役により、原則毎月１回開催されるほか必要に応じて適宜開催しております。なお、当社定款において、監査等委員でない取締役については員数10名以内、監査等委員である取締役については同４名以内と定めております。
・監査等委員会
３名（提出日現在）の監査等委員（うち２名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数４名以内と定めております。
・指名・報酬委員会（任意）
取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは４名で、取締役会の決議で選任された社内取締役２名と社外取締役２名で構成されています。
・エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）
業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは社長、役付取締役、経営企画本部長、営業本部長、管理本部長、関連事業本部長および社長より指名を受けた取締役によって構成されております。また、監査等委員も出席し、意見を述べることができます。
・コンプライアンス委員会
法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、取締役、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／ＣＣＯ）によって構成されております。
・リスクマネジメント委員会
当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、取締役、本部長や副部本長など社長が指名した者によって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長（対策本部長）、経営企画本部長、営業本部長、管理本部長、関連事業本部長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。
・内部統制委員会
当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長および営業本部、関連事業本部などから委員長が指名した者によって構成されております。
○会社の機関・内部統制の関係
当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。
○当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人（以下、「当社グループの従業者」という。）が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めております。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づき当社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図ります。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進しております。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行うこととしております。
当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持しております。
○取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理しております。
各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供します。
○損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行います。
当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施します。
リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施します。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されます。
○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としております。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行します。
当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしております。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っております。
○当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、関連事業本部および管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めております。
○子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は関連事業本部に、海外子会社は管理本部に報告あるいは協議を求める態勢としております。
監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができます。
○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としております。
子会社は、子会社の決裁区分を定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としております。
監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる体制としております。
○子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の職制規定に基づき、関連事業本部が国内子会社、管理本部が海外子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保しております。
また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。
○監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させます。
○監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とします。
○監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとします。
○取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告します。
取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告します。
○子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は関連事業本部経由、海外子会社は管理本部経由で監査等委員会に報告する体制としております。
また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としております。
①当社および当社グループに関する重要な事項
②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項
③法令・定款等の違反事項
④経営状況として重要な事項
⑤内部監査の結果
⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
○当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けするとともに、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としております。
○監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとしております。
当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとしております。
○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としております。
監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができます。
監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制としております。
○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。
・整備状況
当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。
○リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント規程を制定するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、当社において顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の整備、顕在化したリスク事象への対応等を行うこととしております。リスクマネジメント委員会においては、必要に応じて特定リスクに対応するための特定リスク小委員会が設置され、当該リスクへの対策を行います。また、リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合は、当該危機に対応した損害の軽減・抑止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため委員会の下部組織として危機対策本部を設置します。
②内部監査および監査等委員会監査の状況
○内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続
内部監査につきましては、代表取締役社長直属の機関である内部監査室（２名で構成）を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。また、監査等委員会につきましては、３名の監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席することを含め、取締役の職務執行を監査しております。
○監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査は、優成監査法人に委嘱しております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画の報告を受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っております。また、経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。当社は内部監査部門として、代表取締役社長直属の機関である内部監査室を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。監査の結果については、都度社長および監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、随時、内部監査室との情報交換、意見交換を実施することで、相互の連携強化を図っております。なお、内部監査規定により、監査等委員から、監査等委員の職務の補助の依頼を受けたときは、内部監査室の業務の遂行に支障がない限り、監査等委員の職務の補助を行うこととなっております。
○会計監査
会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
本間 洋一 |
優成監査法人 |
２年 |
|
鶴見 寛 |
優成監査法人 |
１年 |
|
石上 卓哉 |
優成監査法人 |
３年 |
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士４名および公認会計士試験合格者等10名で構成されております。
③社外取締役
○社外取締役の員数
監査等委員である取締役のうち、２名が社外取締役です。複数の取締役を置くことで、代表取締役からの独立性を確保するとともに、社外の視点を取入れて企業経営の規律を高めることで、収益力の向上も期待するところであります。
○社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社は、２名の社外取締役を両名とも独立役員として届出しております。両名とも東京証券取引所が定める独立性基準はもとより、平成27年５月に施行された改正会社法が定める社外性の要件にも抵触しておらず、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。
○社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、あるいは、それぞれの専門的かつ高い見識に裏付けられた発言を行うことなどにより、業務執行取締役の職務の執行の監督という企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
○社外取締役を選任するための独立性に関する方針
当社独自の独立性の基準は検討中ですが、現状は、東京証券取引所による独立役員の独立性の基準および改正会社法による社外性の要件に従って、独立性を判断しております。
○社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は３名の監査等委員から成る監査等委員会設置会社です。会社法の定めに従い、３名の監査等委員のうち社外取締役を２名選任しております。
社外取締役２名は、それぞれ、公認会計士としての会計・税務等の豊かな経験と高い見識や弁護士としての法務等に関する豊かな経験と高い見識を有しており、広範かつ高度な視点と、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、および適正な事業運営に寄与していただけると判断し、選任いたしました。
○社外取締役のサポート体制
取締役会事務局（総務部）は、取締役会に上程される議案および報告事項に係る資料等について、ネット環境を通じて、予め社外取締役が閲覧できるようにするとともに、要請があれば都度、事前に補足説明を行う体制としております。また、常勤の監査等委員である取締役は、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査室との日常的な連携に基づく内部監査実施内容に係る情報提供や、重要な会議への出席を通じて収集した情報の還元等、監査等委員会における情報の共有化を進めることを通じて、監査等委員である社外取締役の職務をサポートする体制としております。
④役員報酬等
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区分 |
役員報酬 |
株式報酬 |
役員賞与 |
|||
|
支給人員 |
支給額 |
支給人員 |
支給額 |
支給人員 |
支給額 |
|
|
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く） |
9名 |
129百万円 |
8名 |
14百万円 |
8名 |
31百万円 |
|
取締役（監査等委員） |
1名 |
12百万円 |
1名 |
1百万円 |
－ |
－ |
|
社外取締役（監査等委員） |
2名 |
17百万円 |
2名 |
2百万円 |
－ |
－ |
|
合計 |
12名 |
159百万円 |
11名 |
18百万円 |
8名 |
31百万円 |
（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。
３．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない。）と決議いただいております。また、当報酬限度額とは別枠として、監査等委員でない取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額につき、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会において年額２千５百万円以内と決議いただいております。なお、平成30年６月28日開催の第69回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションに代わり、特定譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会において年額４千万円以内と決議いただいております。また、当報酬限度額とは別枠として、監査等委員である取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額につき、平成29年６月29日開催の第68回定時株主総会において年額１千万円以内と決議いただいております。なお、平成30年６月28日開催の第69回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションに代わり、特定譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
○役員報酬等の算定方法の決定に関する方針
・役員報酬制度の基本方針
当社の経営理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準を目指しております。また、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。
・役員報酬の構成
監査等委員でない取締役の報酬については、生活基礎給に該当する基礎報酬に単年度の業績連動分を加味した固定月額報酬（基本報酬）、単年度の業績連動分で構成される役員賞与、および中長期インセンティブとして、役員就任時にその役位に応じて交付される特定譲渡制限付株式から構成されます。また、監査等委員である取締役の報酬については、業務執行役員である監査等委員でない取締役の基礎報酬から、業務執行責任部分や勤務形態（常勤・非常勤）、社外性を加減した固定月額報酬を原則とし、監査等委員会の協議の上、決定しております。なお、取締役としての責務に鑑み、中長期インセンティブとして、監査等委員でない取締役と同等分の特定譲渡制限付株式を交付します。
・業績連動の仕組み
監査等委員でない取締役に支給する役員賞与については、単年度の連結経常利益の水準および担当職務の業績評価に応じて変動する仕組みとしております。
・中長期インセンティブ
当社の株価との連動性を高め、株価上昇および業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、平成30年度から特定譲渡制限付株式を役位に応じて交付します。
○責任限定契約の内容の概要
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち社外取締役に対しては、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、締結をしております。
⑤株式の保有状況
○保有目的が純投資目的以外の目的（政策投資目的）の投資株式
銘柄数：16銘柄
貸借対照表計上額の合計額：3,318百万円
○保有目的が純投資目的以外の目的（政策投資目的）の上場投資株式
特定投資株式
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銘柄 |
前連結会計年度 （平成29年3月31日） |
当連結会計年度 （平成30年3月31日） |
||
|
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
|
|
㈱良品計画 |
73,632 |
1,795百万円 |
74,130 |
2,646百万円 |
|
㈱三菱鉛筆 |
39,930 |
222百万円 |
79,860 |
191百万円 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ |
222,100 |
155百万円 |
222,100 |
154百万円 |
|
㈱電響社 |
27,000 |
34百万円 |
27,000 |
43百万円 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
8,213 |
29百万円 |
8,213 |
27百万円 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
5,524 |
22百万円 |
5,524 |
24百万円 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
2,000 |
14百万円 |
2,000 |
14百万円 |
|
㈱ナガホリ |
36,300 |
7百万円 |
36,300 |
9百万円 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
300 |
1百万円 |
300 |
1百万円 |
|
㈱ケーヨー |
45,530 |
25百万円 |
－ |
－百万円 |
保有目的：相手先との取引関係の維持・強化および信頼関係をより強固なものとするためです。
○保有目的が純投資目的の上場投資株式
前事業年度の貸借対照表計上額の合計額： 177百万円
当事業年度の貸借対照表計上額の合計額： 195百万円
受取配当金の合計額 ： 4百万円
売却損益の合計額 ： △0百万円
評価損益の合計額 ： 0百万円
⑥取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑪中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
27 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27 |
－ |
30 |
－ |
②その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、企業規模および監査日数等を勘案した上、定めております。