有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,800,000
計	8,800,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2019年3月31日）	提出日現在発行数（株）（2019年6月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,552,946	2,552,946	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株
計	2,552,946	2,552,946	－	－

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


決議年月日	2005年6月29日　定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名
新株予約権の数（個）※	5 [5]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 1,000 [1,000] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2005年7月1日至 2035年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


決議年月日	2006年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役6名
新株予約権の数（個）※	4 [4]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 800 [800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2006年8月2日至 2036年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2007年6月28日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役5名
新株予約権の数（個）※	4 [4]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 800 [800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2007年8月2日至 2037年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2008年6月27日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名および執行役員3名
新株予約権の数（個）※	18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2008年8月2日至 2038年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2009年6月26日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名および執行役員4名
新株予約権の数（個）※	29 [29]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 5,800 [5,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2009年8月4日至 2039年8月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2010年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名、執行役員4名および参与3名
新株予約権の数（個）※	18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2010年8月3日至 2040年8月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2011年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名、執行役員4名および参与3名
新株予約権の数（個）※	19 [19]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 3,800 [3,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2011年8月2日至 2041年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2012年6月28日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役9名、執行役員3名および参与3名
新株予約権の数（個）※	23 [23]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 4,600 [4,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2012年8月2日至 2042年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2013年6月27日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名、執行役員5名および参与2名
新株予約権の数（個）※	18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2013年8月2日至 2043年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2014年6月27日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名、執行役員4名および参与3名
新株予約権の数（個）※	23 [23]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 4,600 [4,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2014年8月4日至 2044年8月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2015年6月26日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役8名、執行役員1名および参与3名
新株予約権の数（個）※	24 [24]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 4,800 [4,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年8月4日至 2045年8月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2016年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役7名、執行役員2名および参与2名
新株予約権の数（個）※	24 [24]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 4,800 [4,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年8月2日至 2046年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率


決議年月日	2017年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役11名、執行役員1名および参与1名
新株予約権の数（個）※	31 [31]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 6,200 [6,200] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年8月2日至 2047年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※	・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


2013年10月1日	△10,211,786	2,552,946	－	1,000,914	－	645,678

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2013年10月1日

△10,211,786

2,552,946

－

1,000,914

－

645,678

　（注）2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行っております。

（５）【所有者別状況】


							2019年3月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	7	9	71	19	8	2,878	2,992	－
所有株式数（単元）	－	2,830	806	4,008	1,055	88	16,640	25,427	10,246
所有株式数の割合（％）	－	11.13	3.17	15.76	4.15	0.35	65.44	100.00	－

（注）自己株式208,313株は、「個人その他」に2,083単元および「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】


		2019年3月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内2－7－1	114	4.87
東銀リース㈱	東京都中央区日本橋2－7－1	111	4.76
三栄コーポレーション取引先持株会	東京都台東区寿4－1－2	95	4.09
ＳＭＢＣ日興証券㈱	東京都千代田区丸の内3－3－1	75	3.21
水谷　裕之	千葉県船橋市	64	2.76
㈱三井住友銀行	東京都千代田区丸の内1－1－2	63	2.69
三栄グループ従業員持株会	東京都台東区寿4－1－2	51	2.18
綜通㈱	東京都中央区八丁堀2－20－8	49	2.12
あいおいニッセイ同和損害保険㈱	東京都渋谷区恵比寿1－28－1	49	2.10
三井住友信託銀行㈱	東京都千代田区丸の内1－4－1	42	1.79
計	－	716	30.56

（注）１　上記のほか、当社は自己株式を208,313株所有しており、発行済株式総数に対する割合は8.2％であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2019年3月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	208,300	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,334,400	23,344	同上
単元未満株式	普通株式	10,246	－	同上
発行済株式総数		2,552,946	－	－
総株主の議決権		－	23,344	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が13株含まれております。

②【自己株式等】


				2019年3月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱三栄コーポレーション	東京都台東区寿4－1－2	208,300	－	208,300	8.2
計	－	208,300	－	208,300	8.2

２【自己株式の取得等の状況】

〔株式の種類等〕会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2018年5月11日）での決議状況（取得期間 2018年7月2日～2018年12月28日）	50,000	250,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	50,000	205,148
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	44,852
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	17.9
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	17.9

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	97	325
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
そ　の　他（譲渡制限付株式の取得）	4,600	6,582	－	－
保有自己株式数	208,313	－	208,313	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。株主の皆様に対する配当につきましては、各会計年度の業績に応じて実施することを基本としつつ、企業体質の強化、将来の事業展開や新商品開発を積極的に推進するための内部留保の充実と安定的配当も念頭に入れた上で、総合的に判断し決定することとしており、現状は、30％程度の配当性向を目処としております。

2013年3月期より、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、2012年6月28日開催の第63回定時株主総会の決議により定款が変更され、中間配当は元より、期末配当についても取締役会に授権されております。

上記基本方針の下、2019年3月期の期末配当につきましては、2018年5月11日に発表した配当予想（普通配当100円）のとおり、1株当たり普通配当100円とし、この結果、2019年3月期の年間配当は、中間配当1株当たり60円と併せて、1株あたり160円となる予定です。

次期、2020年3月期の配当につきましては、中間配当は1株当たり60円、期末配当は同100円とし、年間配当は1株当たり160円を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2018年10月26日	140	60
取締役会	140	60
2019年5月28日	234	100
取締役会	234	100

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「健康と環境」をテーマに、品質の優れた生活関連用品を企画開発し、消費者の皆様にお届けすることを通じ、快適で夢のあるライフスタイルと社会生活の実現に貢献することを経営のビジョンとしています。

また、会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、取引先、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献してまいります。これを実践するために、すべての企業活動において企業倫理を確立し、法令を遵守するコンプライアンス経営を推進いたします。

①企業統治の体制

○企業統治の体制の概要

当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）を設けております。ＥＣに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則り、取締役会で決定します。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびＥＣなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。指名・報酬委員会（任意）は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申しております。

○企業統治の体制を採用する理由

ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、2015年5月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。

○会社の機関の内容

・取締役会

経営方針や経営戦略の決定と取締役の業務執行の監督機関として、7名（提出日現在）の監査等委員でない取締役と3名（社外取締役2名）の監査等委員である取締役により、原則毎月1回開催されるほか必要に応じて適宜開催しております。なお、当社定款において、監査等委員でない取締役については員数10名以内、監査等委員である取締役については同4名以内と定めております。

・監査等委員会

3名（提出日現在）の監査等委員（うち2名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数4名以内と定めております。

・指名・報酬委員会（任意）

取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは4名で、取締役会の決議で選任された社内取締役2名と社外取締役2名で構成されています。

・エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）

業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは社長、役付取締役、経営企画本部長、営業本部長、管理本部長および社長より指名を受けた取締役によって構成されております。また、監査等委員も出席し、意見を述べることができます。

・コンプライアンス委員会

法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、取締役、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／ＣＣＯ）によって構成されております。

・リスクマネジメント委員会

当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、取締役、本部長や副本部長など社長が指名した者によって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長（対策本部長）、経営企画本部長、営業本部長、管理本部長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。

・内部統制委員会

当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長、また、営業本部、経営企画本部などから委員長が指名した者によって構成されております。

・内部監査

内部監査につきましては、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部監査室が内部監査規定に従い内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っております。

・外部監査

外部監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく内部統制監査を受けております。その他、法務上の適切なアドバイスを受けるために弁護士と顧問契約を締結、税務上のアドバイスを受けるために税理士と顧問契約を締結、労務関連につきましては社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じたアドバイスを受けております。

○会社の機関・内部統制の関係

当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。

○当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人（以下、「当社グループの従業者」という。）が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めております。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づき当社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図ります。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進しております。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行うこととしております。

当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持しております。

○取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理しております。

各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供します。

○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行います。

当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施します。

リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施します。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されます。

○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としております。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行します。

当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしております。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っております。

○当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、経営企画本部および管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めております。

○子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は経営企画本部に、海外子会社は管理本部に報告あるいは協議を求める態勢としております。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができます。

○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としております。

子会社は、子会社の決裁区分を定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としております。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる体制としております。

○子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の職制規定に基づき、経営企画本部が国内子会社、管理本部が海外子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保しております。

また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。

○監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させます。

○監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とします。

○監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとします。

○取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告します。

取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告します。

○子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は経営企画本部経由、海外子会社は管理本部経由で監査等委員会に報告する体制としております。

また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としております。

①当社および当社グループに関する重要な事項

②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項

③法令・定款等の違反事項

④経営状況として重要な事項

⑤内部監査の結果

⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

○当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けするとともに、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としております。

○監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとしております。

当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとしております。

○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としております。

監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができます。

監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制としております。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

・基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。

・整備状況

当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役社長

(代表取締役)

小林　敬幸

1956年8月23日生


1980年4月	当社入社
2003年6月	当社執行役員
2004年6月	当社取締役
2008年4月	当社営業本部長
2009年1月	当社常務取締役
2010年1月	当社専務取締役
2011年1月	当社代表取締役社長（現在）

（注）2

常務取締役

㈱L&Sコーポレーション代表取締役社長兼㈱ベネクシー代表取締役会長

柴田　渉

1960年9月25日生


1985年4月	当社入社
2006年4月	三栄洋行有限公司董事長
2007年6月	当社執行役員
2008年4月	当社営業本部副本部長
	TRIACE LIMITED董事長
2008年6月	当社取締役
2011年4月	当社経営企画室副室長
2012年2月	㈱ビルケンシュトックジャパン（現㈱ベネクシー）代表取締役社長
2017年6月	当社常務取締役（現在）当社関連事業本部長㈱L&Sコーポレーション代表取締役会長
2018年10月	㈱ベネクシー代表取締役会長（現在）㈱L&Sコーポレーション代表取締役社長（現在）

（注）2

常務取締役

営業本部長兼服飾雑貨事業部長

佐野　雅彦

1962年9月25日生


1986年4月	当社入社
2010年4月	当社服飾雑貨事業部長（現在）
2010年6月	当社執行役員
2011年4月	当社営業本部長補佐
2011年6月	三曄国際貿易（上海）有限公司董事長
2012年10月	㈱L&Sコーポレーション代表取締役会長
2015年6月 2016年7月	当社取締役当社営業本部副本部長
2019年4月 2019年6月	当社営業本部長（現在）当社常務取締役（現在）

（注）2

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常務取締役

経営企画本部長兼経営企画室長

田山　敬一

1960年2月7日生


1982年4月	㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2006年1月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）ロンドン支店副支店長
2009年6月	ポーランド三菱東京ＵＦＪ銀行（現ＭＵＦＧ Bank(Europe)N.V.S.A.,ポーランド支店）ジェネラルマネージャー兼副頭取
2012年7月	当社入社当社社長室副室長
2013年1月	当社関連事業本部長補佐
2013年4月	当社社長室長
2013年6月	当社執行役員
2015年3月	三栄貿易（深圳）有限公司董事長三曄国際貿易（上海）有限公司董事長
2015年4月	当社関連事業本部長
2015年6月	当社取締役
2017年6月 2019年6月	当社経営企画本部長（現在）兼経営企画室長（現在）当社常務取締役（現在）

（注）2

取締役

営業本部長補佐兼家具事業部長

水越　雅己

1957年4月18日生


1981年4月	住友商事㈱入社
2000年6月	住商オットー㈱（現オットージャパン㈱）取締役
2004年6月	㈱オリエンタルダイヤモンド代表取締役社長
2004年10月	㈱トレセンテ代表取締役社長
2008年12月	住商ネットスーパー㈱取締役
2014年5月	当社入社
2015年1月	当社営業本部長補佐（現在）当社家具事業部長（現在）
2016年6月	当社執行役員
2017年6月	当社取締役（現在）

（注）2

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

営業本部長補佐兼家電事業部長兼三發電器製造廠有限公司董事長兼三發電器製品（東莞）有限公司董事長兼㈱mhエンタープライズ代表取締役会長

寺本　将憲

1965年4月15日生


1989年4月	当社入社
2011年7月	三發電器製品（東莞）有限公司総経理
2011年9月	三栄貿易（深圳）有限公司東莞分公司総経理
2015年4月	三栄洋行有限公司董事長
2015年5月	三栄貿易（深圳）有限公司総経理
2016年6月	当社執行役員三發電器製造廠有限公司総経理
2017年4月	当社営業本部長補佐（現在）当社家電事業部長（現在）三發電器製造廠有限公司董事長（現在）兼総経理三發電器製品（東莞）有限公司董事長（現在）兼総経理
2017年6月	当社取締役（現在）
2018年3月	㈱mhエンタープライズ代表取締役会長（現在）

（注）2

取締役

管理本部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）兼TRIACE LIMITED董事長兼総経理兼三嘩国際貿易（上海）有限公司董事長兼三栄貿易（深圳）有限公司董事長兼三栄洋行有限公司董事長

高橋　哲也

1962年1月9日生


1984年4月	㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2009年11月	㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）台北支店長
2011年8月	同社国際コンプイアンス統括部部長（特命）
2012年1月	同社国際管理部部長
2012年5月	同社国際オペレーション統括部部長
2015年10月	当社入社当社関連事業本部長補佐
2016年9月	TRIACE LIMITED董事総経理
2017年4月	三嘩国際貿易（上海）有限公司董事長（現在）三栄貿易（深圳）有限公司董事長（現在）三栄洋行有限公司董事長（現在）
2017年6月	当社執行役員当社管理本部副本部長
2019年3月 2019年6月	TRIACE LIMITED董事長兼総経理（現在）当社取締役（現在）当社管理本部長（現在）当社チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)（現在）

（注）2

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役（常勤監査等委員）

清水　誠二

1955年10月6日生


1978年4月	㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2004年4月	㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）市場事務部長
2007年6月	当社入社
	当社管理本部長
	当社執行役員
2008年6月	当社取締役当社チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)
2011年3月	三栄興産㈱代表取締役社長
2013年6月	当社常務取締役
2019年6月	当社取締役（常勤監査等委員）（現在）

（注）3

取締役（監査等委員）

今井　靖容

1952年4月11日生


1982年8月	公認会計士登録
1994年5月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2001年5月	監査法人太田昭和センチュリー（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2002年7月	日本放送協会監査責任者
2005年4月	千葉市包括外部監査人
2008年4月	千葉県包括外部監査人
2014年7月	日本放送協会関連団体事業活動審査委員会外部委員（現在）
2015年6月	㈱J-オイルミルズ社外取締役当社社外取締役（監査等委員）（現在）

（注）3

－

取締役（監査等委員）

水上　洋

1968年5月9日生


1995年4月	弁護士登録
2002年6月	高千穂電気㈱（現エレマテック㈱）社外監査役（現在）
2015年6月	当社社外取締役（監査等委員）（現在）
2016年3月	GMOクラウド㈱社外取締役（監査等委員）（現在）

（注）3

－

計

（注）１　今井靖容および水上洋は、社外取締役であります。

２　2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３　2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４　取締役（社外）今井靖容および水上洋は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

５　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　清水誠二、委員　今井靖容、委員　水上洋

なお、清水誠二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由として、より実効

性のある監査・監督体制を確保するためであります。

６　当社は、効率化と迅速化による経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

今井靖容氏は、公認会計士としての会計・税務等の豊かな経験と高い見識を有しており、広範かつ高度な視点

と、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレー

ト・ガバナンス強化が期待できるものと判断したため、社外取締役への就任を依頼いたしました。

水上洋氏は、弁護士としての法務等に関する豊かな経験と高い見識を有しており、広範かつ高度な視点と、客

観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレート・

ガバナンス強化が期待できるものと判断したため、社外取締役への就任を依頼いたしました。

当社は、2名の社外取締役を両名とも独立役員として届出しております。両名とも東京証券取引所が定める独

立性基準はもとより、2015年5月に施行された改正会社法が定める社外性の要件にも抵触しておらず、一般株

主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査は、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画の報告を

受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っております。

また、経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連

携を図り監査の実効性があがるように努めております。当社は内部監査部門として、代表取締役社長直属の機

関である内部監査室を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を

行っております。監査の結果については、都度社長および監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、

内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、随時、内部監査室との情報交換、意見交換を実

施することで、相互の連携強化を図っております。なお、内部監査規定により、監査等委員から、監査等委員

の職務の補助の依頼を受けたときは、内部監査室の業務の遂行に支障がない限り、監査等委員の職務の補助を

行うこととなっています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

・監査等委員会監査の組織、人員および手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されております。そのうち1名の監査等委員は、当社および当社グループの管理部門を統括した経験があり、コンプライアンス経営の推進に取り組んできた常勤者です。他の2名は、一般株主と利益相反とならない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けている独立社外取締役で、それぞれ、公認会計士として企業会計・税務等に豊富な経験と専門的見識、弁護士として企業経営のコンプライアンスに関する高い知見と監督能力を有しております。

取締役会は、監査等委員である取締役の候補者を指名・報酬委員会に諮問します。半数が社外取締役で占める指名・報酬委員会は、諮問内容の答申を受けて取締役候補者として指名されます。

②内部監査の状況等

・内部監査の組織、人員および手続

内部監査室は、代表取締役社長直属の機関と位置づけられています。現在の人員は3名(内補助者1名)で、いずれも専属専任者です。なお、内部監査室への異動については、監査等委員会の事前同意を必要とし、適切な人員を配置できる仕組みとしております。

・内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携、これらの監査と内部監査部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の報告を受け、高品質な監査を可能とする十分な監査日程が確保されているかを確認するとともに監査等委員会は、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っておりますので、その際に検知された、経営上あるいは監査上の重要事項の発生に対する対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。

会計監査人は、期末決算（必要に応じて中間期や四半期決算）において、直接社長に報告を行う機会を設けており、また、財務会計の責任者である管理本部長は、適宜会計監査人とディスカッションを実施し、十分な連携を確保しております。

社外取締役全員が監査等委員であり、監査等委員会と会計監査人のミーティングを実施することで十分な連携を確保しております。また、内部監査室も、会計監査人と十分な連携を確保しております。

会計監査人からの不正発見、不備・問題点の指摘を受けた場合は、財務会計の責任者である管理本部長と協議して、具体的な対応を進めることになります。また、万が一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス規定に基づいて、取締役会の諮問機関として設置されたコンプライアンス委員会で是正措置などを協議して対応を進めます。また、コンプライアンス委員会は、事実関係を調査するための調査員を指名することができます。なお、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づいて、企業不祥事に対して、必要に応じて調査委員会の設置を求めることができます。

③会計監査の状況

・監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

10年間

c.業務を執行した公認会計士

鶴見　寛

石上　卓哉

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等6名、その他3名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の適格性、監査計画および監査実施状況の妥当性及び監査の方法および実施状況の適切性等を判断し、

選定しております。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、外部会計監査人を適切に評価し選定するための基準として、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則って、外部会計監査人の監査業務の実施体制、品質管理の監視および責任体制、独立性、職業倫理など、総合的能力(職業的専門家としての専門性)を評価する当社独自の判断基準を策定し、評価しています。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　優成監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

存続する監査公認会計士等の概要
　　名称　　太陽有限責任監査法人
　　所在地　東京都港区元赤坂一丁目2番7号

消滅する監査公認会計士等の概要
　　名称　　優成監査法人
　　所在地　東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
　　　　　　丸の内トラストタワーN館9階

当該異動の年月日
　2018年7月2日

消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
　2018年6月28日

消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
　当社の会計監査人である優成監査法人(消滅監査法人)が、2018年7月2日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
　特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	30	－	33	－
連結子会社	－	－	－	－
計	30	－	33	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、企業規模および監査日数等を勘案した上、定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人および社内関係部署からの資料の入手および報告の聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

○役員報酬制度の基本方針

当社の経営理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準を目指します。

また、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

○監査等委員でない取締役の役職ごとの報酬方針

(ⅰ)社長の固定報酬

基礎報酬に、短期の業績連動報酬としての「短期インセンティブ１」(後述)を加算して月の固定報酬とします。

(ⅱ)社長の業績連動報酬　(短期)

短期の業績連動報酬として、「短期インセンティブ2」(後述)で算出した金額を役員賞与とします。

(ⅲ)社長以外の監査等委員でない取締役の報酬

社長以外の監査等委員でない取締役の報酬については、月額報酬、役員報酬ともに、社長の金額を100%として、その職責に応じた掛け目を掛けた金額を目処としています。

○方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容

役員報酬の方針の決定権限を有する機関は、取締役会です。取締役会は、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、役員報酬に関する基本的な考え方や構成、業績連動報酬に係る指標等を決定します。

○役員報酬の決定に関与する委員会

監査等委員でない取締役の報酬については、指名・報酬委員会に上記の考え方に基づいて算出された個人別の諮問案が提出され、当該諮問案に対する同委員会の答申書等を踏まえて、取締役会で決定されます。

○業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針

取締役の報酬は、基本報酬となる固定月額報酬および単年度の業績連動報酬となる役員賞与に加えて、中長期インセンティブとして、役位毎に定めた定額の報酬テーブルに見合う特定譲渡制限付株式の交付制度を採用しております。

なお、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合を定める特段の方針は設定しておりません。

○短期の業績連動報酬に係る指標

短期の業績連動報酬に係る指標は、単年度の連結経常利益とします。なお、短期の業績連動報酬は、「短期インセンティブ１」と「短期インセンティブ2」で構成されます。

(ⅰ)短期インセンティブ1は、当該事業年度業績連動報酬の一部を12等分して月額報酬に加える部分です。

(ⅱ)短期インセンティブ２は、当該事業年度業績連動報酬の残りが該当し、役員賞与として支給します。

○指標を選択した理由

短期の業績連動報酬の指標は、グループ全体の経営成績が反映するよう当該年度の連結経常利益とします。

○業績連動報酬の額の決定方法

正式には、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申、および監査等委員会の意見を踏まえて取締役会において決定します。

○監査等委員である取締役の報酬

・監査等委員である取締役の報酬は、業務執行役員である監査等委員でない取締役の基礎報酬から、業務執行責任部分や勤務形態（常勤・非常勤）、社外性相当分を加減した固定月額報酬を原則とします。

・手続の概要は以下のとおりです。

取締役会は、監査等委員会に提案する監査等委員である取締役の月額報酬案の策定を、社長に一任します。

監査等委員は、代表取締役から提案された月額報酬案を参考にして、監査等委員である取締役の月額報酬を協議の上、決定し、結果を社長に報告します。

・なお、取締役としての責務に鑑み、中長期インセンティブとして、監査等委員でない取締役と同等の特定譲渡制限付株式を交付します。

○最近事業年度における業績連動報酬に係る目標、実績

・2018年度期初の業績予想：連結経常利益19億円

・2018年度　　　　　　　　　連結経常利益 8億円

○役員報酬等に関する株主総会決議

・監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない）と決議いただいており、また、当該報酬限度額とは別枠として、特定譲渡制限付株式の交付に関しては、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額2千5百万円以内と決議いただいております。

・また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額4千万円と決議いただいております。なお、監査等委員である取締役に対する特定譲渡制限付株式交付に関しては、監査等委員でない取締役の場合と同様、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額1千万円以内と決議いただいております。

○直近年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

2018年3月23日、取締役会において、代表取締役が、指名・報酬委員会に諮問する報酬案を策定することを決議しました。

2018年3月23日、指名・報酬委員会において、代表取締役が策定した報酬案について協議し、監査等委員会に答申書を提出しました。

2018年4月27日、監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申に基づいて協議し、取締役会に意見書を提出しました。

2018年6月28日、取締役会は、指名・報酬委員会の答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、役員報酬を決議しました。

2018年6月28日、取締役会は、規定に基づいて、特定譲渡制限付株式交付を決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数


区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（人）
区分	報酬等の総額（百万円）	固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	115	99	4	12	8
取締役（監査等委員）	13	12	-	1	1
社外取締役（監査等委員）	21	19	-	2	2

(注)1．役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。

3．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない。)と決議いただいております。また、当報酬限度額とは別枠として、監査等委員でない取締役に対して特定譲渡制限付株式に関する報酬額につき、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において年額2千5百万円以内と決議いただいております。

4．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。また、当報酬限度額とは別枠として、監査等委員である取締役に対して特定譲渡制限付株式に関する報酬額につき、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において年額1千万円以内と決議いただいております。

（５）【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的で株式を取得し保有することは原則として行いませんが、純投資目的以外の目的として、政策保有株式を通じた企業間連携等が当社の事業上の利益に繋がるとの基本的な考えの下、政策保有株式を取得し保有することがあります。なお、当初、政策保有株式として取得した株式でも、毎年実施する検証の結果、政策保有株式として継続保有に適さないと判断した場合には縮減を進めます。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有株式に関する方針）

　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる企業の株式を政策的に取得・保有することを政策保有株式の方針とします。政策保有株式については、株式を安定的に保有することにより取引関係の強化が図られることを通じて、当社の企業価値向上に寄与する場合のほか、発行企業への経営参画を通じた企業価値向上を企図する場合があります。なお、保有による便益や経済合理性あるいは資本効率の観点から、保有の妥当性を総合的に判断するため、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性的・定量的な検証を行います。検証の結果、継続保有に適さないと判断した政策株式については縮減を進めます。

（政策保有株式の保有の合理性を検証する方法）

銘柄毎に保有の合理性を検証するプロセスについては、保有目的が適切かどうかを判定するための定性項目として、当社が適切と考える保有目的に該当しているかどうかを確認すること、定量面では、財務面の便益の有無を確認することに加えて、財務面の便益が資本コストに見合っているかどうかを確認します。さらに、こうした定性面、定量面での検討に加えて、保有を継続した場合、あるいは縮減した場合の両面で、将来顕現化する恐れのあるリスクについても勘案した上で、総合的な見地から継続保有の適否の判断を行います。

〔定性面〕で該当の有無を確認する適切な保有目的と考えるものは、以下の通りです。

・安定株主を確保するため

・製造、仕入、販売、物流、金融、保険サービス等の取引先として、安定的な関係や良好な取引条件、利便性等を確保するため

・協力関係先や業務提携先との間の利便性や融通性の向上、さらにはシナジー効果を高めるため

・業界等の関連情報の収集をしやすくするため

・将来、取引関係を構築するため

・将来、提携・協力関係を構築するため

〔定量面〕での検討事項は、以下の通りです。

・財務面の便益（キャピタルゲイン＋インカムゲイン＋取引に起因する利益(営業利益)）の有無の確認

・財務面の便益が資本コスト※を上回っているかどうかを確認

※資本コストについては、当社の資金調達方法に鑑み、加重平均資本コスト（WACC）を使用します。WACCを構成する株主資本コストの算出にはCAPMを使用します。CAPMに代入するデータについては、政策保有株式の継続保有の適否の検証を年1回各年度末の保有状況に対して実施することを勘案して、当該年度の実績を使用します。負債コストについても同様に当該年度の加重平均借入コストを使用します。この結果、定量面での検討項目については、過去の実績に基づいて、これから1年間の保有適否の判断基準とすることから、そもそも判断基準としての限界がありますが、これを補強することを目的として、最終的に継続保有の適否を判断する際には、保有を継続した場合あるいは縮減した場合の両面で、将来、顕現化する恐れのあるリスクについても勘案することとしています。

（政策保有株式について、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

当社は、年に1回、3月末の連結決算期末に保有している株式を個別銘柄毎に、継続保有の適否を上記の検証プロセスを用いて検証する議案を取締役会に上程します。

　b. 銘柄数および貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	7	206
非上場株式以外の株式	9	2,495

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	17	持株会による買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

　c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報


銘柄	当事業年度	前事業年度	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱良品計画	74,677	74,130	無
	2,093	2,646
㈱三菱鉛筆	79,860	79,860	有
	171	191
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	222,100	222,100	有
	122	154
㈱電響社	27,000	27,000	有
	33	43
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,213	8,213	有
	27	27
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,524	5,524	有
	21	24
西日本旅客鉄道㈱	2,000	2,000	無
	16	14
㈱ナガホリ	36,300	36,300	有
	7	9
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	300	300	有
	1	1

※個別銘柄毎の具体的な保有目的や保有効果については、秘密保持の観点から具体的に記載することはできませんが、2019年5月に開催された取締役会では、改めて個別銘柄毎に検証プロセスの適否や検証結果について議論した結果、最終的に１銘柄について、政策保有株式として保有を継続する理由はないとの判断となり、当該株式については可及的速やかに売却することを決定いたしました。

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。