## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,800,000
計 | 8,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年6月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,552,946 | 2,552,946 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 2,552,946 | 2,552,946 | － | －

（注） 「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2005年6月29日　定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名
新株予約権の数（個）※ | 5 [5]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,000 [1,000] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2005年7月1日 至 2035年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2006年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役6名
新株予約権の数（個）※ | 4 [4]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 800 [800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2006年8月2日 至 2036年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2007年6月28日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役5名
新株予約権の数（個）※ | 4 [4]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 800 [800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2007年8月2日 至 2037年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2008年6月27日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名および執行役員3名
新株予約権の数（個）※ | 18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2008年8月2日 至 2038年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2009年6月26日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名および執行役員4名
新株予約権の数（個）※ | 29 [29]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,800 [5,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2009年8月4日 至 2039年8月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2010年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名、執行役員4名および参与3名
新株予約権の数（個）※ | 18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2010年8月3日 至 2040年8月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2011年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名、執行役員4名および参与3名
新株予約権の数（個）※ | 19 [19]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,800 [3,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年8月2日 至 2041年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2012年6月28日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役9名、執行役員3名および参与3名
新株予約権の数（個）※ | 18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年8月2日 至 2042年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2013年6月27日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名、執行役員5名および参与2名
新株予約権の数（個）※ | 12 [12]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,400 [2,400] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年8月2日 至 2043年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

決議年月日 | 2014年6月27日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名、執行役員4名および参与3名
新株予約権の数（個）※ | 16 [16]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,200 [3,200] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年8月4日 至 2044年8月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

決議年月日 | 2015年6月26日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役8名、執行役員1名および参与3名
新株予約権の数（個）※ | 15 [15]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,000 [3,000] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年8月4日 至 2045年8月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

決議年月日 | 2016年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役7名、執行役員2名および参与2名
新株予約権の数（個）※ | 14 [14]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,800 [2,800] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年8月2日 至 2046年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

決議年月日 | 2017年6月29日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役11名、執行役員1名および参与1名
新株予約権の数（個）※ | 18 [18]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,600 [3,600] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年8月2日 至 2047年8月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 1
新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権の割当を受けた者は、取締役は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、執行役員および参与は当社の従業員としての身分を失った日（退職日）の翌日から、それぞれ10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ・新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年10月1日 | △10,211,786 | 2,552,946 | － | 1,000,914 | － | 645,678

（注）2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 5 | 9 | 69 | 15 | 10 | 2,552 | 2,660 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,628 | 925 | 4,020 | 146 | 110 | 17,607 | 25,436 | 9,346
所有株式数 の割合（％） | － | 10.33 | 3.64 | 15.80 | 0.57 | 0.43 | 69.22 | 100.00 | －

（注）自己株式162,265株は、「個人その他」に1,622単元および「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三栄コーポレーション取引先持株会 | 東京都台東区寿4－1－2 | 142 | 5.94
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2－7－1 | 114 | 4.78
東銀リース㈱ | 東京都中央区新川2－27－1 | 111 | 4.66
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内3－3－1 | 78 | 3.26
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1－1－2 | 63 | 2.64
三栄グループ従業員持株会 | 東京都台東区寿4－1－2 | 60 | 2.53
水谷　裕之 | 千葉県船橋市 | 57 | 2.40
綜通㈱ | 東京都中央区八丁堀2－20－8 | 49 | 2.07
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内1－4－1 | 42 | 1.76
村瀬　司 | 東京都台東区 | 41 | 1.75
計 | － | 760 | 31.79

（注）上記のほか、当社は自己株式を162,265株所有しており、発行済株式総数に対する割合は6.4％であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 162,200 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,381,400 | 23,814 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 9,346 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 2,552,946 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 23,814 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が65株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 （株） | 他人名義所有 株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱三栄コーポレーション | 東京都台東区寿4－1－2 | 162,200 | － | 162,200 | 6.4
計 | － | 162,200 | － | 162,200 | 6.4

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 14
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （新株予約権の権利行使） | 400 | 794 | － | －
そ　の　他 （譲渡制限付株式の交付） | 12,900 | 25,606 | － | －
保有自己株式数 | 162,265 | － | 162,265 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

・利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。また、将来の事業展開や不測の事態に備えて、内部留保による財務体質の充実に努め、経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様に対する配当につきましては、当社グループの財政状態、今後の業績動向や資金需要などを総合的に判断し決定することとしています。

・配当決定に関する基本方針
当社グループは、『随縁の思想』を企業理念としております。『随縁の思想』とは、縁に随って出会った人々がお互いに助け合うことを大切にする考え方で、当社創業時からの経営思想でもあります。この企業理念の下、当社との縁を紡がれた株主の皆様への配当は、株主の皆様が安心して当社株式を長期保有していただけるよう、可能な限り継続的に実施することとしています。

なお、剰余金の配当等の決定機関は、定款に定めるとおり取締役会に授権されております。

2023年3月期の期末配当につきましては、2023年5月23日に発表したとおり、1株当たり普通配当10円とし、この結果、2023年3月期の年間配当は、中間配当1株当たり10円と併せて、1株当たり20円となります。
次期、2024年3月期の配当につきましては、中間配当は1株当たり10円、期末配当は同10円とし、年間配当は1株当たり20円を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月28日 | 23 | 10
取締役会
2023年5月23日 | 23 | 10
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念「随縁の思想」の下、真に優れた生活用品を提供すると共に、「健康と環境」をテーマに健やかで潤いのある生活を創造することを経営ビジョンとしています。

当社グループにとって、コーポレート・ガバナンスとは、経営ビジョンの実現とコンプライアンス経営を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すための基盤となるものと考えています。

そのために、迅速・果敢な意思決定が可能となる体制作りと同時に、意思決定の透明性・公正性の確保を目的とした経営監視機能の強化を図るなど、攻めと守りのガバナンス体制の両立を目指します。

そして、働く全ての人が、高い倫理観のもと誠実な企業活動を行うよう「行動規範」と、「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定め、その周知徹底を図っています。

①企業統治の体制

○企業統治の体制の概要

当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）を設けております。ＥＣに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則って取締役会で決定しますが、慎重な議論が必要な場合は新たに設けた審議事項によって複数回の取締役会での議論を経て決めることができます。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびＥＣなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。指名・報酬委員会（任意）は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申しております。

○企業統治の体制を採用する理由

ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、2015年5月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。

○会社の機関の内容

・取締役会

当社の業種・業態、規模等に鑑み、社外取締役2名を含む7名の体制をとっております(提出日現在)。

・取締役会の体制　監査等委員でない取締役　4名
監査等委員である取締役　3名(社内1名(常勤)、社外2名)

・開催頻度　毎月1回定時取締役会を開催、そのほか必要に応じて臨時取締役会を開催、もしくは書面決議を実施。※2022年度は、取締役会を19回開催しました。

・検討内容　当社グループの経営方針・基本方針

中期経営戦略

次期経営体制

監査等委員でない取締役の報酬

定款の変更

その他(法定および定款に定める事項、経営に関する重要事項)

・取締役の出席状況　全員の取締役が全ての取締役会に出席しています。

・監査等委員会

3名（提出日現在）の監査等委員（うち2名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数4名以内と定めております。

・指名・報酬委員会（任意）

取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは4名で、取締役会の決議で選任された社内取締役2名と社外取締役2名で構成されています。

2022年度の活動状況は以下のとおりです。

・開催頻度　合計2回

・審議内容　監査等委員でない取締役候補者の指名案

監査等委員でない取締役の役員賞与案

監査等委員でない取締役の月額報酬案

スキル・マトリックスの導入

指名・報酬委員会規定の改定案

・委員の出席状況　小林敬幸、高橋哲也、今井靖容、水上洋（全員、全委員会に出席）

・エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）

業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは会長、社長、副社長、専務、常務、管理本部長、営業本部長および社長より指名を受けた監査等委員でない取締役によって構成されております。

・コンプライアンス委員会

法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、ＥＣメンバー、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／ＣＣＯ）によって構成されております。

・リスクマネジメント委員会

当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、ＥＣメンバー、リスクマネジャーによって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長（対策本部長）、営業本部長、管理本部長、総務・人事本部長、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。

・内部統制委員会

当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、財務部長、総務部長、情報システム部長、人事部長、内部監査室長、また、委員長が指名した者によって構成されております。

機関ごとの構成員は以下の通りです（◎は議長、委員長を指します）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | エグゼクティブコミッティ（EC） | コンプライアンス委員会 | リスクマネジメント委員会 | 内部統制委員会
代表取締役社長 | 水越　雅己 | 〇 |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役会長 | 小林　敬幸 | ◎ |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役 | 高橋　哲也 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役 | 上瀧　準也 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役（常勤監査等委員） | 清水　誠二 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 杉田　雪絵 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
社外取締役（監査等委員） | 山﨑　雄一郎 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
その他 | － | － | － | － | 他1名 | 他1名 | 他1名 | 他9名

・内部監査

内部監査につきましては、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部監査室が内部監査規定に従い内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っております。

・外部監査

外部監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく内部統制監査を受けております。その他、法務上の適切なアドバイスを受けるために弁護士と顧問契約を締結、税務上のアドバイスを受けるために税理士と顧問契約を締結、労務関連につきましては社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

○会社の機関・内部統制の関係

当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。

・当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人(以下、「当社グループの従業者」という。)が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めている。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づきコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図っている。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進している。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行っている。

当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じている。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持している。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理している。

各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行っている。

当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施している。

リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施している。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されている。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としている。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行している。

当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしている。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っている。

・当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めている。

・子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は会社ごとに選任された管掌役員に、海外子会社は総務・人事本部に報告あるいは協議を求める体制としている。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができる。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としている。

子会社は、子会社の決裁区分が定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としている。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる体制としている。

・子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の職制規定に基づき、管掌役員が国内子会社、総務・人事本部が海外子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保している。

また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としている。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させている。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

・監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとする。

・取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。

取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。

・子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は管掌役員経由、海外子会社は総務・人事本部経由で監査等委員会に報告する体制としている。

また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としている。

①当社および当社グループに関する重要な事項

②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項

③法令・定款等の違反事項

④経営状況として重要な事項

⑤内部監査の結果

⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けると共に、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としている。

・監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとする。

当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとする。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としている。

監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができる。

監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制とする。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

・基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。

・整備状況

当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。

○責任軽減規定及び責任限定契約の内容の概要

取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち社外取締役に対しては、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、締結をしております。

○補償契約の内容の概要

当社は、監査等委員でない取締役　水越雅己氏、小林敬幸氏、高橋哲也氏および上瀧準也氏ならびに監査等委員である取締役　清水誠二氏、杉田雪絵氏および山﨑雄一郎氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を当社が適当と判断する内容で締結しております。

○役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員等であり、当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）を補償します。なお、保険料は全額会社が負担しております。

○取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 水越　雅己 | 1957年4月18日生 |
1981年4月 | 住友商事㈱入社
2004年6月 | ㈱オリエンタルダイヤモンド代表取締役社長
2004年10月 | ㈱トレセンテ代表取締役社長
2014年5月 | 当社入社
2015年1月 | 当社営業本部長補佐 当社家具事業部長
2016年6月 | 当社執行役員
2017年6月 | 当社取締役
2020年6月 | 当社常務取締役
| 当社営業本部副本部長
2022年1月 | 当社代表取締役社長（現在）
| （注）2 | 23
取締役会長 | 小林　敬幸 | 1956年8月23日生 |
1980年4月 | 当社入社
2003年6月 | 当社執行役員
2004年6月 | 当社取締役
2008年4月 | 当社営業本部長
2009年1月 | 当社常務取締役
2010年1月 | 当社専務取締役
2011年1月 | 当社代表取締役社長
2022年1月 | 当社代表取締役会長
2023年6月 | 当社取締役会長（現在）
| （注）2 | 32
取締役 総務・人事本部長兼 TRIACE LIMITED董事長兼三嘩国際貿易（上海）有限公司董事長兼三栄貿易（深圳）有限公司董事長兼三栄洋行有限公司董事長兼台湾三栄貿易股份有限公司董事長 | 高橋　哲也 | 1962年1月9日生 |
1984年4月 | ㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2009年11月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）台北支店長
2011年8月 | 同社国際コンプライアンス統括部長（特命）
2012年1月 | 同社国際管理部長
2012年5月 | 同社国際オペレーション統括部長
2015年10月 | 当社入社 当社関連事業本部長補佐
2016年9月 | TRIACE LIMITED董事総経理
2017年4月 | 三嘩国際貿易（上海）有限公司董事長（現在） 三栄貿易（深圳）有限公司董事長（現在） 三栄洋行有限公司董事長（現在）
2017年6月 | 当社執行役員 当社管理本部副本部長
2019年3月 2019年6月 | TRIACE LIMITED董事長（現在）兼総経理 当社取締役（現在） 当社管理本部長 当社チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)
2021年4月 | 台湾三栄貿易股份有限公司董事長（現在）
2022年4月 | 当社総務・人事本部長（現在）
| （注）2 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 営業本部長兼 家具事業部長 | 上瀧　準也 | 1961年12月20日生 |
1986年4月 | ニチメン㈱（現双日㈱）入社
2009年2月 | 双日新潮服装有限公司(香港) 董事長兼上海代表処主席代表
2014年1月 | 双日インドネシア取締役繊維部長
2018年2月 | 当社入社 当社参与 家具事業部事業部長補佐
2019年4月 | 当社参与 家具事業部副事業部長
2021年2月 | 当社参与 家具事業部副事業部長兼マレーシア三栄社長
2021年12月 | 当社顧問 家具事業部副事業部長
2022年1月 | 当社顧問 家具事業部長（現在）
2023年6月 | 当社取締役（現在） 当社営業本部長（現在）
| （注）2 | 2
取締役（常勤監査等委員） | 清水　誠二 | 1955年10月6日生 |
1978年4月 | ㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2004年4月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）市場事務部長
2007年6月 | 当社入社
| 当社管理本部長
| 当社執行役員
2008年6月 | 当社取締役 当社チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)
2011年3月 | 三栄興産㈱代表取締役社長
2013年6月 | 当社常務取締役
2019年6月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現在）
| （注）3 | 23
取締役（監査等委員） | 杉田　雪絵 | 1965年5月19日生 |
2001年10月 | 新日本監査法人 (現 EY新日本有限責任監査法人) 入社
2005年4月 | 公認会計士登録
2018年10月 | 杉田公認会計士事務所設立同代表（現在）
2019年11月 | ㈱みおぎアドバイザリー代表取締役（現在）
2020年3月 | 中野冷機㈱社外監査役（現在）
2021年8月 | ㈱NEXT EDUCATION社外取締役(監査等委員)
2023年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| （注）3 | －
取締役（監査等委員） | 山﨑　雄一郎 | 1969年3月12日生 |
1995年4月 | 弁護士登録 奥野法律事務所
2000年9月 | 三羽・山﨑法律事務所パートナー弁護士
2004年4月 | 明治大学法科大学院客員助教授 (2006年特任助教授、2007年特任教授、2023年特任教授)
2007年12月 | 東京都杉並区建築審査会専門調査員
2008年9月 | 隼あすか法律事務所パートナー弁護士
2009年5月 | エー・シー・エス債権管理回収㈱取締役弁護士
2012年1月 | みとしろ法律事務所代表弁護士（現在）
2012年4月 | 最高裁判所司法研修所教官
2016年4月 | 東京家庭裁判所調停委員（現在）
2016年4月 | サイバー大学IT総合学部客員教授（現在）
2017年6月 | (公社)日本PTA全国協議会監事
2017年10月 | 司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員
2018年4月 | 埼玉県所沢市いじめ問題対策委員（現在）
2019年4月 | 防衛医科大学校非常勤講師
2020年10月 | 司法試験予備試験考査委員
2022年5月 | イオンプロダクトファイナンス㈱社外取締役（現在）
2023年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| （注）3 | －
計 | 89

（注）１　杉田雪絵および山﨑雄一郎は、社外取締役であります。

２　2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３　2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４　取締役（社外）杉田雪絵および山﨑雄一郎は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

５　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　清水誠二、委員　杉田雪絵、委員　山﨑雄一郎

なお、清水誠二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由として、より実効

性のある監査・監督体制を確保するためであります。

６　当社は、効率化と迅速化による経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員の構成は次のとおりであります。

執行役員 | 氏名
管理本部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー | 新井　三郎
総務・人事本部副本部長兼人事部長兼三栄興産株式会社代表取締役社長 | 小平　敏之
営業本部長補佐兼家庭用品事業部長 | 福原　智成
㈱ベネクシー代表取締役社長 | 海野　祥之
計 | 4名

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

杉田雪絵氏は、長年に亘り、公認会計士として財務会計アドバイザリー業務や監査業務に加えて、企業内研修や外部セミナーの講師を務めるなど、財務・税務に関する多面的で豊富な経験および知見を有しておられます。また、社外役員としての経験も豊富であり、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督と幅広い経営的視点から経営全般に関する前向きな助言等、適切な役割を果たして頂くことを期待することから、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。なお、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性判断基準に加えて、当社が独自に定める独立性判断基準を全て充たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員としての役割も担って頂きます。

山﨑雄一郎氏は、長年に亘る弁護士および大学教授としての経歴を通じて、企業法務や債権管理に加えてコンプライアンスに関する高度な専門知識と豊富な法曹経験および知見を有しておられます。また、社外役員としての経験も豊富であり、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督とコンプライアンスの観点から経営全般に関する助言等、適切な役割を果たして頂くことを期待することから、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。なお、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性判断基準に加えて、当社が独自に定める独立性判断基準を全て充たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員としての役割も担って頂きます。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査は、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画の報告を受け、必要に応じて会計監査人の往査に立会い、KAMの記載内容について会計監査人と協議し、監査報告を受けます。また、経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。当社は内部監査部門として、代表取締役社長直属の機関である内部監査室を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を行っております。監査の結果については、都度社長および監査等委員会に報告するほか、年度を通した内部監査結果を取締役会に報告しております。監査等委員会は、内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、定期連絡会あるいは必要に応じて随時、内部監査室との情報共有、意見交換を実施することで、相互の連携強化を図っております。なお、内部監査規定により、監査等委員から、監査等委員の職務の補助の依頼を受けたときは、内部監査室の業務の遂行に支障がない限り、監査等委員の職務の補助を行うこととなっています。

#### （３）【監査の状況】

１．監査等委員会監査の状況

1－1．監査等委員会監査の組織、人員および手続

①組織・人員

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は定款により4名以内と定めています。現状、監査等委員会は常勤監査等委員1名と独立社外取締役である非常勤の監査等委員2名で構成されています。

・当社では、取締役の選任・指名の方針として、監査等委員である取締役は、経営の監視・監督機能を担う役割を果たすとともに、会社の企業活動に助言を行うことができる人物と定めており、また、社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、高い人格・識見を有する人物から2名以上選ぶこととしています。

・監査等委員会の構成としては、社内・社外を問わず、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することを基本としています。

②監査の手続き及び役割分担

・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査を担う機関ですが、具体的な監査の手続き及び役割分担については、期初に策定する監査方針・監査計画・役割分担に基づき、常勤監査等委員は、取締役会を始めとする各種の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、関係会社を含む各部署の業務執行状況や内部統制の整備・運用状況に関するヒアリングや往査、棚卸への立会いを含む四半期・期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員は、取締役会や指名・報酬委員会など特定の重要な会議への出席のほか、監査法人による関係会社への往査や棚卸への立会い、常勤監査等委員による業務監査記録の内容確認などを分担しています。

③監査等委員である取締役の経験及び能力

勤務形態 | 属性 | 独立性 | 監査等委員就任期間（提出日現在) | 氏名 | 経験及び能力
常勤 | 社内 |  | 4年 | 清水　誠二 | 前職の銀行員としての職歴や、当社における管理本部長及びチーフ・コンプライアンス・オフィサーの経験から、財務・会計、コンプライアンス、ガバナンス、内部統制等に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤 | 社外 | 〇 | ― (就任初年度) | 杉田　雪絵 | 公認会計士として、企業会計・会計監査に関する豊富な経験と専門的知見を有しております。また、当社以外でも、社外取締役等として複数企業の経営に関与してきており、当社の監査等委員である取締役として十分な知識、経験及び能力を有しております。
非常勤 | 社外 | 〇 | ― (就任初年度) | 山﨑　雄一郎 | 弁護士として、企業法務・リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門的知見を有しております。また、当社以外の数社において、社外取締役等として企業経営にも関与してきており、当社の監査等委員である取締役として十分な経験と能力を有しております。

1－2．監査等委員会の活動状況

①監査等委員会の開催状況

・監査等委員会は監査等委員会規定により、原則として月1回開催し、必要があるときは随時開催できます。

・第74期（2022年4月～2023年3月）における監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席回数については、次の通りです。

監査等委員　氏名（今期の就任期間） | 開催回数 | 出席回数（出席率）
清水誠二（2022年4月～2023年3月） | 14回 | 14回（100％）
今井靖容（2022年4月～2023年3月） | 14回 | 14回（100％）
水上　洋（2022年4月～2023年3月） | 14回 | 14回（100％）

②監査等委員会の具体的な検討内容

・第74期（2022年4月～2023年3月）の監査等委員会では、主に次のような決議事項・審議事項・協議事項・報告事項を取扱いました。

決議事項：取締役の選任及び報酬に係る諮問案に対する意見決定の件、会計監査人再任・不再任に係る監査等委員会意見決定の件、会計監査人監査報酬への同意書提出の件、監査報告書承認の件、有価証券報告書「監査の状況」及び「社外役員の状況」記載内容承認の件、監査方針及び監査計画承認の件、監査等委員会の組織体制（委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定）決定の件、代表取締役との意見交換会テーマ決定の件、取締役会の実効性評価に係る取締役会上程資料承認の件、「監査等委員会監査等基準」改定の件、内部監査室専従者異動案に対する同意書提出の件

審議事項：取締役会の実効性評価の件

協議事項：監査等委員である取締役の月額報酬決定の件

報告事項：監査記録（稟議書様式監査、棚卸への立会い、業務監査結果、財務諸表監査結果、本社部門長および国内関係会社社長へのヒアリング、内部統制システム監査チェックリスト等各種チェックリスト、業務執行取締役の職務執行確認書等）、四半期報告書様式監査、コンプライアンス・ヘルプライン利用実績、常勤監査等委員の月次活動記録、内部監査室との定期連絡会議事録

1－3．監査等委員の主な活動

①常勤監査等委員

・取締役会、EC（EXECUTIVE COMMITTEE：経営会議）、内部統制委員会、部門長連絡会、国内関係会社の予実及び経営管理を目的とする月次報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況の検証を行うとともに、適宜、意見や助言あるいは問題点の指摘など監督機能を果たしました。

・任意の指名・報酬委員会にオブザーバーとして出席し、取締役の指名・報酬諮問案に関する審議状況について検証しました。

・四半期レビュー結果報告会及び通期の決算結果報告会等により、会計監査人との意思疎通や意見交換、情報共有を行うことを通じて、監査法人との連携強化に努めるとともに、会計監査人の評価に関する情報収集の場として活用しました

・内部監査室と月次で定期連絡会を開催し、内部統制文書の整備・運用状況を含む監査に関する情報交換・情報共有を行うとともに、必要に応じて課題の指摘や助言を行いました。

・監査等委員会と代表取締役との間の十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めることを目的として、代表取締役との意見交換会を年間3回開催しました。意見交換会では、中期経営計画策定に関する代表取締役の基本的な考え方や会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクなどをテーマとして、真摯かつ率直な意見交換を行っています。

・取締役会・EC資料、決算短信、四半期報告書・有価証券報告書、事業報告、稟議書等の重要な文書の内容及び様式について検証を行い、必要に応じて指導・助言を行いました。

・内部統制システムの整備・運用状況の検証の一貫として、業務執行取締役に適宜報告を求め、内部統制文書の全社的見直しの進捗状況、海外関係会社における課題の有無、改訂CGコードへの対応状況、連結納税制度に代わるグループ通算制度への対応方針の検討状況、改正公益通報者保護法への対応として内部通報制度の見直しの検討状況等について検証を行いました。

②非常勤監査等委員

・取締役会に出席し、社外取締役として、専門的見地からの提言や助言、問題点あるいは課題についての指摘など、積極的に発言を行ったほか、必要に応じて、監査等委員の立場から議事内容・運営等に関する意見表明を行いました。

・監査等委員会に出席し、独立社外取締役としての立場あるいは専門的な見地からの発言・意見表明等を通じて、監査等委員会の議事運営に主体的に参画するとともに、常勤監査等委員が実施した監査記録を確認し検証結果を共有しました。

・任意の指名・報酬委員会に主要メンバーとして出席し、取締役の指名・報酬諮問案に対して、独立した立場から公正かつ客観的な視点に基づく審議に努めました。

・会計監査人との四半期報告会および通期の決算結果報告会に出席し、決算に関する情報共有や監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換を行いました。

・代表取締役との意見交換会に出席し、中期経営計画策定に関する事項等をテーマとして、意見交換・情報共有を行いました。

・関係子会社と監査法人による外部倉庫での実地棚卸に立会い、棚卸作業の検証を行いました。

③新型コロナウイルス感染症の影響

・リモート形式による監査を含めて、必要な監査手続は期初の予定通り、結了しています。

２．内部監査の状況等

①内部監査の組織・人員および手続

・内部監査室の要員数は現状5名(内、1名は育児休業中、2023年3月末現在)です。

・当社では、内部監査室を社長直轄の組織としていますが、守りのガバナンスの実効性を担保する内部監査の信頼性確保に向けた取組として、内部監査が一定の独立性を以って有効に機能するよう、社長に対する報告に加えて、独立社外取締役を含む取締役会に対する直接報告が行われるデュアルレポーティングの仕組みを採用しているほか、内部統制システムの基本方針において、内部監査室専従者の異動については、監査等委員会の同意が必要である旨を定めています。

②三様監査に関する連携体制

・内部監査室では、限られた人数での内部監査の実効性を高めるため、三様監査の効率的な活用策として、監査等委員会および外部監査人とは、定期的あるいは必要に応じて適宜、情報交換・情報共有の場を設けています。

③新型コロナウイルス感染症の影響

・当年度の内部監査は、前年度同様新型コロナウイルス感染症防止対策として、海外子会社を中心に書面監査やWEB等を利用したリモート監査などの対応を要しましたが、期初予定した内部監査はすべて実施済です。

３．会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　鶴見 寛

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　山田 大介

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　　　　6名

公認会計士試験合格者等　9名

その他の補助者　　　　 13名

（注）「d．監査業務における補助者の構成」の人数は、以下のルールで集計しております。

・会社法監査及び金融商品取引法監査（四半期レビューも含む）に従事した補助者の人数を集計しており、別途契約しているアニュアルレポートの監査及びコンフォートレター業務にのみ従事した補助者は集計しておりません。

・監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2023年６月29日時点で登録が完了している者を「公認会計士」に集計しております。

・監査業務期間中に退職した者については、退職時点の資格情報に基づき集計しております。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、会計監査人の適格性、監査計画および監査実施状況の妥当性、監査の方法および実施状況の適切性等を判断した上で選定しており、太陽有限責任監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性・職業倫理、監査報酬の合理性、監査の有効性・効率性、コミュニケーションの状況等について個別に検証し、内部監査室や財務部等の社内関係部署へのヒアリングあるいは必要に応じて要請した書面での報告等も踏まえて、会計監査人の総合評価を行った結果、再任することに懸念はないと評価しました。

４．監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 38 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | 1 | 2
計 | － | － | 1 | 2

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、財務監査レポート(日本語翻訳）、税務監査サービスおよび移転価格ベンチマーク分析であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、企業規模および監査日数等を勘案した上、定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの資料の入手及び報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、いずれも適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項および第3項の同意をしています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

○役員報酬制度の基本方針

当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準を目指します。

また、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会は、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

○監査等委員でない取締役の役職ごとの報酬方針

(ⅰ)社長の固定報酬

基礎報酬に、過年度の支給実績を踏まえた中長期実績見合いを加算して月の固定報酬とします。

(ⅱ)社長の業績連動報酬

短期の業績連動報酬として、「短期インセンティブ」(後述)で算出した金額を役員賞与とします。

(ⅲ)社長以外の監査等委員でない取締役の報酬

社長以外の監査等委員でない取締役の報酬については、月額報酬、役員賞与ともに、社長の金額を100%として、その職責に応じた支給割合を乗じた金額を目処としています。

ただし、業績連動報酬については、各取締役の賞与査定結果を反映したものとなります。

○方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容

役員報酬の方針の決定権限を有する機関は、取締役会です。取締役会は、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、役員報酬に関する基本的な考え方や構成、業績連動報酬に係る指標等を決定します。

○役員報酬の決定に関与する委員会

監査等委員でない取締役の報酬は、代表取締役より、指名・報酬委員会に上記の考え方に基づいて算出された個人別の諮問案が提出され、当該諮問案に対する同委員会の答申書等を踏まえて、取締役会で決定されます。

○業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針

取締役の報酬は、基本報酬となる固定月額報酬および単年度の業績連動報酬となる役員賞与に加えて、中長期インセンティブ（株式報酬）として、役位毎に定めた定額の報酬テーブルに見合う特定譲渡制限付株式（RS）の交付制度を採用しております。

なお、各報酬の支給割合は達成した業績および個人評価に応じて決定します。

○短期の業績連動報酬に係る指標

短期の業績連動報酬に係る指標は、単年度の連結経常利益とします。なお、短期インセンティブは、単年度の連結経常利益に基づく業績連動報酬が該当し、役員賞与として支給します。

○指標を選択した理由

短期の業績連動報酬の指標は、グループ全体の経営成績が反映するよう当該年度の連結経常利益としています。

○業績連動報酬の額の決定方法

代表取締役による諮問案に基づき、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申、および監査等委員会の意見を踏まえて取締役会で決定します。

○監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行役員である監査等委員でない取締役の基礎報酬から、業務執行責任部分や勤務形態（常勤・非常勤）、社外性相当分を加減した固定月額報酬を原則とします。

手続の概要は以下のとおりです。

代表取締役は、監査等委員会に監査等委員である取締役の月額報酬案を提案します。監査等委員は、代表取締役から提案された月額報酬案を参考にして、監査等委員である取締役の月額報酬を協議の上、決定し、結果を取締役会に報告します。

なお、取締役としての責務に鑑み、中長期インセンティブとして、監査等委員でない取締役と同等の特定譲渡制限付株式(RS)を交付します。

○取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

取締役に対し報酬等を与える時期は、報酬の種類ごとの目的に応じて定めることとします。生活基礎給としての基本報酬の支給時期は、毎月の従業員の給与支給日に合わせるものとします。

単年度の業績連動報酬としての役員賞与の支給時期は、原則として毎年1回、当該年度の定時株主総会が終了した日の翌営業日を目処とします。

取締役に対する中長期インセンティブとして、特定譲渡制限付株式(RS)の交付時期は、特定譲渡制限付株式交付に関する規程に従い、取締役就任後間もない毎年7月20日を目処とします。

○最近事業年度における業績連動報酬に係る目標、実績

2022年度 期初の業績予想：連結経常利益▲6億円

2022年度　　　　　　　　　連結経常利益　2億円

○役員報酬等に関する株主総会決議

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員でない取締役8名です。なお、当該報酬限度額とは別枠として、特定譲渡制限付株式の交付に関しては、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額2千5百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員でない取締役8名です。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額4千万円と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員である取締役3名です。なお、監査等委員である取締役に対する特定譲渡制限付株式交付に関しては、監査等委員でない取締役の場合と同様、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額1千万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員である取締役3名です。

○直近年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

2022年3月31日、指名・報酬委員会において、代表取締役が策定した報酬案について協議し、取締役会に答申書を提出しました。

2022年4月7日、監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申に基づいて協議し、取締役会に意見書を提出しました。また、第74期監査等委員である取締役の月額報酬について、協議の上決定しました。

2022年6月29日、取締役会は、指名・報酬委員会の答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、役員報酬を決議しました。

2022年6月29日および2022年8月26日、取締役会は、規定に基づいて、特定譲渡制限付株式交付を決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 105 | 95 | － | 10 | 6
取締役（監査等委員） | 16 | 14 | － | 1 | 1
社外取締役（監査等委員） | 21 | 19 | － | 2 | 2

(注)1．役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。

3．上記金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方

当社は、専ら株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的で株式を取得し保有することは原則として行いませんが、純投資目的以外の目的として、政策保有株式を通じた企業間連携等が当社の事業上の利益に繋がるとの基本的な考えの下、政策保有株式を取得し保有することがあります。なお、当初、政策保有株式として取得した株式でも、毎年実施する検証の結果、政策保有株式として継続保有に適さないと判断した場合には縮減を進めます。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有株式に関する方針）

当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる企業の株式を政策的に取得・保有することを政策保有株式の方針とします。政策保有株式については、株式を安定的に保有することにより取引関係の強化が図られることを通じて、当社の企業価値向上に寄与する場合のほか、発行企業への経営参画を通じた企業価値向上を企図する場合があります。なお、保有による便益や経済合理性あるいは資本効率の観点から、保有の妥当性を総合的に判断するため、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性的・定量的な検証を行います。検証の結果、継続保有に適さないと判断した政策株式については縮減を進めます。

（政策保有株式の保有の合理性を検証する方法）

銘柄毎に保有の合理性を検証するプロセスについては、保有目的が適切かどうかを判定するための定性項目として、当社が適切と考える保有目的に該当しているかどうかを確認すること、定量面では、財務面の便益の有無を確認することに加えて、財務面の便益が資本コストに見合っているかどうかを確認します。さらに、こうした定性面、定量面での検討に加えて、保有を継続した場合、あるいは縮減した場合の両面で、将来顕現化する恐れのあるリスクについても勘案した上で、総合的な見地から継続保有の適否の判断を行います。

〔定性面〕で該当の有無を確認する適切な保有目的と考えるものは、以下の通りです。

・安定株主を確保するため

・製造、仕入、販売、物流、金融、保険サービス等の取引先として、安定的な関係や良好な取引条件、利便性等を確保するため

・協力関係先や業務提携先との間の利便性や融通性の向上、さらにはシナジー効果を高めるため

・業界等の関連情報の収集をしやすくするため

・将来、取引関係を構築するため

・将来、提携・協力関係を構築するため

〔定量面〕での検討事項は、以下の通りです。

・財務面の便益（キャピタルゲイン＋インカムゲイン＋取引に起因する利益(営業利益)）の有無の確認

・財務面の便益が資本コスト※を上回っているかどうかを確認

※資本コストについては、当社の資金調達方法に鑑み、加重平均資本コスト（WACC）を使用します。WACCを構成する株主資本コストの算出にはCAPMを使用します。CAPMに代入するデータについては、政策保有株式の継続保有の適否の検証を年1回各年度末の保有状況に対して実施することを勘案して、当該年度の実績を使用します。負債コストについても同様に当該年度の加重平均借入コストを使用します。この結果、定量面での検討項目については、過去の実績に基づいて、これから1年間の保有適否の判断基準とすることから、そもそも判断基準としての限界がありますが、これを補強することを目的として、最終的に継続保有の適否を判断する際には、保有を継続した場合あるいは縮減した場合の両面で、将来、顕現化する恐れのあるリスクについても勘案することとしています。

（政策保有株式について、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

当社は、年に1回、3月末の連結決算期末に保有している株式を個別銘柄毎に、継続保有の適否を上記の検証プロセスを用いて検証する議案を取締役会に上程します。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 172
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,637

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 19 | 持株会による買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 42
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱良品計画 | 787,493 | 773,628 | 当社グループ製品の主要販売先として、営業取引を行っております。 株式数増加の理由は持株会による買付によるものです。 | 無
1,184 | 1,107
㈱三菱鉛筆 | 79,860 | 79,860 | 過去、合弁企業を共同で設立・運営しており、業界知識や製品ノウハウを得る目的で保有しております。 | 有
129 | 101
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 222,100 | 222,100 | 主要取引金融機関として、国内外の資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けております。 | 有
188 | 168
㈱ナガホリ | 36,300 | 36,300 | 店舗展開ノウハウ、百貨店等の業界情報の交換目的で保有しております。 | 有
39 | 39
㈱デンキョーグループホールディングス | 27,000 | 27,000 | 当社グループ製品の主要販売先として、営業取引を行っております。 | 有
32 | 36
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,213 | 8,213 | 主要取引損害保険会社として、国内外での保険取引を行っております。 | 有
33 | 32
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,524 | 5,524 | 主要取引金融機関として、国内外の資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けております。 | 有
29 | 21

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。