第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
18,610,000 |
18,610,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
18,610,000 |
18,610,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成15年６月27日 |
― |
18,610,000 |
― |
1,720,500 |
△12,042 |
1,770,567 |
(注) 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
3 |
15 |
57 |
3 |
― |
2,132 |
2,210 |
― |
|
所有株式数 |
― |
208 |
112 |
9,995 |
5 |
― |
8,183 |
18,503 |
107,000 |
|
所有株式数 |
― |
1.12 |
0.61 |
54.02 |
0.03 |
― |
44.22 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式346,839株は、個人その他に346単元、単元未満株式の状況に839株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式346,839株(1.86％)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 346,000
|
― |
権利内容に何ら限定のない |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,157,000 |
18,157 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 107,000 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
18,610,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
18,157 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
新宿区四谷４丁目16番３号 |
346,000 |
─ |
346,000 |
1.86 |
|
計 |
― |
346,000 |
─ |
346,000 |
1.86 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,992 |
565 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
346,839 |
― |
346,839 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針とし、利益水準や配当性向を考慮しております。
内部留保資金につきましては、直営店舗の拡大、海外事業の確立、人材育成、各種リスク管理体制の整備など、将来の企業価値向上に活用して、売上高の拡大、株主資本利益率の改善により、総合的視点から株主利益の増大を図ってまいります。
剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当期の利益配当金につきましては、上記方針に基づき、今後の事業展開及び財務状況並びに株主の皆様への分配と固定資産譲渡益を総合的に勘案した結果、１株当たり７円の配当を実施することを決定いたしました。
また、次期の配当につきましては、１株当たり６円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
127 |
７ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
169 |
171 |
190 |
312 |
238 |
|
最低(円) |
116 |
132 |
141 |
143 |
148 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
180 |
197 |
205 |
220 |
238 |
232 |
|
最低(円) |
166 |
169 |
188 |
204 |
211 |
211 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
経営管理統括本部長 |
吉 田 久 和 |
昭和33年２月22日生 |
昭和51年３月 |
川辺株式会社入社 |
(注)３ |
10 |
|
平成14年７月 |
当社東京支店長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社東日本営業統括室長兼東京支店長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社営業本部長兼東京支店長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役営業本部長兼東京支店長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社取締役社長補佐・営業本部長兼東京支店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社代表取締役社長・営業本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社代表取締役社長兼経営管理統括本部長(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
営業統括本部長兼百貨店本部長 |
髙 澤 秀 彰 |
昭和32年７月20日生 |
昭和56年３月 |
川辺株式会社入社 |
(注)３ |
６ |
|
平成17年10月 |
当社営業本部東京支店副支店長兼チェーンストア部（部長代行）兼東日本統括（部長代行） |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員営業統括本部東京支店長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役営業統括本部東京支店長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社取締役営業統括本部百貨店本部長兼東京支店長 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ソルティー取締役（現 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社常務取締役営業統括本部長兼 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務取締役営業統括本部長兼百貨店本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社専務取締役営業統括本部長兼百貨店本部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
営業統括本部チェーンストア本部長兼リテール本部長 |
稲 子 健 夫 |
昭和34年３月31日生 |
昭和58年３月 |
川辺株式会社入社 |
(注)３ |
31 |
|
平成17年４月 |
当社商品本部副本部長兼生産部兼政策部(部長代行) |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役商品本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役営業統括本部商品本部長 |
||||||
|
平成19年10月 |
レインボーワールド株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役営業統括本部チェーンストア本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役営業統括本部チェーンストア本部長兼フレグランス本部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社常務取締役営業統括本部チェーンストア本部長兼フレグランス本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務取締役営業統括本部チェーンストア本部長兼リテール本部長兼リテール部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務取締役営業統括本部チェーンストア本部長兼リテール本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
経営企画室長兼グループ会社統括本部長 |
越 智 康 行 |
昭和45年７月24日生 |
平成14年９月 |
一広株式会社代表取締役副社長 |
(注)３ |
198 |
|
平成15年６月 |
当社新規事業部顧問 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社取締役新規事業本部長兼新規事業部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
株式会社タオル美術館代表取締役(現任) |
||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役営業統括本部長兼リテール本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務取締役営業統括本部長兼リテール本部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
小原株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成21年４月 |
当社常務取締役営業統括本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社代表取締役専務営業統括本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社代表取締役専務営業統括本部長兼フレグランス本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社代表取締役専務営業統括本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
川辺（上海）商貿有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成24年７月 平成27年４月 |
当社代表取締役専務経営企画室長 当社代表取締役専務経営企画室長兼グループ会社統括本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
一広株式会社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役経営企画室長兼グループ会社統括本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業統括本部フレグランス本部長 |
檜 垣 和 彦 |
昭和35年1月22日生 |
昭和58年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成15年５月
|
伊藤忠ドイツ会社ハンブルグ支店長 |
||||||
|
平成26年４月
|
伊藤忠商事株式会社繊維リスク管理室長 |
||||||
|
平成29年４月 |
伊藤忠商事株式会社ブランドマーケティング第二部門（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社営業統括本部フレグランス本部顧問 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役営業統括本部フレグランス本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
社外取締役 |
福 嶋 義 弘 |
昭和37年11月23日生 |
昭和60年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成22年４月 |
伊藤忠商事株式会社ブランドマーケティング第二部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
伊藤忠商事株式会社欧州総支配人補佐経営企画担当（ロンドン駐在）兼伊藤忠欧州会社 |
||||||
|
平成29年４月 |
伊藤忠商事株式会社執行役員ブランドマーケティング第二部門長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
社外取締役 |
坂 本 賢 一 |
昭和42年12月27日生 |
平成９年７月 |
一広株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成16年12月 |
一広株式会社執行役員東京営業所長 |
||||||
|
平成18年２月 |
株式会社タオル美術館代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
一広株式会社取締役兼海外担当役員大連一広巾毛有限公司総経理 |
||||||
|
平成29年4月 |
一広株式会社常務取締役兼大連一広毛巾有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
齋 藤 達 夫 |
昭和28年６月13日生 |
昭和52年４月 |
川辺株式会社入社 |
(注)４ |
７ |
|
平成12年４月 |
当社社長室秘書課長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社経営管理統括本部管理本部総務部総務課長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社内部統制・コンプライアンス室長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社内部監査室長兼総務課長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社内部監査室長兼総務課マネージャー |
||||||
|
平成24年４月 |
当社内部監査室兼総務課アドバイザー |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
洞 敬 |
昭和48年５月31日生 |
昭和16年10月 平成29年４月 |
弁護士登録（57期） 新保・洞・赤司法律事務所（現任） |
(注)４ |
― |
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
笹 本 雄 司 郎 |
昭和34年５月16日生 |
平成17年３月 平成20年４月
平成20年10月
平成29年６月 |
株式会社マコル取締役（現任） 青山学院大学大学院法学研究科非常勤講師（現任） 日本ＣＳＲ普及協会 知事・運営委員（現任） 当社監査役（現任） |
(注)３ |
― |
|
計 |
252 |
||||||
(注) １．監査役 洞敬、笹本雄司郎の両氏は、社外監査役であります。
２．取締役 福嶋義弘、坂本賢一の両氏は、社外取締役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社では、意思決定・監督と業務執行に分離し権限の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、五十川管理本部長、梁瀬東京支店長、相川商品本部長、宗大阪支店長、北浦川辺今治センター長で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。併せて、内部統制システムや法令遵守体制の整備、企業情報の適切な開示等も重要課題として認識しております。
① 企業統治の体制の概要
(a)企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査役の報酬の決定等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しております。
また、「執行役員制度」を導入し、意思決定・監督と業務執行に分離し権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しております。
1 取締役会
取締役会は平成29年６月より就任した２名を含む７名の取締役で構成され、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行ないます。また、常勤監査役１名及び社外監査役２名も出席し、業務執行状況の監督を行なっております。月１回程度開催され、社長が議長を努めております。
2 監査役会
常勤監査役１名と監査役２名(社外監査役)の計３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担に従い取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
3 コンプライアンス室及びコンプライアンス委員会
当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下にコンプライアンス室を設置しコンプライアンス室長を中心としたコンプライアンス委員会を組織し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定を遵守し職務執行が適正に実施されるための活動を行っております。
監査の状況につきましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、社長直下の内部監査室を設置しております。会計監査人につきましては、優成監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを受けております。
(b)内部統制システムの整備の状況
当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下の組織である「内部監査室」（１名）及び「コンプライアンス室」（１名）を設置し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定に遵守し職務執行が適正に実施されるための内部統制システムの構築をいたします。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は取締役会規定、その他関連規定に基づき、法令・定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、社長直轄機構である「内部監査室」にて、内部統制システムの推進を図ります。
(2) 取締役及び使用人が法令、定款及び社内規定に従い、高い倫理観をもって企業活動を行うべく「川辺コンプライアンスマニュアル」にてその行動指針を明確にしております。
(3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として「カワベホットライン」を整備し、「公益通報者保護規定」により通報した公益者の保護を図り、コンプライアンス体制の徹底に努めております。
(4) 監査役は、内部統制システムの機能を監査し、不正の発見・防止およびその是正を行います。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規定に基づき適切に保存、管理を行うものとしております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告するものとしております。
4 取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回定例の取締役会を開催し、法令および定款に定められた重要事項の決定および業務執行状況報告を行っております。又、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
(2) 取締役会決議事項以外の重要事項の決定は、その審議の迅速化、適正化を図るべく月２～３回必要に応じ開催する経営会議にて行い、取締役会において報告ならびに状況確認を行っております。
(3) 取締役の監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会が決定した事項に基づきその職務執行を行っております。
(4) 毎月１回、経営戦略会議において各月の営業計画に対する現況報告を行い、担当取締役は計画内容の検証を行っております。
5 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社に対し、重要事項について、当社への報告を求めております。
(2) 子会社監査役に対し、効率的に監督できるよう当社監査役との連携を求めております。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとしております。
7 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、または、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事項について、速やかに監査役に報告しております。
(2) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役および使用人からの説明を求めております。
8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1) 監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。
(2) 監査役は、コンプライアンス委員会と連携を保ち、必要に応じ調査を求めております。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うと共に、必要に応じ会計監査人に報告を求めております。
9 反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを「コンプライアンスマニュアル」において明記し、排除に取り組んでおります。警察当局、地域団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集し組織的な対応が可能な体制をとっております。
(c)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、リスクマネジメントの根幹はコンプライアンス教育、自己点検等の内部監査活動の充実等各種施策を講じております。
重要な契約や適法性に関する事項等の管理については、弁護士、弁理士、税理士等の指導を受けながら実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社における通常の内部監査は、監査担当及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長への報告及び経営会議において報告しております。
監査役につきましては、常勤監査役１名と監査役２名(社外監査役)の計３名で構成し、監査機能の強化を図っております。
月１回の取締役会及び監査役会への出席等により、公正且つ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。
内部監査の結果につきましては、常勤監査役に報告され、必要に応じ会計監査人とも協議を行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鴛海量明氏(継続関与年数１年)、小野潤氏(継続関与年数４年)、であり、優成監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者３名、その他５名であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役福嶋義弘は、繊維業界ならびにブランドライセンス事業に精通していることから、その知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。
社外取締役坂本賢一は、一広株式会社で取締役並びに大連一広毛巾有限公司董事長を務めており、海外生産をはじめとして、同業種業界に精通していることから、その知識・経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。
社外監査役洞敬は、当社の独立役員に指定しており、弁護士として法的な専門知識を有しており、客観的立場から監査の妥当性を確保していただけるものと判断いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として長年培った豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
社外監査役笹本雄司郎は、コンプライアンス、内部統制に係る専門的知識を有し、客観的立場から監査の妥当性を確保していただけるものと考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外監査役洞敬は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届け出ております。
社外監査役２名につきましては、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有しておりません。
平成29年３月31日現在で社外監査役２名は当社の株式を所有しておりません。
また、当社社外監査役である２名は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、幅広い見識を有することから当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
平成29年３月期当社取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。
|
|
取締役会（12回開催) |
監査役会（11回開催) |
||
|
出席回数 |
出席率 |
出席回数 |
出席率 |
|
|
社外取締役 細見 研介 |
10回 |
83％ |
― |
― |
|
社外取締役 渡邉 省三 |
12 |
100 |
― |
― |
|
社外監査役 山﨑 晴雄 |
12 |
100 |
11回 |
100％ |
|
社外監査役 洞 敬 |
12 |
100 |
11 |
100 |
④ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりです。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
62,624 |
62,624 |
― |
― |
― |
５ |
|
監査役 |
6,450 |
6,450 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
5,700 |
5,700 |
― |
― |
― |
４ |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(b)役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、平成16年6月29日開催の取締役会において、平成16年6月30日をもって役員退職慰
労金制度を廃止いたしました。
また、取締役の報酬は、平成20年６月27日開催の第63期定時株主総会において、年額120
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、
個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会により決定することとしております。
監査役の報酬は、平成元年６月29日開催の第44期定時株主総会において、年額48百万円以
内と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協
議により決定することとしております。
(c)社外取締役及び監査役の責任免除について
当社は、定款に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める株式会社に生
じた損害を賠償する責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、社外取締役及び監査役
の責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。
⑤ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,799,880千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
|
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
245,705 |
323,102 |
円滑な取引の維持 |
|
J. フロント リテイリング㈱ |
204,264 |
304,966 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱髙島屋 |
210,962 |
198,516 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱しまむら |
13,647 |
191,741 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
28,199 |
135,130 |
円滑な取引の維持 |
|
東京急行電鉄㈱ |
65,100 |
61,389 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱千趣会 |
80,607 |
58,037 |
円滑な取引の維持 |
|
イオン㈱ |
35,129 |
57,121 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
294,600 |
49,522 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱丸井グループ |
30,683 |
49,492 |
円滑な取引の維持 |
|
ユニーグループ・ホールディングス㈱ |
52,370 |
41,530 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱ライフコーポレーション |
12,824 |
36,138 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱資生堂 |
10,000 |
25,120 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱近鉄百貨店 |
82,462 |
24,903 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱フジ |
8,778 |
20,339 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱松屋 |
17,100 |
17,698 |
円滑な取引の維持 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
13,335 |
13,201 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱井筒屋 |
236,435 |
13,003 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱いなげや |
7,892 |
11,168 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱丸栄 |
118,005 |
10,738 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱大和 |
27,400 |
4,411 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱さいか屋 |
13,200 |
924 |
円滑な取引の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
|
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
J. フロント リテイリング㈱ |
210,321 |
347,030 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
255,906 |
312,717 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱髙島屋 |
218,087 |
212,416 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱しまむら |
13,913 |
204,663 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
29,019 |
126,584 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱千趣会 |
83,906 |
67,292 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
294,600 |
60,098 |
円滑な取引の維持 |
|
イオン㈱ |
36,676 |
59,598 |
円滑な取引の維持 |
|
東京急行電鉄㈱ |
65,100 |
51,298 |
円滑な取引の維持 |
|
ユニー・ファミリーマート |
7,570 |
50,264 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱丸井グループ |
32,300 |
48,869 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱ライフコーポレーション |
13,211 |
43,003 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱近鉄百貨店 |
85,957 |
29,311 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱資生堂 |
10,000 |
29,300 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱フジ |
9,036 |
21,986 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱松屋 |
17,100 |
18,023 |
円滑な取引の維持 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
13,335 |
16,295 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱いなげや |
8,145 |
12,633 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱丸栄 |
131,660 |
11,059 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱井筒屋 |
26,366 |
10,731 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱大和 |
27,400 |
3,123 |
円滑な取引の維持 |
|
㈱さいか屋 |
13,200 |
897 |
円滑な取引の維持 |
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の
合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ その他
(a)取締役の定員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(b)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとす
る旨を定款に定めております。
(c)剰余金の配当等
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けており、利益
配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果配分
を行うことを基本方針とし、利益水準や配当性向を考慮しております。
剰余金の配当等の決定機関は、株主総会であります。
(d)自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の
規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
定款に定めております。
(e)株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決
議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
21 |
― |
21 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
21 |
― |
21 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度及び当連結会計年度
適正な報酬を協議し決定しております。