該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2018年6月28日開催の第73期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2018年10月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。
これに伴い発行済株式総数が16,749,000株減少しております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式35,716株は、個人その他に357単元、単元未満株式の状況に16株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式35,716株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針とし、利益水準や配当性向を考慮しております。
内部留保資金につきましては、直営店舗の拡大、海外事業の確立、人材育成、各種リスク管理体制の整備など、将来の企業価値向上に活用して、売上高の拡大、株主資本利益率の改善により、総合的視点から株主利益の増大を図ってまいります。
剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当期におきましては、業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして期末配当につきましては1株につき80円といたしたいと存じます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。併せて、内部統制システムや法令遵守体制の整備、企業情報の適切な開示等も重要課題として認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査役の報酬の決定等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しております。
又、「執行役員制度」を導入し、意思決定・監督と業務執行に分離し権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しております。

取締役会は2023年6月より就任した1名を含む6名の取締役で構成され、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行ないます。又、常勤監査役1名及び社外監査役2名も出席し、業務執行状況の監督を行なっております。月1回程度開催され、社長が議長を務めております。
監査役会は、常勤監査役1名と監査役2名(社外監査役)の計3名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担に従い取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下にコンプライアンス室を設置しコンプライアンス室長を中心としたコンプライアンス委員会を組織し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定を遵守し職務執行が適正に実施されるための活動を行っております。
監査の状況につきましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、社長直下の内部統制室を設置しております。会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを受けております。
当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下の組織である「内部統制室」及び「コンプライアンス室」を設置し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定に遵守し職務執行が適正に実施されるための内部統制システムの構築をいたします。
(1) 取締役及び使用人は取締役会規定、その他関連規定に基づき、法令・定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、社長直轄下の組織である「内部統制室」にて、内部統制システムの推進を図ります。
(2) 取締役及び使用人が法令、定款及び社内規定に従い、高い倫理観をもって企業活動を行うべく「川辺コンプライアンスマニュアル」にてその行動指針を明確にしております。
(3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として「カワベホットライン」を整備し、「公益通報者保護規定」により通報した公益者の保護を図り、コンプライアンス体制の徹底に努めております。
(4) 監査役は、内部統制システムの機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行います。
取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規定に基づき適切に保存、管理を行うものとしております。
各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告するものとしております。
(1) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定及び業務執行状況報告を行っております。又、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
(2) 取締役会決議事項以外の重要事項の決定は、その審議の迅速化、適正化を図るべく月3~4回必要に応じ開催する経営会議にて行い、取締役会において報告ならびに状況確認を行っております。
(3) 取締役の監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会が決定した事項に基づきその職務執行を行っております。
(4) 毎月1回、営業戦略会議において各月の営業計画に対する現況報告を行い、担当取締役は計画内容の検証を行っております。
(1) 子会社に対し、重要事項について、当社への報告を求めております。
(2) 子会社監査役に対し、効率的に監督できるよう当社監査役との連携を求めております。
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置しております。監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとしております。
(1) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事項について、速やかに監査役に報告しております。
(2) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役及び使用人からの説明を求めております。
(1) 監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
(2) 監査役は、コンプライアンス委員会と連携を保ち、必要に応じ調査を求めております。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うと共に、必要に応じ会計監査人に報告を求めております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを「コンプライアンスマニュアル」において明記し、排除に取り組んでおります。警察当局、地域団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集し組織的な対応が可能な体制をとっております。
リスク管理体制の整備につきましては、リスクマネジメントの根幹はコンプライアンス教育、自己点検等の内部監査活動の充実等各種施策を講じております。
重要な契約や適法性に関する事項等の管理については、弁護士、弁理士、税理士等の指導を受けながら実施しております。
(a)取締役の定員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(b)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(c)剰余金の配当等
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けており、利益配分につきまして
は、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針とし、利益水
準や配当性向を考慮しております。
剰余金の配当等の決定機関は、株主総会であります。
(d)自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取
締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(e)株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を
行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっ
て行う旨を定款に定めております。
(f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます。)契約を
保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における
損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしており
ます。
D&O保険の被保険者は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
当社は社外取締役ならびに社外監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
当連結会計年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.取締役貞末奈名子氏は、2023年6月28日開催の第78期定時株主総会で取締役に選任されており、
取締役会への出席回数は、選任後の回数を記載しております。
2.取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規定に基づき、法令に定められた事項等、
定款に定められた事項、重要な業務に関する事項等であります。
男性
(注) 1.監査役 洞敬、神崎時男の両氏は、社外監査役であります。
2.取締役 安田耕司、貞末奈名子の両氏は、社外取締役であります。
3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.当社では、意思決定・監督と業務執行に分離し権限の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、鶴見東京支店長、飯沼リテール本部長、萱沼センター長、菊川フレグランス本部長で構成されております。
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役安田耕司は、強固な経営基盤を構築することや企業の活性化を図るために必要な知識や豊富な経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言をいただけるものと考えております。
社外取締役貞末奈名子は、強固な経営基盤を構築することや企業の活性化を図るために必要な知識や豊富な経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言をいただけると判断しました。
社外監査役洞敬は、弁護士として法的な専門知識を有しており、客観的立場から監査の妥当性を確保していただけるものと判断いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として長年培った豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
社外監査役神崎時男は、公認会計士として専門的知識を有し、客観的立場から監査の妥当性を確保していただけるものと判断いたしました。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針についてはコーポレートガバナンスコードにて定めております。選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役安田耕司及び社外監査役洞敬は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届け出ております。
社外監査役2名につきましては、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有しておりません。
2024年3月31日現在で社外監査役2名は当社の株式を所有しておりません。
又、当社社外取締役及び社外監査役である4名は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、幅広い見識を有することから当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
2024年3月期当社取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1. 2023年6月28日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって取締役会長吉田久和、取締役坂本賢一の両氏は任期満了により退任いたしました。
2. 2023年6月28日開催の第78期定時株主総会において取締役貞末奈名子氏が新たに選任され就任いたしました。
3. 取締役貞末奈名子氏は、2023年6月28日開催の第78期定時株主総会で取締役に選任されており、取締役会の出席率は、選任後の取締役会開催回数10回で計算しております。
4. 取締役安田耕司、貞末奈名子の両氏は社外取締役であります。
5. 監査役洞敬、神崎時男の両氏は社外監査役であります。
6. 取締役安田耕司、監査役洞敬の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外取締役は、取締役会において、外部の視点から適切な意見を述べることにより、経営全般の監督を行うとともに、定期的に監査役及び代表取締役との意見交換等を行っております。
社外監査役は、常勤監査役から内部監査結果の報告を受け、必要に応じて特定事項の調査の依頼や共同での監査の実施を行うなど、緊密な連携を維持し効率的な監査を実施しております。又、会計監査人による監査結果の説明を行う際に同席するなど、会計監査人と連携をとりながら監査業務を遂行しております。
(3) 【監査の状況】
当社は、社外監査役2名を含む監査役3名による「監査役会」を設置しております。
常勤監査役は、長年管理部門の管理職等の経験から、労働法や会社法をはじめとした知識を持ち、当社事業内容や組織管理についても精通しております。社外監査役の1名は弁護士として法的な専門知識を有し、もう1名は公認会計士として専門知識を有しており、それぞれ客観的立場から監査の妥当性を確保して職務を遂行しております。
各監査役は、取締役会に出席する他、代表取締役と監査役会とで意見交換を定期的に行い、常勤監査役は経営会議、営業戦略会議等の重要会議に出席し、必要に応じ社外監査役に情報を報告するなど、取締役等の経営執行状況の監視に努めております。又、内部統制室との連携や常勤監査役の内部統制委員会出席等により内部統制システムの監査を実施し、会計監査人との定期的会合等による連携で効率的な監査の実施に努めております。
監査役会開催状況
監査役会は月次で開催される定例の監査役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度においては監査役全員が監査役会に出席しており、1回あたりの平均所要時間は約30分でした。
監査役会の主な検討事項
監査役監査方針・監査計画について
事業年度における監査報告書作成及び承認の件
事業年度における会計監査人選任の件
監査役報酬配分の件
事業年度の会計監査人の報酬等決定の同意の件
その他監査状況報告
常勤監査役の監査活動状況
年間の監査計画に基づき、実地監査、取締役、従業員との面談、重要会議への出席、議事録、契約書、稟議書他有用書類の閲覧を行って、業務の執行状況の確認を行いました。
内部統制室、会計監査人と定期的に会合を行い三様監査の連携を図ってまいりました。
当社における通常の内部監査は、監査担当及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については代表取締役への報告及び経営会議において報告しております。
内部監査の結果につきましては、常勤監査役に報告され、必要に応じ会計監査人とも協議を行っております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2000年3月期以降の25年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 陶 江 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山田 大介
d.監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士4名、その他の補助者11名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき会計監査人の専門性(能力)、品質管理体制、組織・チームとしての体制、職務内容(当社の事業の理解度、取締役・監査役会・内部監査との連携等)等について評価のうえ、更に職務の遂行状況等から実効性のある監査が行われていること、又その独立性にも問題がないことを確認したうえで総合的に判断し、選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
又、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(2) 処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
業務改善命令(業務管理体制の改善)
処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査役会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求め審議し、当社グループの会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、専門性(能力)、品質管理体制、組織・チームとしての体制、職務内容(当社の事業の理解度、取締役・監査役会・内部統制室との連携等)等について評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人から提示された監査計画の職務内容等を踏まえ、監査チーム人数・
工数・時間等を考慮し、提出された見積書の報酬水準は妥当なものと判断し、会計監査人に対する
報酬に対して、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2004年6月29日開催の取締役会において、2004年6月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止
いたしました。
又、取締役の報酬は、2008年6月27日開催の第63期定時株主総会において、年額120百万円以内(た
だし、使用人分給与は含まない)と決議いただいた報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に
応じて取締役会により決定することとしております。
監査役の報酬は、1989年6月29日開催の第44期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただ
いた報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定することとして
おります。
当社は、定款に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める株式会社に生じ
た損害を賠償する責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、社外取締役及び社外監査役の
責任を、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。
当社は、2024年6月26日開催の取締役会決議により取締役の報酬額を決議しております。
又、取締役会決議により決定の全部を代表取締役社長である岡野将之及び代表取締役である越智康行に再一任しており、その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
2021年3月22日開催の取締役会決議により、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役及び監査役に対する報酬は基本報酬のみとし、経営方針遂行を動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。又、取締役の報酬額は、報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて、取締役会により決定しております。
取締役会は、取締役の個人別報酬について取締役会の審議を経て決定していることから当該方針に沿うものと判断しております。
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得る純投資目的である株式を投資株式、純投資目的以外の株式を政策保有株式に区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、関連事業における円滑な取引の維持を目的として、政策保有株式も保有しておりますが、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減をしていく方針です。取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、保有意義と財務的な評価を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、対話により投資先企業の理解を得つつ、適時・適切に売却します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式