## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月17日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 165,210,911 | 165,210,911 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
計 | 165,210,911 | 165,210,911 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

①　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成17年6月24日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 47 | 47
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,700 | 4,700
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成20年8月1日から 平成37年6月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成20年8月1日とする。 | 平成20年8月1日から 平成37年6月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成20年8月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　1株当たり1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　1株当たり1
新株予約権の行使の条件 | (注)1～6 | (注)1～6
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | － | －

(注) 1　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

2　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

3　上記2にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成20年7月31日以前のときには平成20年8月1日より1年以内、その死亡日が平成20年8月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を権利行使することができます。

4　上記2にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(同時に又は連続して複数の地位にある対象者については、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成20年7月31日以前のときには平成20年8月1日より1年以内、その喪失日が平成20年8月1日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

5　上記2にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が平成20年8月1日以降に上記3及び4に定める事由以外の事由で当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該地位の喪失日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

6　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成18年6月23日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 73 | 73
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,300 | 7,300
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成21年7月1日から 平成38年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成21年7月1日とする。 | 平成21年7月1日から 平成38年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成21年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～7 | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成21年6月30日以前のときは平成21年7月1日より1年以内、その死亡日が平成21年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成21年6月30日以前のときには平成21年7月1日より1年以内、その喪失日が平成21年7月1日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が平成21年7月1日以降に上記4及び5に定める事由以外の事由で、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該地位の喪失日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という)を行う場合は、新株予約権者に対し、各場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「存続会社等」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができます。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は、存続会社等の普通株式とし、その数は、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記②に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

④存続会社等の新株予約権の権利行使期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める期間とし、交付時に権利行使期間が到来している場合には、合併等の効力発生日より上記表の新株予約権の行使期間に定める期間満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑥存続会社等の新株予約権についての行使条件及び取得

合併等の直前において残存する新株予約権の行使条件及び取得に応じて決定します。

⑦存続会社等の新株予約権の譲渡制限

存続会社等の新株予約権の取得については存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。

株主総会の特別決議日(平成19年6月22日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 128 | 128
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,800 | 12,800
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成22年7月1日から 平成39年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成22年7月1日とする。 | 平成22年7月1日から 平成39年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成22年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～7 | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成22年6月30日以前のときは平成22年7月1日より1年以内、その死亡日が平成22年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成22年6月30日以前のときには平成22年7月1日より1年以内、その喪失日が平成22年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成22年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

株主総会の特別決議日(平成20年6月20日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 346 | 346
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,600 | 34,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成23年7月1日から 平成40年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成23年7月1日とする。 | 平成23年7月1日から 平成40年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成23年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～7 | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成23年6月30日以前のときは平成23年7月1日より1年以内、その死亡日が平成23年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成23年6月30日以前のときには平成23年7月1日より1年以内、その喪失日が平成23年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成23年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

株主総会の特別決議日(平成23年6月17日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 570 | 568
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,000 | 56,800
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成26年7月1日から 平成43年5月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成26年7月1日とする。 | 平成26年7月1日から 平成43年5月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成26年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～7 | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成26年6月30日以前のときは平成26年7月1日より1年以内、その死亡日が平成26年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成26年6月30日以前のときには平成26年7月1日より1年以内、その喪失日が平成26年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成26年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

株主総会の特別決議日(平成24年6月22日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 534 | 489
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,400 | 48,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成27年7月1日から 平成44年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成27年7月1日とする。 | 平成27年7月1日から 平成44年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成27年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～7 | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成27年6月30日以前のときは平成27年7月1日より1年以内、その死亡日が平成27年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成27年6月30日以前のときには平成27年7月1日より1年以内、その喪失日が平成27年7月1日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が平成27年7月1日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

株主総会の特別決議日(平成27年6月19日)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個) | 1,357 | 1,357
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 135,700 | 135,700
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 平成30年7月2日から 平成47年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成30年7月2日とする。 | 平成30年7月2日から 平成47年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を平成30年7月2日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1 | 発行価格　　　　　　1株当たり1 資本組入額　　　　　(注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～6 | (注)2～6
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | (注)7

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が平成30年7月1日以前のときは平成30年7月2日より1年以内、その死亡日が平成30年7月2日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が平成30年7月1日以前のときには平成30年7月2日より1年以内、その喪失日が平成30年7月2日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を権利行使することができる旨定めることができます。

6 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

7　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。

再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成28年1月20日 (注) | △15,400,000 | 165,210,911 | － | 54,961,191 | － | 78,023,165

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 83 | 51 | 229 | 587 | 36 | 22,491 | 23,477 | －
所有株式数 (単元) | － | 701,240 | 101,867 | 90,240 | 645,101 | 230 | 112,304 | 1,650,982 | 112,711
所有株式数 の割合(%) | － | 42.48 | 6.17 | 5.47 | 39.07 | 0.01 | 6.80 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式1,176,800株は、「個人その他」欄に11,768単元含まれております。

2　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | 平成28年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 24,158 | 14.62
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 17,385 | 10.52
株式会社東京放送ホールディングス | 東京都港区赤坂5丁目3番6号 | 7,727 | 4.67
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー | 東京都中央区日本橋3丁目11番1号 常任代理人　香港上海銀行 | 4,346 | 2.63
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 3,583 | 2.16
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 3,282 | 1.98
ＢＮＰパリバ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 グラントウキョウノースタワー | 2,645 | 1.60
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225 | 東京都港区港南2丁目15番1号 常任代理人　株式会社みずほ銀行 | 2,634 | 1.59
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 | 東京都港区港南2丁目15番1号 常任代理人　株式会社みずほ銀行 | 2,450 | 1.48
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー | 2,329 | 1.40
計 | － | 70,545 | 42.70

(注)平成28年2月1日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である他2社が平成28年1月25日現在、14,461千株所有している旨、平成28年2月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である他2社が平成28年1月29日現在、12,748千株所有している旨、平成28年3月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である他2社が平成28年2月29日現在、11,145千株所有している旨、平成28年2月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である他6社が平成28年1月29日現在、10,252千株所有している旨が記載されておりますが、当社として平成28年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　　　1,176,800 | － | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおり
完全議決権株式(その他) | 普通株式　　163,921,400 | 1,639,214 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおり
単元未満株式 | 普通株式　　　　112,711 | － | －
発行済株式総数 | 165,210,911 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,639,214 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 東京エレクトロン株式会社 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 | 1,176,800 | － | 1,176,800 | 0.71
計 | － | 1,176,800 | － | 1,176,800 | 0.71

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成17年6月24日開催の第42期定時株主総会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成17年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社国内子会社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長及び社長(81名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | 85,200
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | －

②　平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成18年6月23日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成18年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | ①平成18年3月31日時点(当社第43期期末日)の当社及び当社国内子会社の取締役、執行役員並びに当社海外子会社の会長、社長、副社長(73名) ②当社海外子会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員(30名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①59,600 ②7,300
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

③　平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成19年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成19年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(11名) ②平成19年3月31日時点(当社第44期期末日)の当社執行役員(付与日時点で当社取締役と兼務する者を除く)及び平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成19年3月31日時点(当社第44期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(78名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①32,100 ②68,300
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

④　平成20年6月20日開催の第45期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成20年6月20日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成20年6月20日
付与対象者の区分及び人数 | ①平成20年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社取締役(11名) ②平成20年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社執行役員、平成20年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(83名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①53,900 ②124,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤　平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成23年6月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成23年6月17日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(13名) ②平成23年3月31日時点(当社第48期期末日)の当社執行役員及び平成23年6月17日開催の当社第48期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成23年3月31日時点(当社第48期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(61名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①102,300 ②131,900
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥　平成24年6月22日開催の第49期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成24年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(12名) ②平成24年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社執行役員及び平成24年6月22日開催の当社第49期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成24年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(63名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①53,800 ②76,900
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑦　平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成27年6月19日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(11名) ②平成27年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社執行役員及び平成27年6月19日開催の当社第52期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成27年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(54名)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①60,900 ②74,800
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑧　平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

その内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年6月17日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(注1) ②平成28年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社執行役員等及び平成28年6月17日開催の当社第53期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成28年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員等並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
株式の数(株) | ①上限93,400　(注2) ②上限111,600　(注2)
新株予約権の行使時の払込金額 | (注3)
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
新株予約権の行使の条件 | 1 新株予約権の分割行使はできないものとする。 (新株予約権1個を最低行使単位とする。) 2 その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注4)

(注) 1　付与対象者の人数の詳細は当定時株主総会後の取締役会で決議します。

2　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。

3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の1個当たりの目的となる株式数は100株とし、上記2に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

4　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間において定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間において定める満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号、第7号及び第8号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成27年4月27日)での決議状況 (取得期間 平成27年5月14日～平成28年5月13日) | 15,400,000 | 120,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 15,400,000 | 105,522,278
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 14,477,721
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | － | 12.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(%) | － | 12.1

(注) 1　取得期間は約定日を基準として、取得自己株式は受渡日を基準として記載しております。

2　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

会社法第155条第8号による普通株式の取得(所在不明株主の株式買取)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成27年5月13日)での決議状況 (取得日　平成27年5月13日) | 37,971 | 買取単価に買取対象株式数を乗じた金額(注)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 37,971 | 277,454
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(%) | － | －

(注) 1　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2　買取単価とは、買取日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,337 | 10,203
当期間における取得自己株式 | 262 | 1,848

(注) 1　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2　当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 15,400,000 | 105,351,178 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストックオプションの権利行使) | 207,400 | 207 | 4,700 | 4
保有自己株式数 | 1,176,800 | － | 1,172,362 | －

(注) 1　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2　当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

3ストックオプションの権利行使による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

4 当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び会社法第155条第7号による単元未満株式の買取に係る株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金を有効活用し、成長分野に重点的に投資するとともに、業績連動型配当により、株主各位に対して直接還元してまいりました。将来の成長の礎となる高付加価値事業における研究開発・設備・人材への投資を、積極的に実施する方針に変更はありませんが、より魅力的な株主還元策として、平成27年7月10日開催の取締役会において、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を35%から50%へ引き上げ、株主還元の基本方針を以下のとおり変更いたしました。

株主還元策

・当社の配当政策は業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50%を目処としま

す。ただし、一株当たりの年間配当金は150円※を下回らないこととします。

※ | 2期連続で当期利益を生まなかった場合は、配当金の見直しを検討します。

・自己株式の取得については、機動的に実施を検討します。

第53期の配当につきましては、連結業績に上記新方針を適用し、中間配当として1株当たり125円、期末配当として1株当たり112円といたしました。これにより、第53期の年間配当金は、1株当たり237円となりました。

なお、当社は剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としており、また、その決議機関については、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
平成27年10月27日取締役会決議 | 20,823 | 125
平成28年5月12日取締役会決議 | 18,371 | 112

### 4 【株価の推移】

#### (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期
決算年月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月
最高(円) | 4,950 | 4,905 | 6,489 | 9,451 | 8,450
最低(円) | 3,325 | 3,155 | 3,980 | 5,751 | 5,519

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場によるものであります。

#### (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年1月 | 2月 | 3月
最高(円) | 7,394 | 8,217 | 8,450 | 7,539 | 7,949 | 7,489
最低(円) | 5,616 | 7,222 | 7,239 | 6,572 | 5,965 | 6,709

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場によるものであります。

### 5 【役員の状況】

男性16名　女性0名　(役員のうち女性の比率0%)

役名 | 職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | － | 常　石　哲　男 (昭和27年11月24日生) | 昭和51年 4月 | 当社入社 | (注)4 | 14,158
平成 4年 6月 | 当社取締役
平成 8年 6月 | 当社専務取締役
平成15年 6月 | 当社取締役副会長
平成27年 6月 | 当社取締役会長(現任)
代表取締役 社長 | 最高経営 責任者 (CEO) | 河　合　利　樹 (昭和38年8月26日生) | 昭和61年 4月 | 当社入社 | (注)4 | 3,000
平成22年10月 | 当社執行役員
| 当社サーマルプロセスシステムBUGM(ビジネスユニット ジェネラルマネージャー)
| 当社枚葉成膜BUGM(ビジネスユニット ジェネラルマネージャー)
平成24年 4月 | 当社サーフェスプレパレーションシステムBUGM(ビジネスユニット ジェネラルマネージャー)
平成27年 6月 | 当社取締役副社長兼最高執行責任者(COO)
平成28年 1月 | 当社取締役社長兼最高経営責任者(CEO)(現任)
| 〔主要な兼職〕
| Tokyo Electron U.S. Holdings, Inc.取締役会長
代表取締役 専務執行 役員 | － | 佐々木　貞　夫 (昭和35年9月15日生) | 昭和60年 4月 | 当社入社 | (注)4 | 1,000
平成20年10月 | 東京エレクトロン東北㈱執行役員
平成22年 7月 | 同社常務執行役員
平成23年 4月 | 同社取締役社長(現任)
平成27年 6月 | 当社取締役(現任)
| 当社常務執行役員
平成28年 6月 | 当社専務執行役員(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 東京エレクトロン東北㈱取締役社長
| Tokyo Electron (Kunshan) Ltd.取締役会長
代表取締役 専務執行 役員 | 内部統制 担当 | 堀　　　哲　朗 (昭和36年10月20日生) | 昭和60年 4月 | 当社入社 | (注)4 | 1,833
平成21年 4月 | 当社執行役員
平成25年 6月 | 当社取締役(現任)
平成27年 6月 | 当社常務執行役員
平成28年 6月 | 当社専務執行役員(現任)
取締役 常務執行 役員 | － | 鄭　　　基　市 (昭和30年10月3日生) | 平成10年11月 | 日本テキサス・インスツルメンツ㈱退社 | (注)4 | 7,700
平成10年11月 | 当社入社
平成18年10月 | 東京エレクトロンＡＴ㈱執行役員
平成20年 4月 | 同社常務執行役員
平成22年 4月 | 当社執行役員
平成23年 4月 | 東京エレクトロン宮城㈱専務執行役員
平成23年 7月 | 当社常務執行役員(現任)
平成27年 6月 | 当社取締役(現任)
| 〔主要な兼職〕
| TEL Technology Center, America, LLC取締役会長
| TEL Venture Capital, Inc. 取締役会長
| TEL NEXX, Inc. 取締役会長
取締役 常務執行 役員 | － | 飽　本　正　巳 (昭和33年2月4日生) | 昭和59年 2月 | 平田機工㈱退社 | (注)4 | 3,600
昭和59年 3月 | 当社入社
平成15年 4月 | 当社執行役員
| 東京エレクトロン九州㈱執行役員
平成16年 6月 | 同社常務執行役員
平成19年 6月 | 当社常務執行役員
平成20年10月 | 東京エレクトロン九州㈱取締役社長(現任)
平成23年 6月 | 当社取締役
平成25年 6月 | 当社取締役退任
平成27年 6月 | 当社取締役(現任)
| 当社常務執行役員(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 東京エレクトロン九州㈱取締役社長

役名 | 職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 | 倫理担当 CSR推進担当 | 長久保　達　也 (昭和38年10月7日生) | 昭和61年 4月 | 当社入社 | (注)4 | 1,850
平成23年 7月 | 当社執行役員(現任)
平成27年 6月 | 当社取締役(現任)
取締役 | － | 北　山　博　文 (昭和29年3月28日生) | 昭和58年 8月 | 日本発条㈱退社 | (注)4 | 10,000
昭和58年12月 | テル・サームコ㈱入社
平成 7年 7月 | 東京エレクトロン東北㈱取締役
平成11年 3月 | 東京エレクトロン山梨㈱取締役
平成17年 2月 | 東京エレクトロンＡＴ㈱取締役社長
平成18年 4月 | 東京エレクトロン東北㈱取締役社長
| 当社執行役員
平成19年 6月 | 当社取締役
平成21年 4月 | 当社専務執行役員
平成25年 6月 | 当社取締役副社長
平成28年 6月 | 当社取締役(現任) 東京エレクトロン宮城㈱取締役社長(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 東京エレクトロン宮城㈱取締役社長
取締役 相談役 | － | 東　　　哲　郎 (昭和24年8月28日生) | 昭和52年 4月 | 当社入社 | (注)4 | 42,028
平成 2年12月 | 当社取締役
平成 6年 4月 | 当社常務取締役
平成 8年 6月 | 当社取締役社長
平成15年 6月 | 当社取締役会長
平成25年 4月 | 当社取締役会長兼社長兼最高経営責任者(CEO)
平成27年 6月 | 当社取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
平成28年 1月 | 当社取締役相談役(現任)
取締役 | － | 井　上　　　弘 (昭和15年1月5日生) | 昭和38年 4月 | ㈱東京放送入社 | (注)4 | －
平成 5年 6月 | 同社取締役
平成 8年 6月 | 同社常務取締役
平成 9年 6月 | 同社専務取締役
平成13年 6月 | 同社取締役副社長
平成14年 6月 | 同社取締役社長
平成18年 6月 | 当社取締役(現任)
平成21年 4月 | ㈱東京放送ホールディングス取締役会長
平成28年 4月 | 同社取締役名誉会長(現任)
| 〔主要な兼職〕
| ㈱東京放送ホールディングス取締役名誉会長
| ㈱ＴＢＳテレビ取締役名誉会長
取締役 | － | チャールズ・ ディトマース・ レイク二世 (昭和37年1月8日生) | 平成 4年 8月 | 米国通商代表部(USTR)日本部長 | (注)4 | －
平成 5年 7月 | 同代表部日本部長兼次席通商代表付法律顧問
平成 7年 1月 | デューイ・バレンタイン法律事務所米国弁護士
平成11年 6月 | アメリカンファミリー・ライフ・アシュアランス・カンパニー・オブ・コロンバス日本支社(アメリカンファミリー生命保険会社)執行役員・法律顧問
平成13年 7月 | 同社副社長
平成15年 1月 | 同社日本における代表者・社長
平成17年 4月 | 同社日本における代表者・副会長
平成20年 7月 | 同社日本における代表者・会長(現任)
平成26年 1月 | アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド 取締役社長(現任)
平成28年 6月 | 当社取締役(現任) 〔主要な兼職〕
| アメリカンファミリー生命保険会社(アフラック日本社)日本における代表者・会長
| アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド取締役社長

役名 | 職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | － | 原　田　芳　輝 (昭和33年4月12日生) | 昭和58年 4月 | 当社入社 | (注)5 | 2,000
平成15年 4月 | 当社執行役員
平成17年 4月 | 当社管理部門統轄
平成21年 4月 | 東京エレクトロン九州㈱常務執行役員
平成22年 7月 | 当社執行役員
平成23年 6月 | 当社取締役
平成27年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
常勤監査役 | － | 森　　　章次郎 (昭和29年5月23日生) | 昭和59年10月 | フジタ工業㈱退社 | (注)6 | 8,600
昭和60年 2月 | 当社入社
平成13年 4月 | 東京エレクトロンＡＴ㈱取締役
平成15年 4月 | 同社常務執行役員
平成18年 4月 | 東京エレクトロンＴＳ㈱専務執行役員
平成19年10月 | 東京エレクトロンＡＴ㈱常務執行役員
平成22年 4月 | 東京エレクトロンＢＰ㈱取締役社長
平成24年 2月 | 同社取締役会長
平成24年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
常勤監査役 | － | 赤　石　幹　雄 (昭和30年1月18日生) | 昭和54年 4月 | 日本鋼管㈱入社 | (注)7 | －
平成11年 1月 | 同社自動車鋼材営業部東部室長
平成18年 1月 | ＪＦＥスチール㈱西日本製鉄所(福山地区)総務部長
平成21年 4月 | 同社監査役事務局部長
平成21年 6月 | ジェコス㈱監査役
平成25年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 | － | 山　本　高　稔 (昭和27年10月20日生) | 昭和50年 4月 | ㈱野村総合研究所入社 | (注)7 | －
平成元年 4月 | モルガン・スタンレー証券会社入社
平成 7年12月 | 同社マネージング・ディレクター
平成11年 6月 | 同社東京支店マネージング・ディレクター兼副会長
平成17年 7月 | ＵＢＳ証券会社マネージング・ディレクター兼副会長
平成21年 6月 | カシオ計算機㈱常務取締役
平成23年 6月 | 同社顧問
平成24年 6月 | 富士重工業㈱監査役(現任)
平成25年 6月 | 当社監査役(現任)
監査役 | － | 酒　井　竜　児 (昭和32年8月7日生) | 昭和60年 4月 | 弁護士登録 | (注)6 | －
| 長島・大野法律事務所(現　長島・大野・常松法律事務所)入所
平成 2年 9月 | 米国ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーティ法律事務所勤務
平成 4年 8月 | 長島・大野法律事務所(現　長島・大野・常松法律事務所)復帰
平成 7年 1月 | 長島・大野法律事務所(現　長島・大野・常松法律事務所)パートナー(現任)
平成24年 6月 | 当社監査役(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士
計 | 95,769

(注) 1　取締役のうち井上弘氏及びチャールズ・ディトマース・レイク二世氏は、社外取締役であります。

2　監査役のうち赤石幹雄氏、山本高稔氏及び酒井竜児氏は、社外監査役であります。

3　当社では、平成15年4月から、執行役員制度を導入しております。

4　取締役の任期は、平成28年6月17日開催の定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査役原田芳輝氏の任期は、平成27年6月19日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　監査役森章次郎氏及び酒井竜児氏の任期は、平成28年6月17日開催の定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7　監査役赤石幹雄氏及び山本高稔氏の任期は、平成25年6月21日開催の定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### 6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要等

当社は、「革新的な技術力と、多様なテクノロジーを融合する独創的な提案力で、半導体産業とFPD産業に高い付加価値と利益を生み出す真のグローバルカンパニー」という中期ビジョンを掲げております。海外の売上比率が80%を超える環境下で、持続的成長を実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えております。

そのため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用するしくみを構築するとともに、多様な意見を取り入れることに努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進し、経営の透明性・客観性を確保いたします。そのガバナンス体制の概要等は次のとおりであります。

イ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由

当社は現状、取締役会及び監査役会から構成される監査役会設置会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスの実現を目指しております。

加えて、この機関設計のもと、

・重要な業務執行の意思決定及び監督機能を有する取締役会

・経営の公正性、実効性、透明性の確保を目的とする指名委員会、報酬委員会の設置

・会社戦略の立案、推進機関としてのCSS(Corporate Senior Staff)の設置

など、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンス実現に資する体制を敷いております。

当社取締役会は、質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取締役及び独立社外取締役それぞれに期待する多様性が確保されることが重要であると考えております。こうした点に鑑み、定款上定める18名までの範囲内で、知識、経験、能力のバランスを考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な人数とします。現在の取締役会は取締役11名で構成されており、現況においてバランスの取れた人材構成をもたらす適正規模と考えております。

また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言による活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を支える礎になると考えております。現状は、監査役を含めた取締役会出席者の16名中、独立社外取締役は2名であり、社外監査役3名を含めた社外役員は5名であります。現在の取締役会では、業務執行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員による客観性が相まって、適度な緊張と建設的な議論が実現されていると考えております。

当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、3名以上の取締役もしくは監査役で構成する指名委員会を設置しております。指名委員にはCEOを含む代表取締役が加わらず、CEO及び取締役の選解任に関する提案権を、代表取締役ではない指名委員に委ねております。

また、当社は、報酬制度を通した経営の妥当性・透明性・公正性の確保を目的として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を含む3名以上の取締役で構成されており、業界の国内外企業との報酬水準の分析比較を行った上で、金額のみならず他の種々の報酬環境の分析も踏まえ、取締役会に対し役員報酬の方針・制度及び代表取締役・CEOの賞与を含む個別報酬額について提案を行います。

加えて、倫理担当取締役を任命し企業倫理の徹底に取り組むとともに、内部統制担当取締役を任命し内部統制システム及びリスク管理体制の整備を図っております。企業の社会的責任(CSR)につきましては、CSR推進担当取締役を設置し、CSRに対する取り組みをさらに推し進めております。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、取締役の任期は1年としております。また、監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要会議に適宜出席するとともに、決裁書類の閲覧等を行っております。さらに、内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換を実施しております。

当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、平成15年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。グローバルにおける最適な戦略を立案するには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要です。当社はCSS(Corporate Senior Staff)を設置し、経営陣の立案した戦略を全社的視点、あるいはそれぞれが担当する領域の多様な視点から、当該戦略の妥当性を検証・討議しております。討議後の合意事項については、それぞれが各領域における旗振り役となり推進することで、スピーディな戦略実行に寄与しております。

さらに、株主重視の経営のもと、株主に対する透明性が重要であるとの視点に立ち、平成11年より事業報告(旧 営業報告書)において代表取締役の個別報酬開示等を実施しております。当社の情報開示の基準につきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守するとともに、有価証券上場規程に該当しない情報に関しましても、当社を理解していただくために有効と判断した情報は積極的に公平・公正かつタイムリーに開示することとしております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制並びに後述いたします内部統制システム及びリスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、高い水準での企業倫理を当社グループ全体で保持するとともに法律、国際的なルールを遵守して行動することを第一義と考えており、倫理担当取締役を任命するとともに、倫理基準の制定並びに倫理委員会を設置して企業倫理の徹底に取り組んでおります。内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、その整備の重要性から内部統制担当取締役を任命し、さらに当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制をより実効的に構築し強化していくため、平成21年4月よりコンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命しております。また、リスク管理・内部統制を推進する機能につきましては総務部が担っており、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクについては重点的に必要な施策を推進してリスク低減に努めております。併せて、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を図っております。当社は、当社グループの企業集団としての業務の適正性と有効性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業績・財務状況その他の重要な情報について報告を受けるなど、子会社の業務の適正性を確保するための体制を構築しております。内部監査部門につきましては、監査センターを設置し、当社グループの業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施しております。さらに、市民生活の秩序・安全並びに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を規定した「東京エレクトロングループ倫理基準」を、全社員に配布してその浸透を図るとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部門が窓口となり、警察等関連機関及び弁護士とも連携し、毅然とした対応を行います。

ハ　取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、また平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会において当該定款を変更し、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても責任限定契約を締結することを可能といたしました。当該定款に基づき、社外取締役2名及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査部門につきましては、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能を持つ監査センターを設置し、監査機能の拡充を図っております。社長直轄組織である監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において年に22回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っております。また、経営層に対する監査結果の報告、当社監査役及び国内子会社監査役との情報交換会、監査役への報告会を年に15回(当事業年度)実施しております。

監査役監査につきましては、取締役会のほか、経営会議、倫理委員会等の重要会議にも適宜出席し、業務監査、会計監査、リスク管理の評価等を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役 原田芳輝氏は、当社の管理部門を統轄する執行役員を経験しており、常勤監査役 森章次郎氏は、当社の経理部長及び当社子会社の管理部門を統轄する執行役員を経験しており、社外監査役 山本高稔氏は、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | 補助者の構成
山 田 治 彦 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1年 | 公認会計士 15名 その他　　 17名(注)
松 本 尚 己 | 有限責任 あずさ監査法人 | 6年

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

③　当社の社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は、井上弘氏、チャールズ・ディトマース・レイク二世氏の2名であります。また、当社の社外監査役は、赤石幹雄氏、山本高稔氏、酒井竜児氏の3名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身の取締役による同質の議論に偏ることのないよう、独立した立場から忌憚のない意見を述べることで、取締役会の議論をグローバル競争で勝ちぬくための適切な方向に導きます。

上述の観点から、社外取締役及び社外監査役は、

・グローバルビジネスに関する知見

・関連業界に関する幅広い見識

・多彩な人的ネットワーク

・社会的な視点、資本市場の視点などからの客観性

・財務・会計に関する知見

・法律全般に関する知見

などをバランスよく備えた人材構成としております。

イ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

当社は㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、以下に該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる者は独立性がないものと判断する。

(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人を指す。以下同じ)または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者。

ただし、下記(2)に該当する者を除く

※ 「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度(過去の事業年度の数値を当社が合理的に把握できない場合は、把握できた事業年度。以下同じ)にわたってその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ)の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社及び当社子会社から受けた者をいう。

※ 「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。

(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう)

※ 「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう。

(3)最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者

※ 「最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(1)または(2)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(1)または(2)に該当していた者をいう。

(4)次の(ア)から(エ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者

但し、(ウ)は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する

(ア) 上記(1)から(3)までに掲げる者

(イ) 当社の子会社の業務執行者

(ウ) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

(エ) 最近において(イ)、(ウ)または当社の業務執行者(社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者

※ 「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記(1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記(2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が、「重要な者」に該当するものとする。

※ 「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者としては取り扱わない。

ロ　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。

なお、社外取締役井上弘氏は㈱東京放送ホールディングスの取締役名誉会長であり、㈱東京放送ホールディングスは当社の発行済株式総数の4.67%の株式を所有しておりますが、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。よって、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。

ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会資料を社外取締役及び社外監査役を含む取締役会出席者に原則として事前に配付し、事前に検討する時間を確保することにより、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、社外監査役1名を含む常勤監査役が中心となり、監査センターの報告会等(当事業年度は年6回)を通じ、連携を図っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 2,252 | 580 | 621 | 1,050 | － | 12
監査役 (社外監査役を除く) | 64 | 64 | － | － | － | 2
社外役員 | 94 | 78 | 16 | － | － | 5

(注) 1　取締役の固定報酬限度額は、平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において1事業年度につき7億5千万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3千万円以内)と決議されております。

2　監査役の報酬限度額は、平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において月額1千3百万円以内(年額1億5千6百万円以内)と決議されております。

3　監査役 原田芳輝氏は、平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、報酬等の額につきましては、取締役在任期間は取締役報酬総額に、監査役在任期間は監査役報酬総額にそれぞれ区分して記載しております。

4　平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。

5　ストックオプションに関しましては、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号)に従い、当事業年度に費用計上した額を記載しております。なお、費用計上につきましては、付与日から権利確定日までの対象勤務期間にて按分しておりましたが、平成27年に付与した第11回新株予約権から対象勤務期間を見直したことに伴い、第11回新株予約権分につきましては当事業年度に全額を費用計上し、また、平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において決議された新株予約権に相当する部分については、業績連動報酬の算定基礎となる当事業年度に全額を費用計上しております。これにより、平成24年に付与した第10回分の7百万円、平成27年に付与した第11回分の453百万円、及び平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において決議された新株予約権に相当する589百万円が計上されております。

6　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金 | その他
常石　哲男 | 265 | 取締役 | 提出会社 | 70 | 70 | 125 | － | －
河合　利樹 | 214 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 69 | 86 | － | －
北山　博文 | 276 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 72 | 132 | － | －
伊東　晃 | 218 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 55 | 106 | － | －
鷲野　憲治 | 194 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 50 | 93 | － | －
堀　哲朗 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 49 | 89 | － | －
鄭　基市 | 121 | 取締役 | 提出会社 | 29 | 40 | 52 | － | －
飽本　正巳 | 134 | 取締役 | 提出会社 | 32 | 43 | 58 | － | －
佐々木　貞夫 | 130 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 45 | 50 | － | －
長久保　達也 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 27 | 37 | 49 | － | －
東　哲郎 | 352 | 取締役 | 提出会社 | 90 | 90 | 172 | － | －

(注) 1　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2　平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。

3　ストックオプションに関しましては、「イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)5において記載した費用計上額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。

4　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社は、執行役員兼務取締役に対し、取締役報酬のほかに使用人分給与を支給しておりません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

1. 報酬方針

当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、業績や株主価値との高い連動性を持つ役員報酬制度を採用します。取締役及び執行役員の報酬は、月額固定報酬と年次業績連動報酬で構成しています。また監査役については、経営に対する独立性に鑑み、月額固定報酬のみとします。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、第43期(平成18年3月期)以降分を廃止しました。

2. 報酬委員会の役割

社外取締役を含む3名以上の取締役で構成される報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準の分析比較を行った上で、金額のみならず他の種々の報酬環境の分析も踏まえ、取締役会に対し役員報酬の方針・制度及び代表取締役・CEOの賞与を含む個別報酬額について提案を行います。

3. 報酬算定方式

CEOを含む取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROE(連結自己資本利益率)の当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。

業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、その取締役における構成割合は概ね1対1としており、年次の業績はCEOを含む取締役の業績連動報酬に適切に反映します。なお、業績連動報酬額は年間固定報酬額の5倍の金額を上限とします。株式報酬につきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与し、3年間の権利行使制限期間を設定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　11銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　16,882百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ASM International N.V. | 2,699,000 | 15,105 | 発行会社との事業上の関係強化のための政策投資
㈱東京放送ホールディングス | 1,774,569 | 2,690 | 発行会社との関係維持のための政策投資
㈱東芝 | 3,000,000 | 1,512 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 1,326,300 | 986 | 発行会社との取引関係維持のための政策投資
月島機械㈱ | 150,000 | 185 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資
富士通㈱ | 126,252 | 103 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資
ローム㈱ | 9,000 | 74 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資
シャープ㈱ | 37,632 | 8 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ASM International N.V. | 2,699,000 | 13,569 | 発行会社との事業上の関係強化のための政策投資
㈱東京放送ホールディングス | 1,774,569 | 3,094 | 発行会社との関係維持のための政策投資
月島機械㈱ | 150,000 | 144 | 発行会社との取引関係強化のための政策投資

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、審議を円滑かつ機動的に行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 158 | 110 | 157 | 1
連結子会社 | 46 | － | 28 | －
計 | 205 | 110 | 186 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、支払った、又は支払うべき報酬の額は2億9千6百万円であります。その内容は、経営統合に関連するアドバイザリー業務の対価が1億3千万円、及び在外子会社の監査業務等の対価が1億6千6百万円であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、支払った、又は支払うべき報酬の額は1億3千6百万円であります。その内容は、在外子会社の監査業務等の対価であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、経営統合に関連する米国会計基準の財務諸表監査業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制整備業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。