第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
300,000,000 |
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計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2020年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年6月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
1. 第6回新株予約権から第15回新株予約権については、株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、当該株主総会と同日に開催した取締役会において募集事項を決定しております。
当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
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区分 |
第6回新株予約権 |
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決議年月日 |
2006年6月23日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
①2006年3月31日時点(当社第43期期末日)の当社及び当社国内子会社の取締役、執行役員並びに当社海外子会社の会長、社長、副社長(73名) ②当社海外子会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員(30名) |
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新株予約権の数(個) ※ |
22 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 2,200 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2009年7月1日から2026年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2009年7月1日とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2～7 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)8 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
2 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)
3 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。
4 上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。
5 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる旨定めることができます。
ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員
任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由
イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等
定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由
6 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が権利行使期間の開始日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。
7 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。
8 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という)を行う場合は、新株予約権者に対し、各場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「存続会社等」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができます。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。
②新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は、存続会社等の普通株式とし、その数は、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記②に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
④存続会社等の新株予約権の権利行使期間
上記表の新株予約権の行使期間に定める期間とし、交付時に権利行使期間が到来している場合には、合併等の効力発生日より上記表の新株予約権の行使期間に定める期間満了日までとします。
⑤新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑥存続会社等の新株予約権についての行使条件及び取得
合併等の直前において残存する新株予約権の行使条件及び取得に応じて決定します。
⑦存続会社等の新株予約権の譲渡制限
存続会社等の新株予約権の取得については存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。
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区分 |
第7回新株予約権 |
第8回新株予約権 |
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決議年月日 |
2007年6月22日 |
2008年6月20日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
①当社取締役(11名) ②2007年3月31日時点(当社第44期期末日)の当社執行役員(付与日時点で当社取締役と兼務する者を除く)及び2007年6月22日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2007年3月31日時点(当社第44期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(78名) |
①2008年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社取締役(11名) ②2008年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社執行役員、2008年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(83名) |
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新株予約権の数(個) ※ |
34 |
73 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 3,400 |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 7,300 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2010年7月1日から2027年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2010年7月1日とする。 |
2011年7月1日から2028年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2011年7月1日とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2～7 |
(注)2～7 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)8 |
(注)8 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。
2 第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。
3 第6回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。
4 第6回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。
5 第6回新株予約権の(注) 5の記載内容と同様であります。
6 第6回新株予約権の(注) 6の記載内容と同様であります。
7 第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。
8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。
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区分 |
第9回新株予約権 |
第10回新株予約権 |
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決議年月日 |
2011年6月17日 |
2012年6月22日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
①当社取締役(13名) ②2011年3月31日時点(当社第48期期末日)の当社執行役員及び2011年6月17日開催の当社第48期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2011年3月31日時点(当社第48期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(61名) |
①当社取締役(12名) ②2012年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社執行役員及び2012年6月22日開催の当社第49期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2012年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(63名) |
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新株予約権の数(個) ※ |
134 |
125 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 13,400 |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 12,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年7月1日から2031年5月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2014年7月1日とする。 |
2015年7月1日から2032年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2015年7月1日とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2～7 |
(注)2～7 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)8 |
(注)8 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。
2 第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。
3 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位(第9回新株予約権においては、取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位)にあることを要します。
4 第6回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。
5 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位(第9回新株予約権においては、取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位)を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を権利行使することができる旨定めることができます。
ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役
任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由
イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等
定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由
6 上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が権利行使期間の開始日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位(第9回新株予約権においては、取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位)を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。
7 第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。
8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。
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区分 |
第11回新株予約権 |
第12回新株予約権 |
第13回新株予約権 |
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決議年月日 |
2015年6月19日 |
2016年6月17日 |
2017年6月20日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
①当社取締役(11名) ②2015年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社執行役員及び2015年6月19日開催の当社第52期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2015年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(54名) |
①当社取締役(9名) ②2016年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社執行役員等及び2016年6月17日開催の当社第53期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2016年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員等並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(55名) |
①当社取締役(10名) ②2017年3月31日時点(当社第54期期末日)の当社執行役員等、2017年3月31日時点(当社第54期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員等並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(51名) |
|
新株予約権の数(個) ※ |
357 |
674 |
1,447 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 35,700 |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 67,400 |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 144,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年7月2日から2035年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2018年7月2日とする。 |
2019年7月1日から2036年5月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2019年7月1日とする。 |
2020年7月1日から2037年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2020年7月1日とする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2～5 |
(注)2～5 |
(注)2～5 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
(注)6 |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。
2 第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。
3 対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。
4 当社は、新株予約権割当契約において、対象者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる旨定めることができます。
5 第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。
6 第9回新株予約権及び第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。
|
区分 |
第14回新株予約権 |
第15回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2018年6月19日 |
2019年6月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
①当社取締役(9名) ②2018年3月31日時点(当社第55期期末日)の当社執行役員及び幹部社員、2018年3月31日時点(当社第55期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(86名) |
①当社取締役(7名) ②2019年3月31日時点(当社第56期期末日)の当社執行役員、幹部社員及び2019年6月18日開催の当社第56期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2019年3月31日時点(当社第56期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(95名) |
|
新株予約権の数(個) ※ |
2,199 |
3,604 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 219,900 |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 360,400 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2021年7月1日から2038年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2021年7月1日とする。 |
2022年7月1日から2039年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2022年7月1日とする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)1 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2～5 |
(注)2～5 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)6 |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。
2 第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。
3 第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。
4 第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。
5 第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。
6 第9回新株予約権及び第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。
2. 2020年6月23日開催の第57期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
|
区分 |
第16回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2020年6月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
①当社取締役(注)1 ②2020年3月31日時点(当社第57期期末日)の当社執行役員、幹部社員及び2020年3月31日時点(当社第57期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(注)1 |
|
新株予約権の数(個) |
上限1,434 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 上限143,400(注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1株当たり1 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日から3年を経過する日の翌月1日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日の前月末日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1株当たり1 資本組入額 (注)3 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)4～7 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)8 |
(注) 1 付与対象者の人数の詳細は当定時株主総会後の取締役会で決議します。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
4 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)
5 対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日から1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。
6 対象者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができます。
7 その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表の新株予約権の行使期間において定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間において定める満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2016年1月20日 (注1) |
△15,400,000 |
165,210,911 |
－ |
54,961,191 |
－ |
78,023,165 |
|
2020年2月28日 (注2) |
△8,000,000 |
157,210,911 |
－ |
54,961,191 |
－ |
78,023,165 |
(注) 1 自己株式の消却による減少であります。
2 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
－ |
(注) 1 自己株式1,213,526株は、「個人その他」欄に12,135単元、「単元未満株式の状況」欄に26株含まれております。
2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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|
2020年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
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|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) |
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東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟 常任代理人 株式会社みずほ銀行 |
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東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 |
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東京都中央区日本橋3丁目11番1号 常任代理人 香港上海銀行 |
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東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟 常任代理人 株式会社みずほ銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
(注) 1 所有株式数の割合は、自己株式(1,213,526株)を控除して算出しております。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式(472,030株)を含めておりません。
2 以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2020年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。
|
大量保有者 |
提出書類 |
提出日 |
保有株式数(千株) |
|
|
野村證券株式会社 他2社 |
変更報告書 |
2018年11月22日 |
2018年11月15日現在 |
15,421 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 他3社 |
変更報告書 |
2019年 4月15日 |
2019年 4月 8日現在 |
14,191 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他1社 |
変更報告書 |
2018年12月20日 |
2018年12月14日現在 |
13,524 |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー 他1社 |
変更報告書 |
2019年11月 8日 |
2019年10月31日現在 |
10,428 |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 他6社 |
変更報告書 |
2016年 2月 4日 |
2016年 1月29日現在 |
10,252 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 |
大量保有報告書 |
2018年 3月23日 |
2018年 3月15日現在 |
8,735 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式60,500株(議決権605個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式411,400株(議決権4,114個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式38株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式92株が含まれております。
②【自己株式等】
|
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|
|
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2020年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
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計 |
－ |
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(注) 「自己保有株式」欄の株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、中期業績に連動したグローバルで共通のインセンティブプランとして、株式交付制度(以下「本制度」という。)を2018年から導入しております。本制度は、当社グループの中期的な業績の向上と企業価値の増大に対する本制度対象者の貢献意識を高めることを目的とするものであります。
①役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
1. 制度の概要
当社及び国内外のグループ会社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託。以下「BIP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
当社は、毎年、新たなBIP信託の設定または、信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しております。なお、当社取締役を対象とするBIP信託Ⅰ及び国内外のグループ会社の取締役を対象とするBIP信託Ⅱを設定することとします。
2. 信託契約の内容
|
|
2018年設定分 |
2019年設定分 |
||
|
BIP信託Ⅰ |
BIP信託Ⅱ |
BIP信託Ⅰ |
BIP信託Ⅱ |
|
|
制度対象者 |
当社取締役 |
国内外のグループ会社の取締役 |
当社取締役 |
国内外のグループ会社の取締役 |
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
|||
|
信託の目的 |
対象取締役に対するインセンティブの付与 |
|||
|
委託者 |
当社 |
|||
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
|||
|
受益者 |
対象取締役のうち受益者要件を充足する者 |
|||
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
|||
|
議決権行使 |
行使しないものとします。 |
|||
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|||
|
株式の取得方法 |
株式市場から取得 |
|||
|
帰属権利者 |
当社 |
|||
|
残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
|||
|
信託契約日 |
2018年8月1日 |
2019年8月1日 |
||
|
信託の期間 |
2018年8月1日～2021年8月末日(予定) |
2019年8月1日～2022年8月末日(予定) |
||
|
制度開始日 |
2018年8月1日 |
2019年8月1日 |
||
|
株式の取得時期 |
2018年8月2日～2018年8月3日 |
2019年8月2日 |
||
|
信託金の金額 |
4億1千8百万円 |
2億7千万円 |
3億1千2百万円 |
1億7千4百万円 |
|
(上記金額は信託報酬・信託費用を含む。) |
||||
3. 本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数
<2018年設定分>
BIP信託Ⅰ：20,800株
BIP信託Ⅱ：13,500株
<2019年設定分>
BIP信託Ⅰ：17,000株
BIP信託Ⅱ：9,500株
4. 受益者の範囲
BIP信託Ⅰ：受益者要件を満たす当社取締役
BIP信託Ⅱ：受益者要件を満たす国内外のグループ会社の取締役
②株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託
1. 制度の概要
当社及び国内外のグループ会社の執行役員及び幹部・中堅社員(以下「対象社員」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(株式付与ESOP信託。以下「ESOP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を対象社員に交付等するものです。
当社は、毎年、新たなESOP信託の設定または、信託期間の満了した既存のESOP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しております。
2. 信託契約の内容
|
|
2018年設定分 |
2019年設定分 |
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
|
|
信託の目的 |
対象社員に対するインセンティブの付与 |
|
|
委託者 |
当社 |
|
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
|
|
受益者 |
対象社員のうち受益者要件を充足する者 |
|
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
|
|
議決権行使 |
受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。 |
|
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
|
株式の取得方法 |
株式市場から取得 |
|
|
帰属権利者 |
当社 |
|
|
残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
|
|
信託契約日 |
2018年8月1日 |
2019年8月1日 |
|
信託の期間 |
2018年8月1日～2021年8月末日(予定) |
2019年8月1日～2022年8月末日(予定) |
|
制度開始日 |
2018年8月1日 |
2019年8月1日 |
|
株式の取得時期 |
2018年8月2日～2018年8月3日 |
2019年8月2日 |
|
信託金の金額 |
43億6千4百万円 |
36億7百万円 |
|
(上記金額は信託報酬・信託費用を含む。) |
||
3. 本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数
<2018年設定分>
218,000株
<2019年設定分>
197,400株
4. 受益者の範囲
受益者要件を満たす対象社員
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2019年5月27日)での決議状況 (取得期間2019年5月28日～2019年12月31日) |
14,000,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,392,000 |
149,999,373 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,608,000 |
626 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
40.1 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
－ |
－ |
(注) 1 取得期間は約定日を基準として、取得自己株式は受渡日を基準として記載しております。
2 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
910 |
19,970 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 1 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
2 「当期間における取得自己株式」には、2020年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
8,000,000 |
133,922,855 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (ストックオプションの権利行使) |
182,200 |
182 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,213,526 |
－ |
1,213,526 |
－ |
(注) 1 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
2 当期間における「その他(ストックオプションの権利行使)」には、2020年6月1日から本有価証券報告書の提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。
3 ストックオプションの権利行使による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。
4 当期間における「保有自己株式数」には、2020年6月1日から本有価証券報告書の提出日までのストックオプションの権利行使、会社法第155条第3号による普通株式の取得、会社法第155条第7号による単元未満株式の買取に係る株式数は含めておりません。
5 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金を有効活用し、成長分野に重点的に投資するとともに、業績連動型配当により、株主各位に対して直接還元してまいります。
株主還元策
当社の配当政策は業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50%を目処とします。ただし、1株当たりの年間配当金は150円を下回らないこととします。なお、2期連続で当期利益を生まなかった場合は、配当金の見直しを検討します。
また、自己株式の取得については、機動的に実施を検討します。
第57期の配当につきましては、連結業績に上記方針を適用し、中間配当として1株当たり246円、期末配当として1株当たり342円といたしました。これにより、第57期の年間配当金は、1株当たり588円となりました。
なお、当社は剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としており、また、その決議機関については、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「最先端の技術と確かなサービスで夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を構築します。
詳細は、当社ウェブサイトにおいて「東京エレクトロン コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」として公表しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
(取締役会)
当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営戦略及びビジョンを示すこと、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと及び自由闊達で建設的な議論をおこなうことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。
当社取締役会は、質の高い活発な討議ができる規模と、業務執行取締役及び独立社外取締役それぞれに期待する知識・経験・能力のバランス、そして、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な構成とします。なお、経営環境の変化への迅速な対応と経営責任をより一層明確化するため取締役の任期は1年としております。
提出日現在、取締役と監査役の合計人数は16名であり、そのうち社外役員は6名(社外取締役3名、社外監査役3名)であります。また、当社取締役会は女性の取締役1名、外国籍の取締役1名を含む取締役11名で構成されており、人材構成面でのバランス及び人員数の規模の面から適正と考えております。
加えて、当社取締役会における最良の決断をおこなうためには、業務執行サイドの説明・発言に対する独立社外取締役と監査役の視点からの積極的な助言と質問がその礎となります。現在の当社取締役会では、事業に精通した業務執行取締役の視点と社外役員を含めた非執行側役員の視点が相まって、業務執行の決定及び監督に不可欠である適度な緊張と建設的な議論がおこなわれており、客観性が確保されていると考えております。
(監査役会)
当社監査役会におきましては、当社の事業内容に精通した常勤監査役と法律、財務・会計、資本市場などの専門分野に精通した社外監査役を置くこととしております。提出日現在の当社監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名で構成され、常勤監査役2名を置いております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動をおこない、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。
(指名委員会)
当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案することであり、経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらず社外取締役もしくは社外監査役を含む3名以上の委員で構成しております。また、後継候補者育成プランに関連する活動に関しましても、モニタリングと助言をおこなっております。提出日現在の指名委員会は、社内取締役3名、独立社外取締役1名の計4名から構成されております。
(報酬委員会)
当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からのアドバイスを活用し、国内外の同業企業との報酬水準等の分析比較をおこなった上で、取締役の報酬方針、グローバルに競争力があり当社グループに最も適切な報酬制度及び代表取締役の個別報酬額を取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の委員(代表取締役を除く)で構成しております。提出日現在の報酬委員会は、社内取締役2名、独立社外取締役2名の計4名から構成されております。
(業務執行)
当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、2003年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。グローバルにおける最適な戦略を立案するには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要であると考え、当社はCSS(Corporate Senior Staff)を設置し、経営陣の立案した戦略を全社的視点、あるいはそれぞれが担当する領域の多様な視点から、当該戦略の妥当性を検証・討議の上、実行しております。
また、2020年4月から新設した業務執行会議においては、取締役会付議事項について執行側で十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確にするとともに、執行部における決定事項について意思決定過程の合理性の確保を図ることを目的としております。
コーポレート・ガバナンス強化のための体制・取り組み
上記のコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスを支えるため、以下の取り組みをおこなっております。
(ⅰ) 取締役会による経営の監督
取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けをおこなうことを主要な役割と認識し、CSS(Corporate Senior Staff)による議論等を経て策定された経営戦略や経営計画等についての建設的な議論をおこなうなど、中期経営計画等の進捗を監督する場として機能しております。
また、取締役会から執行部に委譲した決裁権限事項について、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため業務執行会議における審議状況の報告・説明を求めております。
(ⅱ) CEOを含む業務執行取締役に対する評価・選解任に係るプロセス
CEOをはじめとする業務執行取締役に対する公正かつ透明性の高い評価がおこなわれるよう、次の取り組みをおこなっています。
a. CEOに対する評価
・CEOの業績連動報酬に関する算定式は、報酬委員会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されており、高い透明性のもとで公正に決定します。
・CEOの指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、その職責を担うことができるかという観点で、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。
加えて、指名委員会はCEOの適格性、求める資質等の選任に至る要件、解任についての検討の起点、要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有しております。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めております。
b. 業務執行取締役に対する評価
・業務執行取締役は、予算や中期経営計画に基づく担当部門の業績達成に責任を負うことから、年次業績連動報酬に係る人事評価においては、その達成度を重要な評価要素とします。
・業務執行取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じてCEOが最終決定しています。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。
(ⅲ) 中期業績連動報酬制度
当社取締役が株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、中期業績連動報酬を導入しております。
また、幹部・中堅社員が、経営者と同様の目的意識を持ち、言わば起業家精神に基づき、経営者と一体感を持って当社の経営目標の実現に取り組むことで、当社にダイナミズムとバイタリティをもたらしている点に鑑み、当社取締役と同様に当社執行役員、幹部・中堅社員並びに当社の国内外の子会社の取締役、執行役員、幹部・中堅社員に対しても、中期業績に連動したインセンティブプランを導入しております。
(ⅳ) 次世代経営人材の育成計画(サクセッションプラン)
当社は、TELサクセッションプランに基づき、育成計画のもと、次世代経営人材の候補者群を形成しております。候補者にはCEOによる監督のもと、グループ経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパフォーマンスをトップマネジメントレビュー・ミーティングで確認することで、後継者候補の能力とレディネス(準備状況)を確認しております。
また、後継候補者群に対する育成状況については指名委員会が分析、精査するとともに、指名委員会からの報告に基づき取締役会で討議をおこなう等、取締役会は後継候補者育成プランが十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれるよう適切に監督しております。
(ⅴ) 取締役会実効性評価
コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会の実効性に関する討議、評価を毎年実施しております。
2019年度においても、取締役・監査役全員を対象に、取締役会及び指名委員会・報酬委員会の実効性に関する質問形式によるアンケート調査を実施しました。このアンケート結果に加え、社外取締役及び社外監査役を主たるメンバーとして意見交換・討議を実施した上で、取締役会全体で共有し、取締役会の実効性に関する評価も実施しております。また、アンケートについては社外コンサルタントの目線や意見を取り入れ、結果分析をおこなうなど、より客観性の高い監督・評価が得られるように取り組んでおります。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を深め、適宜改善に取り組んでおります。
a. 2019年度における改善に向けた主な取り組み
2018年度実効性評価において「取締役会の多様性の拡充」「大きな方向性の議論」「グループガバナンス体制」といった点について、今後のさらなる強化項目であることを確認いたしました。これを踏まえ、2019年度においては、以下のように取り組み・改善が進んでいることを確認いたしました。
・取締役会の構成に関しては、ジェンダー面での多様性が進展したほか、社外取締役の適切な比率について取締役会で討議
・取締役会及びオフサイトミーティングにおいて、経営戦略、リスクマネジメント、グループガバナンス、CSR(企業の社会的責任)など中長期的にも重要なテーマについて討議
・報酬委員会の委員長を社外取締役とし独立性を高めたほか、報酬委員会における役員報酬の今後のあるべき姿についての議論、また指名委員会における後継者計画についての議論をそれぞれ取締役会に共有
一方、中長期的な経営戦略に関する議論のさらなる充実、グループガバナンスの強化、社外取締役比率の適正化、指名委員会の客観性、取締役会の審議内容の早期準備等は引き続き対処すべき課題であることも改めて確認いたしました。
b. 2020年度以降の継続的な取り組み
2019年度の実効性評価を踏まえ、以下の各事項について今後継続的に取り組んでまいります。
・中長期的な経営戦略に関する十分な議論の機会と時間の確保
・リスクマネジメント態勢・グループガバナンスの強化
・指名委員会の適切な構成と、指名委員会と取締役会の関わり方の検討
・ESG(環境・社会・ガバナンス)及びSDGs(国連の持続可能な開発目標)を意識したステークホルダーとの対話の強化
また、取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりであります。◎は取締役会、監査役会における議長を示しております。2021年3月期の各委員会の委員長は、本有価証券報告書の提出日現在において選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定であります。
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
|
取締役会長 |
常 石 哲 男 |
◎ |
|
|
|
|
代表取締役社長 最高経営責任者(CEO) |
河 合 利 樹 |
〇 |
|
|
|
|
代表取締役 専務執行役員 |
佐々木 貞 夫 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 専務執行役員 |
布 川 好 一 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役 常務執行役員 |
長久保 達 也 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 常務執行役員 |
春 原 清 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役 常務執行役員 |
池 田 世 崇 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
三田野 好 伸 |
〇 |
|
|
〇 |
|
社外取締役 |
チャールズ・ディトマース ・レイク二世 |
〇 |
|
|
〇 |
|
社外取締役 |
佐々木 道 夫 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
江 田 麻季子 |
〇 |
|
|
|
|
常勤監査役 |
原 田 芳 輝 |
|
◎ |
|
|
|
常勤監査役 |
田 原 計 志 |
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
和 貝 享 介 |
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
濵 正 孝 |
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
三 浦 亮 太 |
|
〇 |
|
|
③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項
当社は、内部統制担当執行役員を任命し内部統制システムの整備・強化を図っております。また、内部統制の要諦であるリスク管理、コンプライアンスに関しましても、担当執行役員の指揮のもと、リスク管理、コンプライアンス活動を推進しております。これらの活動状況については、担当執行役員が定期的に取締役会に報告しております。
当社は、2006年5月12日開催の取締役会において業務の適正を確保するための体制の基本方針を決議し、2019年6月18日開催の取締役会にて一部改定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
内部統制基本方針
Ⅰ 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループの取締役及び従業員には、法令・定款を遵守するとともに高い倫理観をもって行動することが求められる。
② 当社グループの取締役及び従業員は、『東京エレクトロングループ倫理基準』及び『コンプライアンス規程』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員の行動規範とし、これを実践しなければならない。
③ 企業倫理の徹底を図るため、倫理委員会及び法令遵守の取り組みに関する活動を担当する執行役員は定期的に取締役会に報告するものとする。
④ 代表取締役社長の直轄組織として設置する内部監査部門は、業務執行状況の内部監査を行う。この内部監査には、コンプライアンス違反の有無の監査も含まれるものとする。
⑤ 監査役は、取締役の職務執行の監査を行うにあたり、取締役の法令・定款に違反する行為があったとき、又はするおそれがあると認めた時は、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる。
⑥ 法令上疑義のある行為などについて、従業員が直接情報提供を行う手段として設置した内部通報制度(ホットライン)の維持・運営を図る。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、不利益のないことを確保する。
⑦ 当社グループの財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に行う。
⑧ 市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たないこととし、不当な要求等に対しては断固としてこれを拒絶する。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理及び報告に関する体制
① 『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
② 取締役の職務執行に係るこれらの文書等が速やかに閲覧できる状態を維持するものとする。
③ 『関係会社管理規程』に従い、グループ会社の業績・財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 『リスク管理規程』において管理すべきリスクの種類の特定及びリスク管理体制の明確化を図る。
② 同規程においてリスク毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理体制を明確化し、適正な運営を図る。
③ 地震等のリスクにおける事業の継続を確保するための態勢整備を継続推進する。
④ 重要リスクに関しては、状況及び対応策を業務担当取締役が定期的に取締役会に報告する。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項などグループ経営の重要事項を決定するとともに、当社グループ全体の業務執行状況を監督する。
② 取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、社外(独立)取締役の招聘に取り組むものとする。
③ 取締役会は、取締役会決議によって、代表取締役・業務執行取締役及び執行役員に所管業務の執行を行わせる。
④ 当社は『取締役会規程』、『職務権限規程』、『決裁基準に関する規程』により、権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社にこれらに準拠した体制を構築させる。
Ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループの企業集団としての業務の適正と有効性を確保するために必要となる、グループ全体に適用すべき規程類を整備する。
② 監査役は、当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう当社グループ会社の監査役との連携体制を構築する。
③ 内部監査部門は、企業集団の業務における適正性の確保状況についての監査を行う。
Ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項
① 監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役付使用人を配置する。
② 監査役付使用人は、監査役の指示に従いその職務を行い、他部署の使用人を兼務する場合にも、監査役職務の補助業務を優先する。
③ 前項の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任免、異動、人事考課等人事に係る事項に関しては、常勤監査役の同意を必要とする。
Ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社グループの取締役、監査役及び従業員は、法令に違反する事実及び当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、当社監査役に対して速やかに報告しなければならない。また、当社グループは当社監査役への報告者に対して不利益のないことを確保する。
② 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役、監査役及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
③ 各監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行う他、必要に応じて、取締役及び担当執行役員その他各部門に対して、報告を求めることができる。
④ 監査役会は、内部監査部門から内部監査結果についての報告を受けるものとする。
Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換の場を設けるものとする。
② 監査役会は、内部統制を有効に構築する目的で、会計監査人及び内部監査部門との情報共有を行う。
③ 監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外(独立)監査役の招聘に取り組むとともに、常勤監査役を置く。
④ 監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。
⑤ 監査役がその職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、当社はこれを負担する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
Ⅰ コンプライアンス体制
① 『東京エレクトロングループ倫理基準』及び『コンプライアンス規程』に基づき、コンプライアンスの重要性について周知・徹底を図っております。また、強固な企業倫理・コンプライアンス体制を構築するため、『東京エレクトロングループ倫理基準』について、行動規範としての位置づけの明確化や、重要リスクに関する項目の見直しなどの改訂を2020年5月に実施しました。
② コンプライアンス関連教育につきましては、テーマに応じて階層別、または全員必修としており、企業倫理・コンプライアンス、輸出コンプライアンス、インサイダー取引防止、下請法、ハラスメント防止等のテーマを取り上げております。
③ 当社グループでは、グループ全体及びグループ各社のコンプライアンス体制強化を目的として、海外主要拠点におけるコンプライアンス責任者を選任し、当社グループのコンプライアンス部門を統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーに対し職制上直接報告する体制を整備し、コンプライアンスに関する問題の防止・把握・対応のための施策を推進しております。
④ 法令や企業倫理上疑義のある事項の早期発見・早期対応に資するため内部通報制度を導入しており、その整備・運用にあたっては、守秘性及び匿名性の確保と報復禁止等が運用上の重要ポイントであると認識しております。具体的には、国内では従業員を対象とする内部通報社内窓口及び外部法律事務所に設置した社外窓口、並びに取引先を対象とする専用の通報窓口を設置しております。また、海外ではこれまで拠点ごとの内部通報社内窓口を設置・運用してまいりましたが、海外拠点統一の内部通報システムの整備を進めております。
Ⅱ リスク管理体制
①『リスク管理規程』及び『クライシスマネジメント規程』を制定し、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析をおこなっております。当社グループを取り巻く重要なリスク項目を定期的にレビューし、重要なリスクについては必要な施策を推進するとともに、リスク管理活動の状況を定期的に取締役会及び監査役に報告し、リスク低減に努めております。また、当事業年度におきましては、リスク管理体制強化プロジェクトを通じ、外部専門家による内部統制システム及びグループ会社統制のレビューを実施しました。この結果を踏まえ、リスクマネジメント委員会を設置し、委員長であるリスク管理担当執行役員のもと、全社リスクマネジメント体制の強化を図っております。
② 当社グループでは、地震等のリスクに対応した事業継続計画を策定しており、各拠点における早期復旧、代替生産等に向けた対策の見直しに継続的に取り組んでおります。また、さらなる安全性確保のため、当社グループの国内事業所建屋の耐震補強工事を実施いたしました。
③ 当事業年度後半に発生した新型コロナウイルスが世界的な流行を見せるなか、当社グループにおいては、CEOを本部長とする緊急対策本部を設置し、感染リスクの高い国や地域への渡航制限、サプライチェーンの維持、事業所における感染予防策の徹底等の対策を講じております。
Ⅲ グループ会社の経営管理
① グループ会社の重要な意思決定につきましては、当社『取締役会規程』及び『決裁基準に関する規程』に基づき、当社の承認を得ることとしております。
②『関係会社管理規程』に基づき、事業計画に沿って業務を遂行した結果について、子会社から月次報告を受けております。
Ⅳ 取締役の職務執行
取締役会はグループ経営の重要事項を決定するとともに、CEOを含む業務執行取締役より定期的に自らの業務執行状況について報告を受けるなど、当社グループ全体の業務執行状況を監督しております。また、取締役会は、代表取締役・業務執行取締役及び執行役員を選任し、所管業務の執行をおこなわせております。加えて、取締役会から執行部に委譲した決裁権限事項について、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため、2020年4月から業務執行会議における審議状況の報告・説明を求めております。
Ⅴ 監査役の監査体制
① 監査役は、取締役会のほか、経営会議、倫理委員会等の重要会議にも適宜出席し、内部統制の整備、運用状況を確認しております。
② 監査役は、会計監査人及び国内子会社監査役と適宜会合を持ち、情報交換及び連携をおこなっております。また、当社監査役及び国内子会社監査役は内部監査部門(監査センター)から定期的に報告を受けております。
④ 取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行をおこなわない取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、その職務をおこなうにあたり善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役3名及び監査役5名と責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑かつ機動的におこなうことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 最高経営 責任者 (CEO) |
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代表取締役 専務執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 |
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チャールズ・ ディトマース・ レイク二世 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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6 監査役和貝享介氏の任期は、2017年6月20日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 表中に使用しております用語の説明は、次のとおりであります。
TPS：サーマルプロセスシステム
BU ：ビジネスユニット
GM ：ジェネラルマネージャー
SD ：枚葉成膜
SPS：サーフェスプレパレーションシステム
CVD：ケミカルベーパーデポジション
CT ：クリーントラック
CTSPS：クリーントラックサーフェスプレパレーションシステム
3DI：3次元積層
ES ：エッチングシステム
SPE：半導体製造装置
② 当社の社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、チャールズ・ディトマース・レイク二世氏、佐々木道夫氏、江田麻季子氏の3名であります。また、当社の社外監査役は、和貝享介氏、濵正孝氏、三浦亮太氏の3名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身の取締役による同質の議論に偏ることのないよう、独立した立場から忌憚のない意見を述べることで、取締役会の議論をグローバル競争で勝ちぬくための適切な方向に導きます。
上述の観点から、社外取締役及び社外監査役は、
・グローバルビジネスに関する知見
・関連業界に関する幅広い見識
・多彩な人的ネットワーク
・社会的な視点
・資本市場の視点等からの客観性
・財務・会計に関する知見
・法律全般に関する知見
等をバランスよく備えた人材構成としております。
イ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容
当社は㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、以下に該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる者は独立性がないものと判断する。
(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人を指す。以下同じ)または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
ただし、下記(2)に該当する者を除く
※本項目において「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度(過去の事業年度の数値を当社が合理的に把握できない場合は、把握できた事業年度。以下同じ)にわたってその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ)の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社及び当社子会社から受けた者をいう。
※「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。
(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう。以下同じ)
※「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう(以下同じ)。
(3)最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者
※「最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(1)または(2)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(1)または(2)に該当していた者をいう。
(4)次の(ア)から(エ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者
但し、(ウ)は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する
(ア)下記(ⅰ)から(ⅲ)までに掲げる者
(ⅰ)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
ただし、下記(ⅱ)に該当する者を除く
※本項目において「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間連結売上高の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいう。
※「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。
(ⅱ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(ⅲ)最近において、上記(ⅰ)または(ⅱ)のいずれかに該当していた者
※「最近において、上記(ⅰ)または(ⅱ)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(ⅰ)または(ⅱ)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(ⅰ)または(ⅱ)に該当していた者をいう。
(イ)当社の子会社の業務執行者
(ウ)当社の子会社の業務執行者でない取締役
(エ)最近において(イ)、(ウ)または当社の業務執行者(社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者
※「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記(1)、(4)(ア)(ⅰ)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記(2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が、「重要な者」に該当するものとする。
※「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者としては取り扱わない。
ロ 当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
なお、社外取締役江田麻季子氏は、当社の主要な取引先である米国大手半導体メーカーIntel Corporationに勤務していた経験を有しております。しかしながら、同氏は2018年3月に同社を退職しているため、上述の当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社社外取締役として一般株主との間に利益相反は生じないと判断しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で独立した視点からの有益な発言を通じて、経営全般に対する監督を行うとともに、内部統制部門を担当する執行役員等との意見交換を行っております。
社外監査役は、監査役会で監査計画、監査結果などに関する意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションに努めるなど、監査役間の連携を図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門との相互連携内容について報告を受けるとともに、グループ監査役連絡会等の場を通じて主要な子会社の監査役とも意見・情報交換を行っております。
なお、当社は、取締役会の審議の活性化を図るため、取締役会出席者に対して、会日に先立ち、取締役会資料の事前配布を行っています。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会事務局から事前説明を行うなどし、事前に検討する時間を確保できるように努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)から構成されており、2名の常勤監査役を置いております。
また、監査役5名のうち、3名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。具体的には、常勤監査役 原田芳輝氏は当社グループの管理部門を統轄する執行役員を経験しており、社外監査役 和貝享介氏は監査法人での長年の経験があり、日本公認会計士協会の常務理事等を歴任しており、社外監査役 濵正孝氏は金融業界における長年の幅広い経験を有しております。
監査役監査は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、業務監査、会計監査等を実施しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査役監査活動結果等に関する討議をおこなっております。当事業年度においては、監査役会を8回開催し、全監査役がそのすべてに出席しており、主として 1)グループ内部統制システムの構築・運用状況や、2)グループ会社に対する実効的なガバナンスシステム構築への取り組みを重点監査項目として監査活動をおこないました。
加えて、当社の常勤監査役の主要な子会社の監査役兼務を通じて、監査の有効性を高めるとともに、当社監査役全員、子会社監査役、内部監査部門長及びリスク管理部門長を参加者とするグループ監査役連絡会を開催し、情報共有と意見交換をおこなうなど、グループ監査体制の整備に取り組んでおります。
② 内部監査の状況
内部監査部門につきましては、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能を持つ監査センター(13名)を設置し、監査機能の拡充を図っております。社長直轄組織である監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において年に13回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価をおこない、必要な場合には現場への業務改善の指導をおこなっております。監査結果に関しましては、経営層に対する報告会を定期的に実施するとともに、当社常勤監査役及び国内子会社監査役に対しても同様の報告会を実施しております。また、内部監査部門と会計監査人との間においても、定期的もしくは随時、情報交換がおこなわれる体制とし、効率的・効果的な監査となるよう連携しております。
③ 会計監査の状況
金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、2005年3月期以降、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査期間並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
(ⅰ) 業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査期間 |
補助者の構成 |
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宍 戸 通 孝 |
有限責任 あずさ監査法人 |
1年 |
公認会計士 15名 その他 31名(注) |
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西 野 聡 人 |
有限責任 あずさ監査法人 |
2年 |
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鈴 木 紳 |
有限責任 あずさ監査法人 |
3年 |
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(ⅱ) 監査公認会計士等の選定方針と理由
監査公認会計士等の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手するとともに、質問・面談等をおこなったうえで監査公認会計士等を選定しております。有限責任 あずさ監査法人は世界的に展開しているKPMGグループの一員であり、海外の会計及び監査への知見が豊富であることから、海外事業を推進している当社にとって有効であると判断いたしました。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。
(ⅲ) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき、当社監査役会が策定した評価基準に照らして評価した結果、現会計監査人の再任を決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(i) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 監査公認会計士等に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、ITシステムに係る内部統制整備支援業務であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、ITシステムに係る内部統制整備支援業務であります。
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬の内容((i)を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額等を区分せず、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をおこなっております。
(4) 【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
対象となる 役員の員数 (名) |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
||||
|
固定基本 報酬 |
年次業績連動報酬 |
中期業績 連動報酬 |
非業績 連動報酬 |
||||
|
現金賞与 |
株式報酬型 ストック オプション |
パフォーマンス シェア (株式報酬) |
リストリク テッド・ ストック・ ユニット (株式報酬) |
||||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
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社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
取締役合計 |
16 |
2,846 |
543 |
1,137 |
1,137 |
－ |
27 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査役合計 |
6 |
137 |
137 |
－ |
－ |
－ |
－ |
(注) 1 取締役(社外取締役を除く)及び社外取締役に対する報酬等の対象者には、2019年6月18日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
2 取締役布川好一氏は、2019年6月18日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任した後、取締役に就任したため、報酬等の額につきましては、監査役在任期間に係るものは監査役報酬総額に、取締役在任期間に係るものは取締役報酬総額にそれぞれ区分して記載しております。
3 現金賞与に関しましては、2020年6月23日開催の第57期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。
4 株式報酬型ストックオプションに関しましては、2020年6月23日開催の第57期定時株主総会において決議された新株予約権の上限額に相当する額を記載しております。
5 中期業績連動報酬額に関しましては、3事業年度にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率が0%～150%の間で変動するため、当該事業年度に係る報酬額が未確定であることから報酬等の総額には含めておりません。なお、当事業年度においては費用計上しておりません。
6 役員退職慰労金につきましては、第43期以降これを廃止しておりますが、2005年6月24日開催の第42期定時株主総会において第42期(2005年3月期)までの在任期間に対応する退職慰労金の精算に関してご承認をいただいており、上記のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し第42期までの在任期間に対応する265百万円の退職慰労金を当事業年度に支給しております。
7 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等 の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の総額(百万円) |
|||
|
固定基本報酬 |
年次業績連動報酬 |
中期業績 連動報酬 |
|||||
|
現金賞与 |
株式報酬型 ストック オプション |
パフォーマンスシェア (株式報酬) |
|||||
|
常石 哲男 |
|
取締役 |
提出会社 |
81 |
213 |
213 |
－ |
|
河合 利樹 |
|
取締役 |
提出会社 |
102 |
279 |
279 |
－ |
|
佐々木 貞夫 |
|
取締役 |
提出会社 |
58 |
110 |
110 |
－ |
|
布川 好一 |
|
取締役 |
提出会社 |
36 |
105 |
105 |
－ |
|
監査役 |
提出会社 |
12 |
－ |
－ |
－ |
||
|
長久保 達也 |
|
取締役 |
提出会社 |
46 |
105 |
105 |
－ |
|
春原 清 |
|
取締役 |
提出会社 |
46 |
105 |
105 |
－ |
|
池田 世崇 |
|
取締役 |
提出会社 |
36 |
110 |
110 |
－ |
|
三田野 好伸 |
|
取締役 |
提出会社 |
36 |
110 |
110 |
－ |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 現金賞与及び株式報酬型ストックオプションに関しましては、「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)3及び4において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 中期業績連動報酬額に関しましては、3事業年度にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率が0%～150%の間で変動するため、当該事業年度に係る報酬額が未確定であることから上記の各対象者の報酬等の総額には含めておりません。
4 上記のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し第42期までの在任期間に対応する役員退職慰労金265百万円を当事業年度に支給しております。
5 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
取締役のうち、社内取締役の報酬は、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」により構成します。
社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に、当事業年度から、非業績連動の株式報酬制度を導入し、年次業績連動報酬(現金賞与)を廃止しました。これにより、当事業年度以降の社外取締役の報酬は「固定基本報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしております。
なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、2006年3月期以降分を廃止しております。
|
報酬の種類 |
報酬の概要 |
社内 取締役 |
社外 取締役 |
監査役 |
|
|
① 固定基本報酬 |
・業務執行を担う社内取締役については外部専門機関(※)の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定しております。 |
○ |
○ |
○ |
|
|
② 年次業績 連動報酬 |
現金賞与 |
・事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、当年度の業績に連動して支給するものであります。 ・現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成し、その構成割合は概ね1対1です。具体的な支給額・付与個数は当年度の業績結果(実績値)に応じて決定します。 ・業績評価指標には、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEを採用しております。 ・株式報酬型ストックオプションには、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとしています。 |
○ |
－ |
－ |
|
株式報酬型 ストック オプション |
〇 |
－ |
－ |
||
|
③ 中期業績 連動報酬 |
パフォーマンス シェア (株式報酬) |
・中期の業績向上への意識を高めること等を目的に支給します。 ・支給率が100%の場合、支給額は職責の大きさに応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定しております。 ・3カ年の対象期間における業績目標達成度に応じて交付株式数を決定します。 ・業績評価指標には、連結営業利益率と連結ROEを採用しております。 |
〇 |
－ |
－ |
|
④ 非業績 連動報酬 |
リストリクテッド ・ストック ・ユニット (株式報酬) |
・中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に支給します。 ・現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、支給額を固定基本報酬の50%～60%程度に設定しております。 ・対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。 |
－ |
〇 |
－ |
※当社では役員の報酬等に関する客観的かつ専門的な情報を入手するため、外部専門機関(ウイリス・タワーズワトソン)からの助言を得ております。
3. 報酬の構成割合
当社グループの社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計となっております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の一部を株式で付与しています。
<参考> 当事業年度のCEOの報酬構成割合
4. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
①固定基本報酬
固定基本報酬は、国内外の同業企業等の報酬水準を参照した上で、業務執行を担う社内取締役(業務執行取締役)については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定しております。
取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会の提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが最終決定しています。取締役の報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言も得た上で、職務等級フレームワークに基づく職責の大きさ(業務執行取締役のみ)に応じて決定しております。また、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。
なお、監査役の固定基本報酬については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役会での協議に基づき決定しております。
②年次業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
年次業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、当年度の業績に連動して支給され、原則、現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成し、その構成割合は概ね1対1としております。また、株式報酬型ストックオプションにつきましては、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとしています。
なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの業績に応じた利益配分型の報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として採用しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの実績値を算定式に組み込んでおります。
《算定方法・決定方法》
・代表取締役
代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEを業績評価指標とする算定式に基づき、代表取締役個人のパフォーマンス評価を反映した案を外部専門家からの助言も踏まえて報酬委員会において審議し、報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は当該提案を検討した上で最終的な報酬額を決定しております。
・取締役(代表取締役及び社外取締役を除く)
親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEに連動する各取締役の年次業績連動報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内でCEOが最終決定しています。CEOが最終決定するにあたっては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照した上で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じて決定しております。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。
《支給イメージ》
③中期業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
中期業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、中期の業績向上への意識を高めること、及び株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めること等を目的にパフォーマンスシェア(株式報酬)を支給します。各社内取締役に対して交付される当社株式の数は、職責及び3ヵ年の対象期間における業績目標達成度に応じた支給率により変動いたします。
中期業績連動報酬の支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定しております。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
中期業績連動報酬につきましては、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。
《算定方法・決定方法》
(中期業績連動報酬算定式)
・2018年設定プラン
株式交付ポイント ＝
「基準ポイント(職責の大きさに応じて設定)× 50% × 連結営業利益率連動係数(※1)」
＋
「基準ポイント(職責の大きさに応じて設定)× 50% × 連結ROE連動係数(※1)」
(※1)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれの3年平均とします。各連動係数は対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度に応じて支給率0%～150%の範囲で変動します。
・2019年設定プラン
株式交付ポイント ＝
「基準ポイント(職責の大きさに応じて設定)× 70% × 連結営業利益率連動係数(※2)」
＋
「基準ポイント(職責の大きさに応じて設定)× 30% × 連結ROE連動係数(※2)」
(※2)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれ対象期間における最終事業年度の実績値とします。各連動係数は、業績目標の達成度に応じて支給率0%・50%・75%・100%・120%の5段階とします。
社内取締役に対して交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会の提案に基づき取締役会が決定します。
④非業績連動報酬
非業績連動報酬は、社外取締役を対象としております。当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に、当事業年度から、非業績連動の株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット)を導入し、年次業績連動報酬(現金賞与)を廃止しました。支給額につきましては、現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、固定基本報酬の50%～60%程度に設定しており、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。
社外取締役に対して交付される当社株式の数は、支給額をもとに算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
5. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
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区分 |
報酬区分 |
株主総会の 決議年月日 |
当該決議の内容 |
当該決議の定めに 係る役員の員数 |
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取締役 |
固定基本報酬 |
2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 |
取締役の固定基本報酬額を1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3,000万円以内)とする。 |
第48期定時株主総会終結後における取締役15名(うち社外取締役2名) |
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2019年6月18日開催の第56期定時株主総会 |
取締役の固定基本報酬額を1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき6,000万円以内)とする。 |
第56期定時株主総会終結後における取締役11名(うち社外取締役3名) |
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年次業績連動報酬 |
2020年6月23日開催の第57期定時株主総会 |
取締役(社外取締役を除く)の年次業績連動報酬の現金賞与部分として、2020年3月31日時点在籍の取締役に対し、総額11億3,750万円を支給する。 |
第57期末日(2020年3月31日)時点在籍の取締役8名(社外取締役3名を除く) |
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取締役(社外取締役を除く)の年次業績連動報酬の株式報酬型ストックオプション部分として、総額11億3,750万円、総数579個(57,900株)の範囲内で新株予約権を付与する。 |
第57期定時株主総会終結後における取締役8名(社外取締役3名を除く) |
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中期業績連動報酬 |
2018年6月19日開催の第55期定時株主総会 |
取締役(社外取締役を除く)の中期業績連動報酬として、3事業年度を対象として対象期間ごとに4億8,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに23,800株を上限とする当社株式を交付する。 |
第55期定時株主総会終結後における、社外取締役3名を除く取締役9名 |
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非業績連動報酬 |
2020年6月23日開催の第57期定時株主総会 |
社外取締役を対象とする株式報酬制度として、3事業年度を対象として対象期間ごとに5,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに5,000株を上限とする当社株式を交付する。 |
第57期定時株主総会終結後における社外取締役3名 |
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監査役 |
固定基本報酬 |
2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 |
監査役の固定基本報酬額を月額1,300万円以内(年額1億5,600万円以内)とする。 |
第48期定時株主総会終結時における監査役4名 |
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6. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・年次業績連動報酬
年次業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの実績値を算定指標としますが、利益配分型の報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は1,852億6百万円、連結ROEは21.8%であります。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率・連結ROEを指標の目標としており、2018年設定プランは3ヵ年の平均値(2018年度から2020年度)、2019年設定プランは最終事業年度の業績値(2021年度)により達成度を決定いたします。そのため、実績について現時点では確定しておりません。
7. 報酬委員会の役割
当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く)で構成される報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬委員会は、社内取締役2名、独立社外取締役2名の計4名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外の同業企業等との報酬水準等の分析比較をおこなった上で、取締役の報酬方針、グローバルに競争力があり当社グループに最も適切な報酬制度及び代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に対し提案をおこなっております。
8. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、10回の会議を開催し、当事業年度から実施する社外取締役に対する非業績連動の株式報酬の制度設計や代表取締役の個別年次業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会並びに取締役会の活動内容は以下のとおりです。なお、開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。
・国内外ベストプラクティスのベンチマーク並びに比較分析の実施
・あるべき報酬制度とプロセスの議論
・中期業績連動報酬2019年設定プランの決定
・代表取締役のミッション並びに個人評価の決定
・代表取締役の基本報酬、年次業績連動報酬額の決定
・業務執行取締役の報酬決定プロセスの決定
・社外取締役に対する非業績連動の株式報酬の制度設計
・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式を、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である株式を、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式とそれぞれ位置付けております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式を持たないことを基本方針としております。ただし、発行会社との関係性において、中長期的な関係維持、安定的な調達、技術提携の維持のための取引先への出資など、当該株式を保有する高度の合理性があると判断する場合に限り、当社は他社株式を保有します。
保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスクといった観点から、執行部が定期的に保有の合理性を検証し、取締役会において報告しております。上記の検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には、株式の売却等を検討いたします。
保有株式について個別銘柄ごとに、中長期的な関係維持、安定的な調達、技術提携の維持等の保有目的に沿った便益が得られているか、執行部で精査した結果、上場株式は全て、保有する高度の合理性があると判断いたしました。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 非上場株式の銘柄数の減少は、当該発行会社の清算結了によるものであります(清算価額12百万円)。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注) 当事業年度末において保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。