第3  【提出会社の状況】

1  【株式等の状況】

(1)  【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

900,000,000

900,000,000

 

②  【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末現在

発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

471,632,733

471,632,733

東京証券取引所

プライム市場

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株である。

471,632,733

471,632,733

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日から本半期報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)  【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 

区分

第20回新株予約権

決議年月日

2024年6月18日

付与対象者の区分及び人数

①2024年3月31日時点(当社第61期期末日)の当社取締役(3名)

②2024年3月31日時点(当社第61期期末日)の当社コーポレートオフィサー、執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(107名)

新株予約権の数(個) ※

1,608

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式   160,800

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2027年7月1日から2044年5月31日まで

ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2027年7月1日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する

場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    1株当たり1

資本組入額   (注)1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2~5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)6

※ 新株予約権の発行時(2024年6月19日)における内容を記載しております。

(注) 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2 新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3 対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。

4 対象者が、当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサー若しくは従業員等、又は当社子会社若しくは当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができます。

5 その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

   残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

 

②  【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年9月30日

471,632,733

54,961

78,023

 

(5)  【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

115,209

24.92

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

47,408

10.25

株式会社TBSホールディングス

東京都港区赤坂5丁目3番6号

15,112

3.26

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15番1号

品川インターシティA棟)

13,997

3.02

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15番1号

品川インターシティA棟)

10,457

2.26

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号

品川インターシティA棟)

9,555

2.06

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

7,270

1.57

HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

(常任代理人 香港上海銀行)

1 QUEEN'S ROAD CENTRAL.HONG KONG

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

7,057

1.52

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15番1号

品川インターシティA棟)

6,256

1.35

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

東京ビルディング

5,160

1.11

237,485

51.37

(注) 以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年9月30日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。

大量保有者

提出書類

提出日

保有株式数(千株)・保有割合

野村證券株式会社 他1社

変更報告書

2020年 7月21日

2020年 7月15日現在

15,400(9.80%)

アセットマネジメントOne株式会社 他1社

変更報告書

2020年12月22日

2020年12月15日現在

6,491(4.13%)

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー 他2社

変更報告書

2022年11月22日

2022年11月15日現在

6,813(4.33%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他1社

変更報告書

2023年 6月21日

2023年 6月15日現在

37,103(7.87%)

ブラックロック・ジャパン株式会社 他9社

変更報告書

2023年 7月 5日

2023年 6月30日現在

34,610(7.34%)

三菱UFJ信託銀行株式会社 他2社

変更報告書

2024年 9月17日

2024年 9月 9日現在

22,746(4.82%)

 

(6)  【議決権の状況】

①  【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおり

普通株式

9,334,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

461,718,300

4,617,183

「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおり

単元未満株式

普通株式

579,733

発行済株式総数

 

471,632,733

総株主の議決権

 

4,617,183

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権9個)含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式174,900株(議決権1,749個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式1,210,000株(議決権12,100個)が含まれております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式35株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式66株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

東京エレクトロン株式会社

東京都港区赤坂五丁目3番1号

9,334,700

9,334,700

1.97

9,334,700

9,334,700

1.97

(注) 「自己保有株式」欄の株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

 

2  【役員の状況】

 該当事項はありません。