第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
310,000,000 |
|
計 |
310,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日現在 (平成29年６月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
89,065,301 |
89,065,301 |
東京証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
89,065,301 |
89,065,301 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成23年10月３日 （注） |
△240,000 |
89,065,301 |
― |
10,000 |
― |
2,503 |
|
|
（注） |
自己株式（Ｂ種優先株式）の消却による減少であります。 |
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
56 |
34 |
449 |
214 |
61 |
76,693 |
77,507 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
267,309 |
11,150 |
252,648 |
68,349 |
123 |
290,801 |
890,380 |
27,301 |
|
所有株式数の割合 |
－ |
30.0 |
1.2 |
28.4 |
7.7 |
0.0 |
32.7 |
100.0 |
－ |
|
|
（注） |
1. |
自己株式4,218,168株は「個人その他」に42,181単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。 |
|
|
|
2. |
上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。 |
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記のほか、当社所有の自己株式4,218千株があります。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
－ |
－ |
|
普通株式 |
4,218,100 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
84,819,900 |
848,199 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
27,301 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
89,065,301 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
848,199 |
－ |
|
|
（注） |
「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。 |
②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社サンリオ |
東京都品川区大崎 １－６－１ |
4,218,100 |
－ |
4,218,100 |
4.7 |
|
計 |
－ |
4,218,100 |
－ |
4,218,100 |
4.7 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
112 |
250,352 |
|
当期間における取得自己株式 |
80 |
166,000 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売却） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,218,168 |
－ |
4,218,248 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の重要事項と考えており、連結業績に応じて利益配分を行います。
当期の配当につきましては、期初に計画しておりました当期純利益を大きく下回る営業成績となりましたが、欧州事業における好業績時に積み上げた繰越剰余金があり、期末配当は当初予定どおり40円の配当とします。これは第２四半期末の配当40円と合わせて、前期同様年80円の配当となります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
なお、第57期剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
|
平成28年11月１日 |
普通株式 |
3,393 |
40.00 |
|
平成29年５月31日 |
普通株式 |
3,393 |
40.00 |
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
||
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
||
|
最高(円) |
4,260 |
6,270 |
3,810 |
4,320 |
2,364 |
||
|
最低(円) |
2,301 |
3,380 |
2,410 |
2,020 |
1,700 |
||
|
|
（注） |
最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。 |
|||||
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
||
|
最高(円) |
2,011 |
2,053 |
2,304 |
2,358 |
2,364 |
2,266 |
||
|
最低(円) |
1,844 |
1,741 |
2,006 |
2,208 |
2,159 |
2,045 |
||
|
|
（注） |
最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。 |
||||||
５ 【役員の状況】
男性17名 女性２名（役員のうち女性の比率10.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
|
辻 信太郎 |
昭和２年12月７日生 |
昭和24年12月 |
山梨県庁へ入庁 |
（注）3 |
2,607 |
|
昭和35年８月 |
山梨県庁を退職し、㈱山梨シルクセンター（現 当社）を設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
昭和52年３月 |
㈱サンリオ音楽出版社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
昭和55年７月 |
サンリオ自動車リース㈱代表取締役社長（現任） |
||||||
|
昭和57年11月 |
㈱サンリオエンタープライズ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
昭和59年２月 |
㈱ココロ代表取締役会長（現任） |
||||||
|
昭和62年11月 |
㈱サンリオ・コミュニケーション・ワールド（平成11年８月㈱サンリオピューロランドに社名変更。平成22年３月に清算）代表取締役会長 |
||||||
|
昭和63年10月 |
㈱ハーモニーランド（平成22年３月に清算）代表取締役会長 |
||||||
|
平成３年２月 |
㈱サンリオ・コミュニケーション・ワールド（平成11年８月㈱サンリオピューロランドに社名変更。平成22年３月に清算）代表取締役社長 |
||||||
|
平成３年２月 |
㈱ハーモニーランド（平成22年３月に清算）代表取締役社長兼会長 |
||||||
|
平成21年７月 |
㈱サンリオエンターテイメント代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
㈱サンリオエンターテイメント代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱サンリオエンターテイメント代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
メディア部担当、キャラクタークリエイション室担当 |
辻 朋邦 |
昭和63年11月１日生 |
平成26年１月 |
当社入社 |
（注）3 |
128 |
|
平成27年６月 |
企画営業本部担当執行役員 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役企画営業本部副本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社キャラクタークリエイション室担当（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社メディア部担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
専務取締役 |
経営企画室担当、広報・ＩＲ室担当、内部監査室担当 法務室担当 |
江森 進 |
昭和24年２月28日生 |
昭和46年４月 |
株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
（注）3 |
13 |
|
平成10年１月 |
株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）金融法人部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社入社 経営企画室長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社ＩＲ室（現 広報・ＩＲ室）担当（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社ディストリビューションセンター担当 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社内部監査室担当（現任） |
||||||
|
平成19年７月 |
当社総務部担当 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社法務室担当（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
当社経営戦略統括本部担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理本部担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社経営企画室担当（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
企画営業本部長 |
福嶋 一芳 |
昭和27年４月２日生 |
昭和52年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
8 |
|
平成12年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社ライセンス事業部（現 ライセンス事業本部）長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社企画営業本部長（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社コンテンツ事業本部（現 企画営業本部に統合）長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
経理部長 |
中谷 隆英 |
昭和28年12月５日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
7 |
|
平成16年４月 |
当社経理部部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役経理部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社経営戦略統括副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役経理部長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
常務取締役 |
物販事業本部長 |
宮内 三郎 |
昭和25年９月４日生 |
昭和49年12月 |
当社入社 |
（注）3 |
5 |
|
平成18年４月 |
当社物販事業本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役物販事業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役物販事業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常務取締役 |
秘書室担当、情報システム部担当、総務部担当 |
野村 高章 |
昭和29年７月24日生 |
昭和52年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
4 |
|
平成16年４月 |
当社ＦＣ事業部部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員ストアマネジメント事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社業態開発事業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社全社改革室(現 海外事業本部に統合）/経営戦略統括本部担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社総務部副担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社全社統括室（現 海外事業本部に統合）長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社秘書室担当（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社情報システム部担当（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社キャラクタークリエイション室担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社メディア部担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社管理副本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社総務部担当（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社経営戦略統括副本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
経営企画室副担当、海外事業本部担当 |
岸村 治良 |
昭和34年８月１日生 |
昭和59年４月 |
株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
（注）3 |
0 |
|
平成21年６月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行欧州本部欧州企画部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同行ＣＩＢ推進部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同行執行役員ＣＩＢ推進部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同行執行役員国際法人部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
同行執行役員監査部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
同行執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社経営戦略統括副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社経営企画室副担当（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社内部監査室副担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社経営戦略統括本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社海外事業部（現 海外事業本部）担当（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社全社統括室（現 海外事業本部に統合）担当 |
||||||
|
平成27年11月 |
Sanrio GmbH支配人（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
Sanrio Global Ltd.取締役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
Sanrio UK Finance Ltd.代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
Mister Men Ltd.代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年11月 |
THOIP代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
Sanrio Global Asia Ltd.取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
キャラクター制作部長 |
崎山 裕子 |
昭和30年10月24日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
4 |
|
平成17年４月 |
当社キャラクター制作部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役キャラクター制作部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
ライセンス事業本部長 |
下村 陽一郎 |
昭和37年３月11日生 |
昭和59年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
4 |
|
平成22年４月 |
当社ライセンス事業本部担当 執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社ライセンス事業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役ライセンス事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
海外事業本部担当 |
辻 友子 |
昭和43年11月19日生 |
平成25年12月 |
当社入社 |
（注）3 |
1,700 |
|
平成26年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社海外事業部（現 海外事業本部）担当（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
Sanrio（Hong Kong）Co.,Ltd. |
||||||
|
平成27年７月 |
三麗鷗股份有限公司CEO（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
三麗鷗（上海）国際貿易有限公司 |
||||||
|
平成27年７月 |
Sanrio Wave (Hong Kong)Co.,Ltd. |
||||||
|
平成27年７月 |
Sanrio Korea Co.,Ltd.CEO（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
Sanrio,Inc.取締役会会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
企画営業本部副本部長 |
谷村 和明 |
昭和31年12月29日生 |
昭和57年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
1 |
|
平成25年４月 |
企画営業本部部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社企画営業本部担当 執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役企画営業本部副本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
北村 憲雄 |
昭和16年９月25日生 |
昭和42年４月 |
トヨタ自動車販売株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社 |
（注）3 |
1 |
|
平成８年１月 |
イタリアトヨタ株式会社社長ＣＥＯ |
||||||
|
平成14年１月 |
イタリアトヨタ株式会社会長ＣＥＯ兼スペイントヨタ株式会社会長 |
||||||
|
平成18年６月 |
日本郵政株式会社取締役 |
||||||
|
平成19年10月 |
郵便事業株式会社会長ＣＥＯ |
||||||
|
平成22年４月 |
郵便事業株式会社顧問 |
||||||
|
平成22年４月 |
トヨタ自動車株式会社顧問 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年11月 |
クリニプロ株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
嶋口 充輝 |
昭和17年３月31日生 |
昭和62年４月 |
慶応義塾大学大学院経営管理研究科教授 |
（注）3 |
1 |
|
平成18年３月 |
ライオン株式会社社外取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
慶應義塾大学名誉教授（現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
法政大学大学院イノベーションマネージメント研究科教授 |
||||||
|
平成19年４月 |
早稲田大学大学院商学学術院客員教授 |
||||||
|
平成21年４月 |
社団法人日本マーケティング協会理事長（現 公益社団法人日本マーケティング協会代表理事理事長）（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
サントリーホールディングス株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成24年４月 |
嘉悦大学大学院ビジネス創造研究科教授（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
サトーホールディングス株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
早川 吉春 |
昭和23年２月23日生 |
昭和45年４月 |
監査法人中央会計事務所（のち中央青山監査法人・みすず監査法人）入所 |
（注）3 |
－ |
|
昭和48年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和60年４月 |
中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社代表取締役 |
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|
平成４年１月 |
中央監査法人業務本部担当代表社員 |
||||||
|
平成９年12月 |
霞エンパワーメント研究所代表（現任） |
||||||
|
平成14年６月 |
株式会社ＵＦＪホールディングス社外監査役 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行社外監査役 |
||||||
|
平成19年６月 |
三井不動産株式会社社外取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社カカクコム社外取締役（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
菱洋エレクトロ株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
古橋 良雄 |
昭和29年１月29日生 |
昭和53年４月 |
株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
（注）4 |
2 |
|
平成18年１月 |
カナダ三菱東京ＵＦＪ銀行頭取 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社経営企画室部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役総務部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役情報システム部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社ディストリビューションセンター担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
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|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
|
大森 昭次 |
昭和２年９月16日生 |
昭和20年４月 |
日本水晶工業㈱（現 ㈱大森水晶）入社 |
（注）4 |
2 |
|
昭和20年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
昭和44年９月 |
㈱山梨シルクセンター（現当社）監査役（現任） |
||||||
|
平成５年１月 |
㈱大森水晶取締役会長（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
平松 剛実 |
昭和38年２月10日生 |
平成元年４月 |
第二東京弁護士会登録 |
（注）4 |
－ |
|
平成元年４月 |
桝田・江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
||||||
|
平成５年５月 |
コロンビア大学ロースクール卒業（LL.M.） |
||||||
|
平成６年２月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成６年９月 |
デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所勤務 |
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|
平成11年10月 |
Pacific Rim Advisory Council (PRAC) の知的財産権・ライセンス部会の共同議長 |
||||||
|
平成16年10月 |
Pacific Rim Advisory Council (PRAC) の政策企画委員 |
||||||
|
平成17年４月 |
第二東京弁護士会国際委員会委員 |
||||||
|
平成19年７月 |
西村あさひ法律事務所カウンセル（現任） |
||||||
|
平成24年２月 |
株式会社ユーシン社外監査役 |
||||||
|
平成24年10月 |
Lex Mundi, Labor and Employment Practice GroupのRegional Vice Chair Asia Pacific |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
大橋 一生 |
昭和29年６月９生 |
昭和55年４月 |
監査法人中央会計事務所（のち中央青山監査法人・みすず監査法人）入社 |
（注）4 |
－ |
|
昭和58年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年８月 |
同社社員（パートナー） |
||||||
|
平成10年８月 |
同社代表社員（シニアパートナー） |
||||||
|
平成18年７月 |
新日本有限責任監査法人入社 |
||||||
|
平成18年７月 |
同社代表社員（シニアパートナー） |
||||||
|
平成28年７月 |
大橋一生公認会計士事務所開設 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
4,495 |
|
|
（注） |
1. |
取締役 北村憲雄、嶋口充輝及び早川吉春は、社外取締役であります。 |
|
|
|
2. |
監査役 大森昭次、平松剛実及び大橋一生は、社外監査役であります。 |
|
|
|
3. |
平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間 |
|
|
|
4. |
平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（なお、平松剛実は前任の監査役 石川道夫より、大橋一生は前任の監査役 竹内康雄より、任期を引き継いでおります。） |
|
|
|
5. |
専務取締役 辻朋邦は、代表取締役社長 辻信太郎の孫であります。 |
|
|
|
6. |
当社では、経営の効率化、スピーディーな経営意思決定、業務執行機能の強化を目的として、平成19年６月より執行役員制度を導入しました。 |
|
|
|
7. |
当社は、取締役 北村憲雄、嶋口充輝、早川吉春、監査役 平松剛実を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は、企業価値を継続的に高めるためと株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の３項目について強化に努めます。
ⅰ．市場の急速な変化に対応できるよう意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指して経営機能を強化します。
ⅱ．コンプライアンス（企業倫理、法令遵守）を徹底し、株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制上のシステムの整備に向けて経営のモニタリング機能を強化します。
ⅲ．適切で公正なディスクロージャーとＩＲ活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのＩＲ情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
業務執行に係わる意思決定機能であり、代表取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役12名と社外取締役３名で構成されており、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレートガバナンスの充実のためであります。
当社は監査役設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役４名で内過半数の３名は、独立性を確保した社外監査役（内弁護士１名、公認会計士１名）としております。なお、社外取締役・監査役の専従スタッフはおらず、総務部員が兼任しております。
上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効且つ効率的に機能すると認識しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでまいります。
具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性の確保の体制、企業集団の業務の適正を確保する体制、監査役の補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制等の継続的改善を目指しております。
そのために取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを行い、取締役会及び社員の職責と権限を明確にしております。そして当社及びグループ会社の重要情報が取締役会、監査役会へ正確且つ適切に報告されること、トップマネージメントから社員へ情報が十分伝達されること等、社内の統制環境を整備しております。さらに、総務部統括のもと、責任部署、リスク管理委員会、合同コンプライアンス委員会等が当社及びグループ会社の業務遂行に係るリスクを未然に防止、又は最小化するため、各種リスク管理とコンプライアンス、情報セキュリティ等の啓蒙活動を実施する等、弛まぬ内部統制システム体制作りを目指しております。
また、金融商品取引法に従い、信頼性のある財務報告を行うため、内部統制プロジェクト運営委員会、及びリスク管理委員会を中心に財務報告に影響を及ぼすリスクを排除する仕組みと日常的なモニタリング体制の整備を進めております。
・リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出入管理等の事業全般に係るリスクについて、総務担当取締役を委員長とするリスク管理委員会にて組織横断的リスク情報の監視及び全社的対応する体制としております。リスク管理委員会は、社内規程に基づき、リスクカテゴリー主管部門とともに、当該カテゴリーのリスク管理情報の収集・分析等含めリスクに対応します。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し対応します。
・責任限定契約の内容の概要
当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
ａ その在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、２を乗じて得た額
ｂ 新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額
② 内部監査及び監査役監査
監査役は、毎期、会計監査人と連携して監査計画を作成し、社内各部署における内部管理体制、職務執行状況についての検証を行っております。重要な事項については、経営者に対しては取締役会等において助言、勧告を行う一方、会計監査に関連する事項については、会計監査人に報告、助言を行っております。また、会計監査人より監査報告及び監査に関する資料を受領し、重要事項について説明を受け、会計監査が適切に実施されているかを検証するとともに、内部統制システム等における検証依頼事項があれば協力してこれを行っております。
重要な関係会社の監査については、別途監査法人に依頼するとともに、その監査報告及び監査資料を受領しております。
さらに当社は独立した部門として内部監査室（６名）を設置し、会計監査人及び監査役と情報交換等連携を通して、グループ内の各部門の業務内容・執行が法令・定款及び社内規程に照らして適正且つ効率的に実施されているかを調査し、結果について担当取締役、監査役会に報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役北村憲雄氏、嶋口充輝氏、早川吉春氏は、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。
社外監査役大森昭次氏は、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。
社外監査役平松剛実氏、大橋一生氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。
当社は、社外取締役が当社の企業統治について果たす機能及び役割について、一般株主の保護、コーポレートガバナンスの充実であると考えております。社外取締役 北村憲雄氏、嶋口充輝氏、早川吉春氏、社外監査役 平松剛実氏は、当社との関係性からも独立役員の属性として最適であることから、一般株主との利益相反の恐れがなく、一般株主の保護に資するものと考えており、さらにコーポレートガバナンスの充実に大いに貢献されるものと期待しております。また、当社は、社外監査役が当社の企業統治について果たす機能及び役割について、一層の透明性、客観性の維持であると考えております。
当社の社外監査役及び社外取締役は、監査役が四半期及び期末の会計・内部統制監査について監査法人より報告を受けた内容について、適時監査役と協議を行い、会計・内部統制の改善に努力しております。また、内部監査室による内部監査等社内において報告された要改善項目については、社内組織の合同コンプライアンス委員会・リスク管理委員会への報告、議案提起と同様、監査法人へ報告する等の連携を行っております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制プロジェクト運営委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
④ 役員の報酬等
ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
287 |
287 |
－ |
－ |
－ |
12 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
18 |
18 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
37 |
37 |
－ |
－ |
－ |
8 |
ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等の 総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
||||
|
辻 信太郎 |
116 |
取締役 |
提出会社 |
116 |
－ |
－ |
－ |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ⅲ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありませんが、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
25銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
7,531百万円 |
ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
3,000,000 |
1,482 |
取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱テーオーシー |
1,296,000 |
1,233 |
|
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,169,110 |
609 |
|
|
京王電鉄㈱ |
493,000 |
487 |
|
|
丸紅㈱ |
600,000 |
342 |
|
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
135,300 |
332 |
|
|
凸版印刷㈱ |
350,000 |
330 |
|
|
㈱パソナグループ |
396,500 |
327 |
|
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,870,000 |
314 |
|
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
88,100 |
300 |
|
|
東京海上ホールディングス㈱ |
75,000 |
285 |
|
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
90,000 |
235 |
|
|
図書印刷㈱ |
363,000 |
198 |
|
|
野村ホールディングス㈱ |
291,000 |
146 |
|
|
日本ケミコン㈱ |
700,000 |
110 |
|
|
㈱山梨中央銀行 |
239,000 |
98 |
|
|
レック㈱ |
34,200 |
43 |
|
|
㈱千趣会 |
41,000 |
29 |
|
|
㈱近鉄百貨店 |
74,231 |
22 |
|
|
エイチ・ツー・オーリテ |
5,321 |
10 |
|
|
イマジニア㈱ |
5,000 |
5 |
|
|
イオン㈱ |
1,884 |
3 |
|
|
㈱豊和銀行 |
20,000 |
1 |
|
|
㈱リコー |
660 |
0 |
（注）㈱山梨中央銀行、レック㈱、㈱千趣会、㈱近鉄百貨店、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱、イマジニア㈱、イオン㈱、㈱豊和銀行、㈱リコーは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全24銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
3,000,000 |
1,665 |
取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱テーオーシー |
1,296,000 |
1,188 |
|
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,169,110 |
818 |
|
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
135,300 |
450 |
|
|
京王電鉄㈱ |
493,000 |
434 |
|
|
丸紅㈱ |
600,000 |
411 |
|
|
凸版印刷㈱ |
350,000 |
397 |
|
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,870,000 |
381 |
|
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
88,100 |
356 |
|
|
東京海上ホールディングス㈱ |
75,000 |
352 |
|
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
90,000 |
300 |
|
|
図書印刷㈱ |
363,000 |
185 |
|
|
レック㈱ |
68,400 |
163 |
|
|
㈱山梨中央銀行 |
239,000 |
119 |
|
|
㈱パソナグループ |
100,000 |
80 |
|
|
野村ホールディングス㈱ |
100,000 |
69 |
|
|
エイチ・ツー・オーリテ |
5,690 |
10 |
|
|
イマジニア㈱ |
5,000 |
6 |
|
|
イオン㈱ |
3,398 |
5 |
|
|
㈱近鉄百貨店 |
5,726 |
1 |
|
|
㈱豊和銀行 |
20,000 |
1 |
|
|
㈱リコー |
660 |
0 |
（注）㈱パソナグループ、野村ホールディングス㈱、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱、イマジニア㈱、イオン㈱、㈱近鉄百貨店、㈱豊和銀行、㈱リコーは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全22銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 (百万円) |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
|
非上場株式以外の株式 |
2,211 |
2,068 |
43 |
28 |
△968 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人が行っております。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：上林 三子雄、南山 智昭
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、その他15名
なお、新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人では、監査に従事する業務執行社員については、一定期間経過したところで、交代とするものとしております。
⑦ その他
ⅰ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款で定めております。
ⅱ．剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅲ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅳ．株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ⅴ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
44 |
－ |
|
計 |
44 |
－ |
44 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるSanrio(Hong Kong)Co.,Ltd.、Sanrio Wave Hong Kong Co.,Ltd.、
Sanrio Asia Merchandise Co.,Ltd.、三麗鴎上海国際貿易有限公司並びにSanrio Global Ltd.、Sanrio Global Asia Ltd.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している会計事務所に対し支払うべき当連結会計年度に係る監査報酬等の額は、31百万円であります。
当連結会計年度
当社連結子会社であるSanrio(Hong Kong)Co.,Ltd.、Sanrio Wave Hong Kong Co.,Ltd.、
三麗鴎上海国際貿易有限公司並びにSanrio Global Ltd.、Sanrio Global Asia Ltd.が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している会計事務所に対し支払うべき当連結会計年度に係る監査報酬等の額は、 32百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査の規模、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定をしております。