## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 310,000,000
計 | 310,000,000

(注) 2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は620,000,000株増加し、930,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 85,136,101 | 255,408,303 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 85,136,101 | 255,408,303 | － | －

（注）１.提出日現在の発行済株式のうち212,400株は、譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭債権523百万円）によるものであります。

２.2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は170,272,202株増加し、255,408,303株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2023年12月14日発行）

決議年月日 | 2023年11月28日
新株予約権の数（個）※ | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,891,050　（注）２ ［11,707,317］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,710　（注）３ ［2,562.5］
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年12月28日 至　2028年11月30日 （行使請求受付場所現地時間） （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：7,710［2,562.5］ 資本組入額：3,855［1,281.25］ （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 31,200

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

２.　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３.⑴ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

⑵ 転換価額は、当初、7,710円とする。

⑶ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時価
|  | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４.　2023年12月28日から2028年11月30日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、⑴本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、⑵本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑶本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も2028年11月30日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５.　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６.　各本新株予約権の一部行使はできない。

７.⑴ 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本⑴記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項に定める記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

⑵ 上記⑴の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は（注）３⑶と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

⑶ 当社は、上記⑴の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

８.　2024年５月14日開催の取締役会において、2024年３月期の年間配当が１株あたり66円と決議されたこと、また、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日付で普通株式を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年８月10日 （注）１ | 24,400 | 89,089,701 | 74 | 10,074 | 74 | 2,577
2024年１月17日 （注）２ | 46,400 | 89,136,101 | 186 | 10,261 | 186 | 2,764
2024年２月29日 （注）３ | △4,000,000 | 85,136,101 | ― | 10,261 | ― | 2,764

（注）１. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　6,130円　資本組入額　3,065円

割当先　当社の取締役（社外取締役を除く） ５名

２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　8,060円　資本組入額　4,030円

割当先　当社の常務執行役員 　　　　　　 ３名

当社の執行役員・ＧＭ（従業員） 44名

当社のＳＭ（従業員） 　　　　　 97名

当社の一般従業員 　　　　　　 123名

３. 自己株式の消却による減少であります。

４. 2024年４月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が170,272,202株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 34 | 27 | 303 | 308 | 80 | 54,711 | 55,463 | －
所有株式数 (単元) | － | 281,659 | 16,396 | 147,932 | 193,839 | 82 | 210,989 | 850,897 | 46,401
所有株式数の割合 (％) | － | 33.1 | 1.9 | 17.4 | 22.8 | 0.0 | 24.8 | 100.0 | －

| （注） | 1. | 自己株式6,414,708株は、「個人その他」に64,147単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
|  | 2. | 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 9,952 | 12.6
清川商事株式会社 | 東京都港区芝大門２－５－１ | 6,571 | 8.3
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,862 | 4.9
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,834 | 4.9
株式会社バンダイナムコホールディングス | 東京都港区芝５－37－８ | 3,700 | 4.7
光南商事株式会社 | 東京都港区芝大門２－５－１ | 2,564 | 3.3
辻　信太郎 | 東京都世田谷区 | 2,518 | 3.2
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,166 | 2.8
辻　友子 | 東京都港区 | 1,710 | 2.2
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 1,554 | 2.0
計 | － | 38,434 | 48.8

（注） 上記のほか、当社所有の自己株式6,414千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 6,414,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 78,675,000 | 786,750 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 46,401 | － | －
発行済株式総数 |  | 85,136,101 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 786,750 | －

| （注） | 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社サンリオ | 東京都品川区大崎１－６－１ | 6,414,700 | － | 6,414,700 | 7.5
計 | － | 6,414,700 | － | 6,414,700 | 7.5

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月28日）での決議状況 （取得期間2023年12月１日～2024年２月29日） | 上限　2,189,100 | 上限　12,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,991,087 | 10,875,317,194
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 198,013 | 1,124,682,806
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.0 | 9.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 9.0 | 9.4

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 972 | 3,674,504
当期間における取得自己株式 | 784 | 102,544

（注）１. 2024年２月14日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。

２. 当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,000,000 | 11,678,200,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,414,708 | ― | 19,244,908 | －

（注）１. 2024年２月14日開催の取締役会の決議により、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。

２. 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要事項と考えております。当期につきましては、連結業績が大幅に伸長した結果、175億円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしましたので、期末の普通配当に関しましては、前期末の１株当たり20円から13.5円増配の１株当たり33.5円といたします。これに加え、ハローキティ50周年記念配当として１株当たり10円と合わせ、43.5円の期末配当とします。これは第２四半期末の１株当たり配当22.5円と合わせて、年間の１株当たり配当金は前期の１株当たり35円から31円増配の１株当たり66円となります。

当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、第64期剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額(円)
2023年11月２日 取締役会 | 普通株式 | 1,814 | 22.50
2024年５月14日 取締役会 | 普通株式 | 3,424 | 43.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の３項目について強化に努めます。

ⅰ．市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役と社外監査役の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指してまいります。

ⅱ．株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス（企業倫理、法令遵守）を徹底してまいります。

ⅲ．適切で公正なディスクロージャーとＩＲ活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのＩＲ情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。

② 企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞

（取締役会）

業務執行に係わる意思決定機能であり、取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　辻朋邦を議長とし、専務取締役　中塚亘、専務取締役　大塚泰之、専務取締役　岸村治良、常務取締役　齋藤陽史、取締役　秋山有子、社外取締役　笹本裕、社外取締役　山中雅恵、社外取締役　David Bennett、社外取締役　鴨田視寿子の取締役10名で構成されております。取締役は、経営に関する重要事項や方針の決定を行い、その決定に関する業務執行役員の監督を行い、業務執行役員は、取締役が行う経営に関する意思決定や方針に従い、業務を遂行しております。取締役会は、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。（なお、取締役候補の指名及び取締役の報酬の決定に関して設置している指名・報酬諮問委員会については、下記をご参照下さい。）社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実のためであります。

（監査役会）

当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役３名の内過半数の２名は、社外監査役（内公認会計士１名、弁護士１名）としております。監査役会は、常勤監査役　奥村信一を議長とし、社外監査役　大橋一生、社外監査役　森川紀代の監査役３名で構成されております。

（指名・報酬諮問委員会）

当社は取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年６月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、当委員会は、社外取締役　笹本裕を委員長とし、代表取締役社長　辻朋邦、社外取締役　山中雅恵、David Bennettの４名で構成されております（社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております）。

上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効且つ効率的に機能すると認識しております。

体制図

＜企業統治に関するその他の事項＞

・内部統制システムの整備の状況

当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん、業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでおります。具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性確保の体制、企業集団の業務の適正性を確保する体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制等の継続的改善を目指しております。

その実践・運用のため、内部監査室が中心となって内部統制運営プロジェクト委員会を組成のうえ内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのあるリスクを明らかにして的確な対応をしております。また、取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを適宜行い、取締役会及び社員の職責と権限を明確にしております。当社及びグループ会社の重要情報が取締役会・監査役会へ正確且つ適切に報告され、トップマネジメントから社員へ情報が十分に伝達されるよう、社内の統制環境の整備にも努めております。

・コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取り組みの状況

当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出入管理といった事業全般に係るリスクマネジメントとコンプライアンス領域を、全社ベースで統合的に管理することを目的として、合同コンプライアンス委員会（年４回開催）を推進組織としております。有価証券報告書提出日現在、その合同コンプライアンス委員会のメンバーは、委員長１名、副委員長１名、社外取締役１名、社外監査役１名、弁護士１名の計５名で構成されており、社外目線を意識した透明性の高い議論を通じて、よりよい企業風土の醸成と、適時適切なリスクマネジメント・コンプライアンス対応が行える体制へ強化しております。具体的には、組織面でリスク・コンプライアンスと内部監査の2部門を管掌する取締役を新たに設置したほか、社内役員向け対面研修と効果測定、全職員向け研修等を実施しております。加えて、社長による定期的なコンプライアンス遵守メッセージ発信のほか、内部通報制度についても、社外取締役や監査役がプロセスに関与し、重要な通報案件は漏れなく合同コンプライアンス委員会で協議される体制としております。

また、環境や気候変動等のサステナビリティに関わるリスクに関しては、グローバルサステナビリティ推進室を推進組織としてサステナビリティ委員会を設置しており（年４回）、全社横串・グローバルベースで、サステナビリティ方針の策定及びサステナビリティに関連するアクションの推進・モニタリングを行う体制としております。

取締役会は、いずれの委員会からも協議内容につき適切に報告を受けており、当社の置かれた課題に対する対応策の実施について検討・取り組み方針を定め、その実施と進捗状況を監督しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

ａ　その在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、２を乗じて得た額

ｂ　新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなり、保険料は、株主代表訴訟敗訴時相当保険料（全体の保険料のうち約６％）を除き、当社が負担しております。

③ 取締役に関する事項

ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款で定めております。

ⅱ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

ⅰ．剰余金の配当等の決定機関

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅱ．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

ⅲ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
辻　朋邦 | 18回 | 17回
野村　高章（注）1 | 18回 | 18回
岸村　治良 | 18回 | 18回
大塚　泰之 | 18回 | 18回
中塚　亘 | 18回 | 18回
齋藤　陽史 | 18回 | 18回
笹本　裕 | 18回 | 18回
山中　雅恵 | 18回 | 17回
David Bennett | 18回 | 18回
奥村　信一 | 13回 | 13回
古橋　良雄（注）２ | ５回 | ５回
平松　剛実 | 18回 | 18回
大橋　一生 | 18回 | 17回

（注）１．野村高章氏は、2024年３月31日をもって辞任により退任しております。

２. 古橋良雄氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会終結をもって退任しております。

取締役会における主な検討事項は、重要な経営方針の設定、重要な規程または制度の制定、改廃等であります。

⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
辻　朋邦 | ３回 | ３回
野村　高章 | ３回 | ３回
笹本　裕 | ３回 | ３回
山中　雅恵 | ３回 | ３回
David Bennett | ３回 | ３回

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性 9 名　女性 4 名（役員のうち女性の比率 30.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 辻　朋邦 | 1988年11月１日生 |
2014年１月 | 当社入社
2015年６月 | 企画営業本部担当執行役員
2016年６月 | 当社取締役企画営業本部副本部長
2017年６月 | 当社専務取締役
2017年６月 | 当社キャラクタークリエイション室担当
2017年６月 | 当社メディア部（現 グローバル・デジタル・マーケティング本部）担当（現任）
2019年４月 | 当社映画準備室担当
2020年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
2020年11月 | SANRIO SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.Chairman（現任）
2022年６月 | 株式会社サンリオエンターテイメント代表取締役会長（現任）
| （注）3 | 155
専務取締役 専務執行役員 事業戦略本部担当 経営管理本部担当 人事総務本部担当 グローバル戦略室担当 | 中塚　亘 | 1983年１月17日生 |
2005年４月 | ㈱オリエンタルランド入社
2009年１月 | A.T. カーニー㈱入社
2016年10月 | KOKOTEL（THAILAND）CO.,LTD. COO
2019年１月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2021年６月 | 当社入社
2021年６月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社社長室担当
2022年４月 | 当社事業戦略本部担当（現任）
2022年６月 | 当社常務取締役
2024年４月 | 当社経営管理本部担当（現任）
2024年４月 | 当社人事総務本部担当（現任）
2024年４月 | 当社グローバル戦略室担当（現任）
2024年６月 | 当社専務取締役（現任）
2024年６月 | 当社専務執行役員（現任）
| （注）3 | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 専務執行役員 アジア事業本部担当 | 大塚　泰之 | 1973年６月14日生 |
1997年４月 | ㈱ダイエー入社
2004年６月 | トーマツコンサルティング㈱（現 デロイトトーマツコンサルティング（同））入社
2012年10月 | Deloitte Consulting Ltd.出向（タイ駐在）
2020年６月 | デロイトトーマツコンサルティング（同） 執行役員
2021年６月 | 当社入社
2021年６月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社物販事業本部長
2022年６月 | 当社常務取締役
2023年６月 | 当社国内営業本部担当
2024年４月 | 当社アジア事業本部担当（現任）
2024年４月 | 三麗鷗股份有限公司CEO（現任）
2024年４月 | Sanrio (Hong Kong) Co.,Ltd. CEO（現任）
2024年４月 | Sanrio Korea Co.,Ltd.CEO（現任）
2024年４月 | 三麗鷗（上海）国際貿易有限公司 CEO（現任）
2024年４月 | Sanrio Wave Hong Kong Co., Ltd. CEO（現任）
2024年６月 | 当社専務取締役（現任）
2024年６月 | 当社専務執行役員（現任）
| （注）3 | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 専務執行役員 内部管理本部担当 | 岸村　治良 | 1959年８月１日生 |
1984年４月 | ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009年６月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）欧州本部欧州企画部長
2011年５月 | 同行ＣＩＢ推進部長
2011年６月 | 同行執行役員ＣＩＢ推進部長
2012年６月 | 同行執行役員国際法人部長
2013年５月 | 同行執行役員監査部長
2014年５月 | 同行執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 当社経営戦略統括副本部長
2014年６月 | 当社経営企画室副担当
2014年６月 | 当社内部監査室副担当
2015年６月 | 当社経営戦略統括本部長
2015年６月 | 当社海外事業部（現 海外事業本部）担当
2015年６月 | 当社全社統括室（現 海外事業本部に統合）
2015年11月 | Sanrio GmbH CEO
2015年11月 | Sanrio Global Ltd. CEO
2015年11月 | Sanrio UK Finance Ltd. CEO
2015年11月 | Mister Men Ltd. CEO
2015年11月 | THOIP CEO
2015年11月 | Sanrio Global Asia Ltd. CEO
2016年６月 | 当社常務取締役
2020年８月 | 当社常務執行役員
2020年８月 | 当社経営企画室（現経営企画部）担当
2020年８月 | 当社ＩＲ室担当
2020年８月 | 当社法務室（現法務部）担当
2022年６月 | 当社専務取締役（現任）
2022年６月 | 当社専務執行役員（現任）
2022年６月 | 当社経理部担当
2022年６月 | 当社経営管理本部担当
2024年４月 | 当社内部管理本部担当（現任）
| （注）3 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 常務執行役員 欧米事業本部担当 デジタルライセンス本部担当 グローバル戦略室副担当 | 齋藤　陽史 | 1966年５月30日生 |
1990年４月 | ソニー㈱入社
2018年４月 | NAMCO USA INC. President／CEO/代表取締役社長
2021年３月 | 当社入社
2021年３月 | 当社海外事業本部担当
2021年３月 | Sanrio Inc.CEO (現任)
2021年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2021年６月 | Sanrio GmbH CEO（現任）
2021年６月 | Sanrio Global Ltd. CEO（現任）
2021年６月 | Sanrio UK Finance Ltd. CEO（現任）
2021年６月 | Mister Men Ltd. CEO（現任）
2021年６月 | Mister Films Ltd. CEO（現任）
2021年６月 | THOIP CEO（現任）
2021年６月 | Sanrio Global Asia Ltd. CEO（現任）
2021年６月 | 三麗鷗（上海）国際貿易有限公司 CEO
2021年６月 | Sanrio (Hong Kong) Co.,Ltd. CEO
2021年６月 | Sanrio Wave Hong Kong Co., Ltd. CEO
2021年６月 | 三麗鷗股份有限公司CEO
2021年６月 | Sanrio Korea Co.,Ltd.CEO
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
2024年4月 | 欧米事業本部担当（現任）
2024年4月 | デジタルライセンス本部担当（現任）
2024年4月 | 当社グローバル戦略室副担当（現任）
| （注）3 | －
取締役 ブランド管理本部担当 | 秋山　有子 | 1977年４月３日生 |
2000年４月 | ㈱博報堂入社
2006年６月 | ワイデン＋ケネディ トウキョウ入社
2011年10月 | グーグル合同会社入社
2017年11月 | グーグル合同会社 デバイスマーケティング本部長
2020年１月 | グーグル合同会社 Google Nest 製品戦略アジア太平洋地区 本部長
2023年８月 | 当社入社
2023年８月 | 常務執行役員
2023年８月 | グローバル・デジタルマーケティング本部本部長
2024年３月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Jリーグ)理事(現任)
2024年４月 | ブランド管理本部本部長(現任)
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 笹本　裕 | 1964年９月４日生 |
1988年４月 | ㈱リクルート入社
2002年12月 | エム・ティー・ヴィー・ジャパン㈱（現バイアコム・ネットワークス・ジャパン㈱）代表取締役社長兼CEO
2007年１月 | マイクロソフト㈱執行役員
2009年２月 | マイクロソフト㈱常務執行役員
2014年２月 | Twitter Japan㈱代表取締役
2017年１月 | Twitter,Inc.,JPKR,Client Solutions 事業担当副社長
2021年５月 | Twitter,Inc.,JAPAC,Twitter Client Solutions 事業担当副社長
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社KADOKAWA社外取締役（現任）
2023年６月 | 吉本興業株式会社社外取締役（現任）
2024年２月 | DAZN Japan Investment 合同会社 CEO 兼アジア事業開発責任者（現任）
| （注）3 | －
取締役 | 山中　雅恵 | 1963年９月30日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2009年７月 | 日本マイクロソフト㈱業務執行役員
2014年４月 | ㈱LIXIL入社
2015年４月 | ㈱LIXIL執行役員
2017年７月 | パナソニック㈱ コネクティッドソリューションズ社常務
2017年10月 | パナソニックシステムソリューションズジャパン㈱取締役執行役員副社長（現パナソニック コネクト株式会社 現場ソリューションカンパニーエグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年４月 | パナソニックコネクト株式会社執行役員常務（執行役員ヴァイス・プレジデント）
2022年６月 | ㈱JTB社外取締役（現任）
2024年６月 | ロート製薬㈱取締役（現任）
| （注）3 | －
取締役 | David Bennett | 1979年11月９日生 |
2006年11月 | ウォールストリートアソシエイツ㈱（現エンワールド・ジャパン㈱）入社
2007年11月 | AMD Japan, Ltd.入社
2018年５月 | レノボ・ジャパン(同)代表取締役社長
2018年５月 | NECパーソナルコンピュータ㈱代表取締役執行役員社長
2018年12月 | 国立大学法人山形大学客員教授（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | Tenstorrent Inc. COO（現任）
| （注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 鴨田　視寿子 | 1980年１月４日生 |
2008年12月 | 弁護士登録 小笠原国際総合法律事務所入所
2018年６月 | 弁護士法人RITA総合法律事務所代表（現任）
2019年５月 | エスフーズ株式会社 社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | －
常勤監査役 | 奥村　信一 | 1970年２月８日生 |
1993年４月 | ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2020年３月 | MUFGバンク（ヨーロッパ）ドイツ総支配人兼ドイツ支店長
2023年３月 | 当社入社
2023年３月 | 当社経営企画部顧問
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）4 | ―
監査役 | 大橋　一生 | 1954年６月９日生 |
1980年４月 | 監査法人中央会計事務所（のち中央青山監査法人・みすず監査法人）入社
1983年３月 | 公認会計士登録
1993年８月 | 同社社員（パートナー）
1998年８月 | 同社代表社員（シニアパートナー）
2006年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
2006年７月 | 同社代表社員（シニアパートナー）
2016年７月 | 大橋一生公認会計士事務所開設
2017年６月 | 当社監査役（現任）
2019年５月 | ㈱グラファイトデザイン社外監査役（現任）
2019年６月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役（現任）
| （注）4 | －
監査役 | 森川　紀代 | 1970年２月15日生 |
1992年４月 | 株式会社電通国際情報サービス（現株式会社電通総研）入社
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年10月 | 岡村綜合法律事務所入所
2010年10月 | 森川法律事務所代表
2014年12月 | 株式会社東陽テクニカ監査役（現任）
2015年９月 | テモナ株式会社監査役
2020年６月 | インフォコム株式会社監査役（現任）
2022年12月 | テモナ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | －
| 計 |  |  |  | 222

| （注） | 1. | 取締役　笹本裕、山中雅恵、David Bennett及び鴨田視寿子は、社外取締役であります。

|  | 2. | 監査役　大橋一生及び森川紀代は、社外監査役であります。

|  | 3. | 取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

|  | 4. | 監査役の任期は、2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

|  | 5. | 当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。 取締役兼任以外の執行役員は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名 |  | 氏名 | 役職名
辻　友子 | 常務執行役員 |  | 奥村　心雪 | 執行役員
渡部　さおり | 常務執行役員 |  | 森田　秀樹 | 執行役員
柴田　貞規 | 常務執行役員 |  | 山田　周平 | 執行役員
松本　成一郎 | 常務執行役員 |  | 濵﨑　皓介 | 執行役員
三好　加奈子 | 常務執行役員 |  | 籠味　一成 | 執行役員
福田　英司 | 常務執行役員 |  | 広木　義直 | 執行役員
山下　達也 | 常務執行役員 |  | 本田　隆史 | 執行役員
|  | 齋藤　秀之 | 執行役員
|  |  | 大野　奈津希 | 執行役員
|  |  | 山本　太郎 | 執行役員
|  |  | 藤田　和巳 | 執行役員

（注）渡部さおり氏は、2024年６月30日付で退任を予定しております。

|  | 6. | 当社は、取締役　笹本裕、山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子、監査役　大橋一生、森川紀代を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

|  | 7. | 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
猪山　雄央 | 1975年10月16日生 |
2007年12月 | 第二東京弁護士登録
2007年12月 | 下山法律事務所（現弁護士法人下山法律事務所）入所
2012年２月 | 弁護士法人下山法律事務所社員
2016年６月 | 東京テアトル㈱社外取締役（現任）
2016年11月 | 弁護士法人下山法律事務所代表社員（現任）
| 0

|  | 8. | 所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 笹本裕、山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。

社外監査役 大橋一生、森川紀代は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。

当社は、社外取締役が当社の企業統治について果たす機能及び役割は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実であると考えております。また、社外監査役が当社の企業統治について果たす機能及び役割は、一層の透明性、客観性の維持であると考えております。

当社において、独立性判断基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、当社は、社外取締役 笹本裕、山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子、社外監査役 大橋一生、森川紀代につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席のうえ、業務執行取締役から事業の執行に関する提案や報告を受け、それに対して必要な意見・助言・提言等をすることを通じて、独立した客観的な立場から経営陣に対する監督を行っております。

当社の社外監査役も取締役会及び監査役会に出席のうえ、常勤監査役が収集して共有する社内情報も参考にしつつ、高度な専門知識と豊富な経験に基づく適切な意見・助言・提言等をすることを通じて、経営陣に対する実効性の高い監督を行っております。

また、年２回の頻度で社外取締役と社外監査役を含む監査役全員で、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しており、更なるガバナンス強化に向けた取り組みも行っております。

当社の社外監査役は、常勤監査役とともに、会計監査人や内部監査室と定期的に決算状況や内部統制の状況等について、情報・意見交換、質疑応答、協議を行っており、夫々の監査の実効性向上に繋げております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 組織・人員
当社監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名（公認会計士と弁護士）の合計３名で構成されています。また、監査役の職務執行を補佐するために必要な知識・能力を有した監査役会スタッフ１名（兼任）を配置しています。

各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
常勤監査役・監査役会議長 奥村　信一 | 金融機関における長年の経験があり、金融、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 平松　剛実 | 弁護士としての豊富な経験と国際法務や知的財産権をはじめとする専門知識を有しております。
社外監査役 大橋　一生 | 公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門知識を有しております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として定例取締役会開催に先立ち月次ベースで開催されております。監査役会の平均所要時間は約70分で、常勤監査役が日常活動により収集した社内情報をもとに、独立性を有する社外監査役を交えて３名が自由闊達な議論を行うことを重視しました。また、常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人と定期的に決算状況等について、情報・意見交換、質疑応答、協議を行い、夫々の監査の実効性向上に繋げております。なお、当事業年度における各監査役の監査役会出席状況と主な付議事項は以下の通りです。

監査役会出席状況 | 氏名 | 開催回数 | 出席率
奥村　信一 | 10回 | 100％（10回/10回）
古橋　良雄（注）1 | ３回 | 100％（３回/３回）
平松　剛実（注）2 | 13回 | 100％（13回/13回）
大橋　一生 | 13回 | 100％（13回/13回）
主な付議事項 | 決議：７件（会計監査人の評価と選任、監査報告書、監査計画、会計監査人報酬同意、監査役会議長及び常勤監査役選定、会計監査人による非保証業務への同意等） 協議：２件（監査役報酬配分、監査活動と重要監査項目等） 報告：35件（月次活動報告、期中監査結果報告、監査役往査結果報告、内部統制全般、コンプライアンス全般、内部通報の運用状況、会計監査人の会計監査の状況、経営会議の重要事項報告、社内情報報告等）

（注）1. 古橋良雄氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2. 2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって平松剛実氏は退任し、森川紀代氏が就任しております。

c. 監査役の活動状況

当事業年度において、監査役は下記のように監査方針及び重点監査項目を定め、活動しました。

監査基本方針 | 監査役会は、企業不祥事を発生させないための予防監査を主体に行うとともに、良質な企業統治体制の確立にむけた監査活動を行う
重点監査項目 | ① 特別調査委員会からの改善指導項目 ② 内部統制の整備・運用状況 ③ 新規事業（教育事業、WEB3.0関連事業、ゲーム事業等）の状況 ④ サステナビリティ情報 ⑤ 中期経営計画の状況 ⑥ 内部通報制度の運用状況 ⑦ コンプライアンスの遵守状況

当事業年度における主な活動内容は、取締役会への出席のほか下表の通りです。当事業年度では、特に取締役や（常務）執行役員のほか、各事業部門の現場リーダー（GM／SM以下）との間で、予め議題を定めずにフリーに議論する個別ダイアログ（対話形式）を重視し、双方向の意見交換を通じて経営課題の把握に努めました。

| 主な活動内容 | 実施頻度
1 | 取締役・常務執行役員等との個別対話 | 26回
2 | 経営会議/合同コンプライアンス委員会/リスク管理委員会への出席 | 26回/２回/４回
3 | 現場リーダー（執行役員・GM・SM以下等）との個別対話 | 111回
4 | 内外子会社・事業所の往査、国内店舗等の往査・視察・棚卸立会 | 14回
5 | 内部監査部門との情報共有並びにディスカッション | 原則週次で実施
6 | 会計監査人との情報共有並びにディスカッション | 原則月次で実施
7 | 国内子会社監査役との意見交換・情報共有 | １回

②　内部監査の状況

当社では独立した部門として内部監査室（４名）を設置しており、当社が定める「内部監査規程」及び「年度監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の各部門の業務内容・執行が、法令・定款及び社内規程に照らして適正且つ効率的に実施されているかを調査しています。結果については、四半期毎に開催されるリスク管理委員会（現：合同コンプライアンス委員会）に報告されるとともに、担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告されております。また、会計監査人及び監査役会との間で定期的な情報交換・連携を行っており、当社及びグループ会社の内部統制の状況とリスク認識の共有化を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1980年以降

c. 業務を執行した公認会計士

福田　　悟

江村　羊奈子

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他17名であります。

なお、EY新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人では、監査に従事する業務執行社員については、一定期間経過したところで、交代とするものとしております。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、確りとした品質管理体制があること、独立性に問題がないこと、当社の事業内容とリスクを勘案した監査実施体制（監査計画の内容、監査チームの編成）であること、監査報酬見積額が妥当であること、等を考慮する方針としておりますが、上記監査法人は当社方針に適っていると判断し、選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、会計監査人の解任または不再任を監査役の過半数の同意に基づき、株主総会の議案とするよう取締役会に提案いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記監査法人との意見交換や監査実施状況等を踏まえ、品質管理の状況、監査チームの独立性・メンバー構成の状況、監査計画の内容と実施状況、経営者・監査役会・海外監査人等とのコミュニケーション状況等について評価を行っておりますが、特に問題は無く、同監査法人の監査は適切に実行されており、監査報酬も妥当と判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | ― | 64 | 10
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 54 | ― | 64 | 10

（注）１.当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が10百万円あります。

２.当連結会計年度に係る非監査業務に基づく報酬の額の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務等であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 3
連結子会社 | 59 | 62 | 72 | 10
計 | 59 | 62 | 72 | 13

当社における非監査業務の内容は、海外機関投資家開拓に係る外部支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるSanrio, Inc.は、PricewaterhouseCoopers LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査の規模、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定をしております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬実績、他社の監査報酬水準を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

ⅰ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、特別賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ⅱ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ⅲ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとします。

ⅳ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長辻朋邦が総務担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議します。

監査役の報酬は、固定報酬のみとし、個別の報酬額につきましては、監査役会で代表取締役社長より提示された報酬配分案を協議し、決議しております。

当社の取締役の固定報酬としての基本報酬限度額は、2024年6月27日開催の第64回定時株主総会で金銭報酬限度額を年額６億円（うち社外取締役年額5,000万円）以内、社外取締役を除く取締役に対し、金銭報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権の総額を年額２億円以内とし、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年10万株以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）です。

監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第55回定時株主総会で年額3,500万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。
当事業年度分の役員報酬は固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び特別賞与で、取締役の個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長辻朋邦が総務担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とすることとしております。また、報酬の決定を代表取締役社長辻朋邦に委任しておりますのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役辻朋邦が適していると判断したためであります。取締役会は上記の決定方針に基づく手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 特別賞与 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 434 | 278 | 2 | 153 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 15 | 0 | － | 2
社外取締役 | 22 | 22 | － | － | 3
社外監査役 | 9 | 9 | － | － | 2

（注）上記監査役（社外監査役を除く）には、第63回定時株主総会終結の日をもって任期満了により退任した常勤取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 特別賞与 | 非金銭報酬等
辻　朋邦 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 0 | 26
大塚　泰之 | 109 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 0 | 52

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業促進などを図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証することとし、取締役会にて継続保有の可否を決議することとしております。なお、当社は、政策保有株式の議決権行使に当っては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で、賛否を決定して行使します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 3,191
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,865

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 主に取引先との長期的・安定的な関係の構築のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,019,110 | 1,019,110 | （保有目的）資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有 （注）３
1,586 | 864
㈱バンダイナムコホールディングス（注）４ | 435,900 | 145,300 | （保有目的）主にIPを用いた事業間のコラボレーション取引を行っており、今後の安定的な取引の継続・連携強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,232 | 1,241
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 88,100 | 88,100 | （保有目的）資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有 （注）３
784 | 466
㈱みずほフィナンシャルグループ | 187,000 | 187,000 | （保有目的）資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有 （注）３
569 | 351
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 90,000 | 90,000 | （保有目的）資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有 （注）３
438 | 236
京王電鉄㈱ | 98,600 | 98,600 | （保有目的）主に当社グループが運営するテーマパークとのコラボレーション取引を行っており、今後の安定的な取引の継続・連携強化による企業価値向上への寄与のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
411 | 457
三菱鉛筆㈱ | 125,973 | 125,265 | （保有目的）主に文具カテゴリー等におけるライセンス取引を行っており、今後の安定的な取引の継続・連携強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
321 | 203
㈱あいちフィナンシャルグループ | 111,222 | 111,222 | （保有目的）資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有 （注）３
295 | 239
松竹㈱ | 13,800 | 13,800 | （保有目的）ミュージカル等の共通の事業領域を有しており、今後の安定的な取引の継続・連携強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
134 | 157
㈱山梨中央銀行 | 47,800 | 47,800 | （保有目的）資金調達を中心とした金融取引や事業推進への協力を受けており、今後の安定的な取引関係の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
90 | 54

（注）１． ㈱山梨中央銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

２． 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、年度毎に、株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ、保有方針を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３． 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社が当社の株式を保有しております。

４． ㈱バンダイナムコホールディングスは、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 103 | 2 | 902

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | △12 | 8

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。