第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,380,000 |
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計 |
33,380,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
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2018年４月16日 （注）１ |
1,321,000 |
15,759,000 |
965 |
3,518 |
964 |
2,922 |
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2018年５月16日 （注）２ |
285,000 |
16,044,000 |
209 |
3,727 |
207 |
3,129 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 1,540円
発行価額 1,460.60円
資本組入額 730.51円（小数点第３位を四捨五入しております。）
払込金総額 1,929百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,460.60円
資本組入額 733.33円（小数点第３位を四捨五入しております。）
割当先 大和証券㈱
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式267,312株は「個人その他」に2,673単元（267,300株）及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元（1,200株）含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２．2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28階 |
646,300 |
4.03 |
３．2020年7月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村アセットマネジメント 株式会社 |
東京都江東区豊洲2-2-1 |
909,000 |
5.67 |
４．2020年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-1 |
198,000 |
1.23 |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1-1-1 |
417,400 |
2.60 |
|
日興アセットマネジメント 株式会社 |
東京都港区赤坂9-7-1 |
250,100 |
1.56 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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東京都中央区京橋 ３－１－１ |
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|
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計 |
－ |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
168 |
153,220 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
267,312 |
－ |
267,312 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績の進展状況及び経営環境等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を行ってゆくことを基本方針としております。
内部留保につきましては、中長期的な視点に立ち、事業環境の急激な変動に対応出来る企業体質の確立と、海外展開、環境問題、品質管理への対応など将来の積極的な事業展開に対し柔軟に対応するため経営基盤の強化を図ってゆく方針でございます。
当期の利益配当金につきましては、株主の皆様の日頃のご支援に報いるべく、期末配当を１株当たり17円とし、中間配当（１株当たり17円）と合わせ、年間配当34円とさせていただきました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是のもと、社業を通じて株主・投資家の皆様、取引先様、従業員など、さまざまなステークホルダーの信頼と期待に応えられる経営を推進しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図りながら迅速かつ適切で公平な情報開示を継続して行うことで、健全性・効率性・透明性の高い経営の実践に努め、企業価値の向上と社会の発展に貢献できる企業を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の基本方針や経営計画は常務会で討議され、重要事項について取締役会に付議し決定されます。また、当社は2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、監査等委員を含め、複数の社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成される指名委員会、報酬委員会を設置しております。これにより監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図り、健全な企業統治を実行してまいります。
（取締役会）
当社の取締役会は取締役11名で構成しており、そのうち４名は社外取締役です。取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるように、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。
（取締役会構成員の氏名）
代表取締役 山本 勢、田中 裕之
取締役 三根 省一郎、松尾 晶広、上坂 秀昭、平野 隆士、花山 一八
社外取締役 青木 眞德、草薙 一郎、中村 康男、上野 啓
（監査等委員会）
監査等委員会は３名以上の監査等委員である取締役で構成しており、過半数は社外取締役です。監査等委員会は原則月１回開催し、取締役の職務執行を監査・監督しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会の他に、取締役会、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議へ出席し、情報収集を行い、経営に対する適切な監査を実施しております。
（監査等委員会構成員の氏名）
取締役 花山 一八
社外取締役 中村 康男、上野 啓
（指名委員会）
指名委員会は取締役会の諮問機関として、取締役３名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。指名委員会は役員の選解任案に関して審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。
（指名委員会構成員の氏名）
代表取締役 田中 裕之
社外取締役 青木 眞德、草薙 一郎
（報酬委員会）
報酬委員会は取締役会の諮問機関として、社外取締役２名、管理部門責任者１名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。報酬委員会は役員報酬案を審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。
（報酬委員会構成員の氏名）
社外取締役 青木 眞德、草薙 一郎
執行役員 玉木 克也
このように当社は、グループ全体の重要事項に関する迅速かつ適切な経営戦略の策定と業務を執行する経営体制を敷き、円滑な運営を行っております。また、監査等委員会が社外取締役を含め有効に機能しており、更にコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために内部監査部門の組織の強化、監査等委員会や内部監査部門による会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用していることから当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会において決議した当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）は次のとおりであります。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員並びに従業員は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等に掲げる倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。また、これを徹底するため、「コンプライアンス規程」の定めに従い、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、企業の社会的責任の基礎となる法令及び定款を遵守するコンプライアンス体制を確立しております。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則月１回開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会においても議論を重ね充実化を図っております。更に経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社並びにグループ各社の目標展開、課題への対応を討議する体制を確立しております。また、「組織規程」、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営上の重要事項については取締役会に報告する体制を確立しております。また、原則月１回開催している関連会社経営会議においても重要事項の事前了承を求めており定期的に報告する体制を構築しております。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ各社の損失の危険の管理に関する規程については、当社の「危機管理規程」に準拠しており、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。また、グループ各社の重要な会社情報は「関連会社管理規程」に基づき当社の取締役会への報告体制を構築しております。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関連会社管理規程」に当社とグループ会社間の権限と義務関係を明確に定めており、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営を確保するための体制を構築しております。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社の役員並びに従業員は、当社の「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等の倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。
ｆ．当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営管理部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査等委員である取締役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。
ｇ．当社の監査等委員である取締役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、前号監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。
ｈ．当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に遅滞なく報告するものとしております。また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会の他に常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めるものとしております。
ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制
監査等委員である取締役は関連会社経営会議に出席し、業務の執行状況及び経営上重要な報告を受けていることに加えて、会計監査人、内部監査室の監査計画を確認の上、監査計画を立案し、子会社の監査も実施しております。会計監査人が実施した子会社監査結果については会計監査人又は監査随伴担当者から報告を受け、意見交換を行っております。また、グループ各社の経営上の重要事項については「関連会社管理規程」の定めに従って報告されることになっており、監査等委員である取締役はその主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・ライン制度規程」に準拠して保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。
ｊ．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。また、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期に一度、一定額の予算を立案しております。
ｋ．その他当社の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員である取締役は、取締役会の他、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議等の重要な会議に出席しております。さらに経理部、経営管理部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は監査等委員である取締役と連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行の支援をしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は常に危機管理の重要性を認識し、時宜に応じて迅速かつ適切な処置・行動がとれるよう、「危機管理規程」を定めており業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定化を図るものとして進めております。自然災害リスク等、有事の際は「危機管理規程」により総務担当役員を本部長とした対策本部が設置され迅速な情報収集と、速やかに適切な対応が実現できる体制をとっております。またリーガルリスク、情報リスクに関してはコンプライアンス関連諸規程、環境リスクに関してはＩＳＯ関連諸規程により、細部にわたり、具体的に定めております。このように当社のリスク管理は関連諸規程により有機的に管理、コントロールされております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員（執行役員を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、2018年６月27日開催の第70期定時株主総会において、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを可能とするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 専務執行役員 営業本部エンジニアリング事業担当 |
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取締役 上席執行役員 営業本部電子部門長 アジア太平洋地域統括部長 上海サンワテクノス董事 |
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取締役 上席執行役員 営業本部機電部門長 |
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取締役 執行役員 関東支社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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|
取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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６．当社では、取締役会における意思決定機能及び監視・監督機能の一層の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記の取締役兼務執行役員５名の他、以下の執行役員を選任しております。
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職名 |
氏名 |
担当 |
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上席執行役員 |
髙松 賢治 |
業務本部長 名古屋サービスセンター長 サンワロジスティック㈱ 代表取締役社長 |
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執行役員 |
宮崎 一彦 |
経営戦略室長 |
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執行役員 |
越後 洋一 |
名古屋支社長 |
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執行役員 |
玉木 克也 |
管理本部長 |
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執行役員 |
西田 勝幸 |
中国地域統括部長 上海サンワテクノス 董事長総経理 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）青木 眞德は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,000株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）草薙 一郎は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等をいただくことを期待し就任をお願いしました。当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）中村 康男は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社株式を3,200株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）上野 啓は他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を3,200株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に加え経営会議に出席し、積極的に意見を述べ、独立性と透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査等委員は、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、監査等委員会の一員として内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に寄与しております。
なお、社外取締役の選定基準として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。
＜社外役員の独立性要件＞
当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。
なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。
１．過去３年間に、当社グループ（当社及び当社の関係会社）と、次に挙げる利害関係をもたないこと。
①当社グループから１会計年度当たり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。
②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。
ａ．当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、当社あるいは相手先の連結売上高の２％以上となる顧客、取引先
ｂ．取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等（メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等）
ｃ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等
ｄ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等
ｅ．当社グループと取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等
２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。
３．第１項に該当するものと生計を一にしていないこと。
４．独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。
③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、取締役会に加え、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議に出席し、業務の執行状況を直接的に確認してまいります。監査等委員会による監査は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を図り行ってまいります。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は2021年６月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）の監査等委員で構成しております。法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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取締役 常勤監査等委員 |
花山 一八 |
当社取締役として企業経営に従事しており、執行役員として管理本部長の任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な見識を有しております。 |
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社外取締役 監査等委員 |
中村 康男 |
大手金融機関の取締役として、長年経営に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外取締役 監査等委員 |
上野 啓 |
大手生命保険会社の取締役として、長年経営に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
②監査役監査の状況
ａ．監査等委員会設置会社移行前である当事業年度の監査役会の組織、人員及び活動状況について
イ．監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。
ロ．監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の遂行状況を把握する為、監査役会において定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役、執行役員その他使用人等と意思疎通を図り、インターネット等を経由した手段も活用しながら、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役、執行役員その他使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図るとともに、必要に応じて子会社の往査を実施し、事業及び財産の状況を調査いたしました。
ハ．各監査役の監査役会への出席状況
当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の監査役会への出席率 |
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常勤監査役 |
武内 和仁 |
86.7％(13回/15回) |
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常勤監査役 |
後藤 潔 |
100％ (15回/15回) |
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社外監査役 |
中村 康男 |
100％ (15回/15回) |
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社外監査役 |
上野 啓 |
100％ (15回/15回) |
ｂ．監査等委員会設置会社移行前である当事業年度の監査役会における主な決議、報告事項
・監査役会監査方針、監査計画の立案及び業務分担の策定
・監査報告の作成
・取締役会議題の事前確認
・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定
・監査計画と監査報酬の適切性の確認
・会計監査の方法と結果の相当性の確認
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認
・株主総会議案内容の確認
・ＫＡＭ「監査上の主要な検討事項」に関する協議
・その他法令で定める事項
③内部監査の状況
当社においては内部監査室が内部監査部門となります。内部監査室は、１名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より１名ないし２名を選任の上、内部監査を実施し、内部統制の整備並びに運用の評価を行い、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。
なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図ってまいります。
④会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
井上監査法人
ｂ．継続監査期間
1980年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：萱嶋 秀雄、吉松 博幸、塚本 義治
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他１名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、当社監査役会会計監査人選任基準、日本監査役協会会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき評価を行い会計監査人としての経歴、能力などの点で相当性に問題ないと判断し、井上監査法人を会計監査人に選任しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づいて、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、監査役会が会計監査人についてその職務を適切に遂行できないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役会において会計監査人の評価を行い、当社監査役会会計監査人選任基準、日本監査役協会会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき、会計監査人としての資格要件、会社計算規則第131条の規定に基づく「会計監査人の職務遂行が適正に行われるための体制」の確認及び当社に対する監査体制等に関して、評価を行い、会計監査人の選定について判断しております。
⑤監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｅ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における監査の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性などを検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員報酬の考え方
当社の取締役の報酬は、企業価値の維持的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。役員報酬制度は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬で構成され、監査等委員である取締役及び社外取締役については、基本報酬で構成されます。
b. 役員の報酬内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会において、年額400百万円以内の固定枠と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額150百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及びこれにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年12万株以内とすることと決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名（うち、社外取締役２名）であります。
監査等委員である取締役の報酬額は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会において、年額100百万円以内の固定枠と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）となります。
役員の報酬の詳細は以下のとおりとなります。
イ. 基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しており、その詳細については役員報酬規程に定めることとしております。
ロ. 業績連動報酬（役員賞与）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬としております。具体的には会社の経営活動全般の利益を示す財務数値である経常利益を当該指標とし、当該指標の対前年比増減率、目標値に対する達成度合い、経済情勢等を総合的に勘案して算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標として2018年度の経常利益2,218百万円、2019年度の経常利益1,608百万円、2020年度の経常利益1,656百万円を用いております。
ハ．譲渡制限付株式報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、一定の時期に報酬として付与いたします。（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役の役位、職責に応じて、経営に関する部分と執行業務に関する部分についてそれぞれの基本となる株式数を設定し、当社株式の株価成長率、執行内容の実績や達成度合いを勘案し実際に付与する株式数を決定します。
ニ．取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合
取締役の報酬等の種類ごとの割合は、他社水準や業績の状況などを勘案し決定します。
c. 役員報酬等の決定方法
当社の役員の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、代表取締役社長が原案を作成し、報酬委員会に諮問し答申を得た上で決定することとします。また、譲渡制限付株式報酬の付与の最終決定については取締役会の決議を要することとなります。
なお、当社は2021年６月25日開催の第73期定時株主総会の終結をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度における役員の報酬につきましては、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が原案を作成し、社外取締役の意見・助言を得た上で最終決定を行っております。
② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社取締役会は、代表取締役社長 田中 裕之氏に対し、個人別の取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）退職慰労金は、当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額を除く）を記載しております。
なお、当社は、2016年６月28日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役、監査役及び執行役員に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、株式を保有する場合は、取引関係の維持強化を目的として純投資以外の政策保有株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式については、取引内容等を踏まえ、取引関係の維持・強化に伴い得られる中長期的収益等を総合的に考慮し、保有の合理性を取締役会にて毎年度確認しております。この結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合は、適切な時期に保有株式数の縮減を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）企業持株会の買付によるもの |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、②－ａのとおり、保有の合理性を定期的に検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有が適切であることを確認しております。
２．ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社は、2021年１月１日付で、商号をヤマハロボティクスホールディングス株式会社に変更しております。