第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

329,866株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。

　（注）１　当社が本株式交付の対価として取得する株式会社エムテック（福岡県北九州市八幡西区大字浅川942番地113、代表取締役　前田伸悟、以下「エムテック」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、エムテックの普通株式の保有者から議決の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２　会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付すること（株式交付の対価としての自己株式の処分）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。

４　2025年７月24日開催の取締役会の決議に基づいて株式交付に伴い交付する予定です。

５　本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

６　本株式交付と同時並行でエムテックにより行われる新設分割が分割計画に従い適法かつ適正に効力発生しなかった場合には、本株式交付はその効力を失うとの条件が付される予定です。

７　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、エムテックの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照下さい。

 

（２）【募集の条件】

　該当事項はありません。

 

（３）【申込取扱場所】

　該当事項はありません。

 

（４）【払込取扱場所】

　該当事項はありません。

 

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　該当事項はありません。

 

（２）【手取金の使途】

　該当事項はありません。

 

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

 

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

(1）株式交付の目的及び理由

　当社グループは、「世界中の技術をつなぎ新たな価値を創造し豊かな社会づくりを支える」というミッションの実現に向かい、「最新の情報」「ニーズを捉えたソリューション」「安全安心のサービス」を提供し、産業用エレクトロニクス・メカトロニクス業界を中心としたものづくりの現場への貢献を続けてまいりました。

　現在、当社は2030年を見据えた長期ビジョン「SUN-WA Vision 2030」のもと、第12次中期経営計画「SUN-WA Growth Plan 2027（SGP2027）」を推進しており、戦略的投資と事業構造改革を加速させております。中でも、「成長戦略」として掲げるのが、商品・顧客・エリアにまたがる重点戦略領域の選択と集中、および内部・外部の両面における成長のための事業拡充です。

　本株式交付は、この中期経営計画における成長戦略の一環として実施するものであり、「事業協調型の投資」に基づく具体的な取り組みです。本株式交付を通じて、内部成長（既存事業の深化）と外部成長（Ｍ＆Ａ等による事業拡大）の双方を有機的に連動させ、持続的な成長を目指します。

　エムテックは、当社グループが注力する産業機械・装置向けの制御・検査・搬送ソリューションの技術分野において、ＦＡ制御ユニットの設計・製作や検査・搬送システム構築といった高い専門性と柔軟な現場ニーズに即応する柔軟な対応力を有しており、当社グループのソリューション開発と高度に補完し合うパートナーとして、2023年10月30日に産業機械分野における技術ソリューションにおいての業務提携契約を締結し、協働してまいりました。本子会社化によって、以下のシナジー創出が期待できます。

●エムテックが保有する技術開発力やアライアンスの迅速な取り込みによる、ソリューション開発体制の強化

●エムテックのメーカー的機能を活用した商品戦略・イノベーション力の拡充

●顧客・メーカーのニーズに基づく３つの戦略軸（商品・顧客セグメント・エリア）への展開加速

●両社の人材・技術・顧客基盤を統合した新たなビジネスモデルの構築

　以上により、本株式交付は、中期経営計画「SGP2027」で掲げる戦略的投資方針を具体化するものであり、両社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、エムテックを子会社化することを決定しました。

　なお、本株式交付に関し、当社と株式交付子会社の株主らとの間で、本株式交付の効力発生後3年経過時（2028年10月1日）に、残余株式（株式交付子会社の普通株式99株〔議決権所有割合：49.5％〕）のすべてを当社が株式譲渡により、現金対価をもって譲り受け、株式交付子会社を完全子会社化することについて合意しております。

　なお、株式交付子会社であるエムテックの概要は以下の通りです。

(1）商号

株式会社エムテック

(2）所在地

福岡県北九州市八幡西区大字浅川942番地113

(3）代表者の役職・氏名

代表取締役　　前田　伸悟

(4）事業内容

ロボットシステムの開発

自動化設備の設計・製造

コーティング技術の開発・製造

(5）資本金

10百万円

(6）設立年月日

2001年４月12日

(7）発行済株式総数

200株

(8）決算期

３月31日

(9）大株主及び持株比率

（2025年３月31日時点）

前田　伸悟　　30％

前田　久美　　20％

前田　裕司　　20％

原口　優記　　15％

三木　理沙　　15％

 

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

　本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

ア　提出会社の概要

(1）商号

サンワテクノス株式会社

(2）所在地

東京都中央区京橋三丁目１番１号

(3）代表者及び役員

代表取締役会長　　　　　　　田中　裕之

代表取締役社長　　　　　　　松尾　晶広

取締役常務執行役員　　　　　上坂　秀昭

取締役上席執行役員　　　　　平野　隆士

取締役執行役員　　　　　　　西田　勝幸

取締役執行役員　　　　　　　的場　孝成

取締役（社外）　　　　　　　草薙　一郎

取締役（社外）　　　　　　　坂本　敦子

取締役監査等委員　　　　　　花山　一八

取締役監査等委員（社外）　　山口　章

取締役監査等委員（社外）　　康　理惠

取締役監査等委員（社外）　　鈴木　信幸

(4）事業内容

・産業用エレクトロニクス・メカトロニクス関連の装置・機器・部品の販売

・各種電子部品・電子機器・各種ＯＡ機器、ＦＡシステム、通信・情報機器等の販売

・半導体関連製造設備、産業用ロボット、クリーンロボット、ＦＡ産業関連設備装置、基板関連装置、物流搬送装置、車載製品、各種検査装置等の販売

(5）資本金

3,727百万円（2025年３月31日時点）

(6）決算期

３月31日

 

イ　提出会社の企業集団の概要

　当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

連結子会社

名称

住所

資本金又は出資金

（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合

（％）

関係内容

サンワトリニティ㈱

東京都新宿区

20

空調機器等の販売、施工及びサービス業務

100.0

当社に対して、冷暖房機器等の販売、施工及びサービスを行い、また、当社より電気機械・機械器具を仕入している。

サンワロジスティック㈱

東京都中央区

10

商品の在庫管理及び流通管理

100.0

当社商品の在庫管理、流通管理及び仕入業務を行っている。

役員の兼任あり。

サンワテクノス

シンガポール

シンガポール

13

電子機器、電気機械、機械器具及び電子部品等の販売

100.0

当社に対して、海外製品の販売を行い、また、当社より日本国内製品を仕入している。

サンワテクノスホンコン

ホンコン

158

同上

100.0

サンワテクノス

ヨーロッパ（ドイツ）

フランクフルト

128

同上

100.0

サンワテクノスアメリカ

シカゴ

264

同上

100.0

サンワテクノス台湾

台北

34

同上

100.0

サンワテクノス

マレーシア

クアラルンプール

28

同上

100.0

上海サンワテクノス

（注）１，３

上海

383

同上

100.0

サンワテクノス

タイランド（注）１

バンコク

420

同上

100.0

サンワテクノス深圳

深圳

45

同上

100.0

サンワテクノス

インドネシア

ジャカルタ

169

同上

100.0

サンワテクノス

フィリピン

マカティ

127

同上

100.0

サンワテクノス

メキシコ

ケレタロ

81

同上

100.0

サンワテクノス

ベトナム

ハノイ

32

同上

100.0

サンワテクノスインド

ベンガルール

109

同上

99.0

(1.0)

㈱エムテック

福岡県北九州市

10

ロボットシステムの開発及び自動化設備の設計・製造

50.5

当社に対して、ロボットシステム及び自動化設備の販売を行っている。

役員の兼任あり。

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上海サンワテクノスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　29,283百万円

(2）経常利益　　　　 795百万円

(3）当期純利益　　　 592百万円

(4）純資産額　　　 9,840百万円

(5）総資産額　　　16,110百万円

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

 

②　提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

ア　資本関係

　当社は提出日現在エムテックの普通株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はエムテックの普通株式の過半数を保有し、エムテックは当社の子会社となる予定です。

 

イ　役員の兼任関係

　提出日現在エムテックとの間で役員の兼任関係について該当事項はなく、本株式交付の効力の発生後は、エムテックの取締役として前田伸悟氏が留任するほか、当社が指名する者３名を追加で役員（取締役２名、監査役１名）に選任する予定です。

 

ウ　取引関係

　上記①イ「提出会社の企業集団の概要」の「㈱エムテック」欄に記載の取引を継続する予定です。

 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

　該当事項はありません。

 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1）株式交付計画の内容の概要

　当社は、2025年７月24日に、2025年９月30日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、エムテックを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、当社取締役会の承認を得ております。

　本株式交付計画に基づき、エムテックの普通株式１株に対して、当社の普通株式3,266株を割当て交付します。

　なお、本株式交付に関し、当社と株式交付子会社の株主らとの間で、本株式交付の効力発生後3年経過時（2028年10月1日）に、残余株式（株式交付子会社の普通株式99株〔議決権所有割合：49.5％〕）のすべてを当社が株式譲渡により、現金対価をもって譲り受け、株式交付子会社を完全子会社化することについて合意しております。

　本株式交付計画の内容は下記の「(2）株式交付計画の内容」のとおりです。

 

(2）株式交付計画の内容

 

株式交付計画書

 

　サンワテクノス株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社エムテック（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

 

第１条（株式交付子会社の商号及び住所）

乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

商号：株式会社エムテック

住所：福岡県北九州市八幡西区大字浅川942番地113

 

第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の株式の数の下限は、101株とする。

 

第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て

１．甲は、本株式交付に際して、乙の株式の譲渡人に対し、各譲渡人から給付を受けた乙の株式の合計数に3,266を乗じた数の甲の株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の株式の譲渡人に対し、給付を受ける乙の株式１株につき、甲の株式3,266株を割り当てる。

３．甲が前二項に従って乙の株式の譲渡人に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数がある場合は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。

 

第４条（株式交付親会社が本株式交付に際して株式交付子会社の株式と併せて譲り受ける新株予約権の内容及び数又はその算定方法）

該当なし

 

第５条（本株式交付に際して株式交付子会社の新株予約権の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）

該当なし

 

第６条（株式交付親会社の資本金及び準備金の数）

本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の２に定めるところに従って、甲が適当に定める。

 

第７条（株式交付子会社の株式及び新株予約権の譲渡しの申込みの期日）

乙（株式交付子会社）の株式及び新株予約権の譲渡しの申込みの期日は、令和７年８月12日とする。

 

第８条（効力発生日）

本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和７年９月30日とする。ただし、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲は、これを変更することができる。

 

第９条（本株式交付の実行の条件）

本計画は、効力発生日の前日までに、本株式交付と同時並行で行われる乙の新設分割が分割計画に従い適法かつ適正に効力発生しなかった場合には、その効力を失う。

 

第10条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画作成日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交付の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲は、本計画の内容を変更し、又は、本株式交付を中止することができる。

 

第11条（規定外事項）

本計画に定めるもののほか、本株式交付に関し必要な事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを定める。

 

2025年７月24日

 

東京都中央区京橋三丁目１番１号

サンワテクノス株式会社

代表取締役社長　　松尾　晶広

 

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）

会社名

サンワテクノス株式会社

（株式交付親会社・当社）

株式会社エムテック

（株式交付子会社）

株式交付比率

1

3,266

　（注）１．当社は、エムテックの普通株式１株に対して、当社の普通株式3,266株を割当て交付いたします。

２．当社が本株式交付によりエムテックの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式329,866株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。

３．当社が譲り受けるエムテックの普通株式の数の下限は、101株とします。

４．本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるエムテックの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第10条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

５．本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるエムテックの株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の普通株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

６．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

 

(2）株式交付比率の算定根拠等

ア　割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてASTRA FINANCIAL ADVISORS株式会社（以下「ＡＦＡ」といいます。）を選定し、2025年７月10日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。

　当社は、ＡＦＡから取得した株式交付比率の算定結果を参考に、エムテックの財務の状況、資産の状況、財務予測・事業活動の将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、ＡＦＡが算定した株式交付比率レンジ内の妥当な水準であり、両社の株主の利益に資するものであるとの判断にいたりました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びエムテックの株主との間の協議により変更することがあります。

 

イ　算定の概要

①　算定機関との関係

　ＡＦＡは、当社及びエムテックの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

 

②　算定の概要

　ＡＦＡは、当社については、普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法（算定基準日を2025年５月30日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均）を採用して算定を行いました。

採用方法

算定結果（普通株式１株当たり）

市場株価法

2,144円～2,309円

 

　また、エムテックについては、非上場株式であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、エムテックが今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度の如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル（倍率）のうち利益についてはいずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的かつ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

採用方法

算定結果（普通株式１株当たり）

ＤＣＦ法

6,526,744円～7,657,310円

 

　この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１として場合の、エムテックの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

株式交付比率の算定結果

2,827～3,572

 

　市場株価法においては、上記のとおり、2025年５月30日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。

　ＤＣＦ法においては、エムテックから提供を受けた2026年３月期から2030年３月期までの事業計画に基づき、エムテックが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を保守的に想定し、またインフレの見通しなども勘案し、永続成長率を１％として算定しております。割引率については11.88％を基準に、11.0％～13.0％として算定しております。

　この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して2,827～3,572として算定しております。

　ＡＦＡは、株式交付比率の算定に際して、当社及びエムテックから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＡＦＡに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

　また、当社及びエムテックの資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておりません。ただし、エムテック保有の不動産に関しては不動産鑑定業者の鑑定を実施しております（その他の資産・負債については、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。）。加えて算定において参照したエムテックの事業計画に関する情報については、エムテックの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＡＦＡの分析結果は、2025年５月30日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。

　また、ＡＦＡによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

(1）株式の譲渡制限

　当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、エムテックの定款には、エムテックの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

 

(2）単元未満株式を有する株主の権利

　当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、エムテックの定款には単元未満株式に係る定めはありません。

 

(3）自己株式の取得

　当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、エムテックの定款には同様の定めはありません。

 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

　該当事項はありません。

 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1）株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

　本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項（当社が譲り受けるエムテックの株式の数の下限）についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④エムテックの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑤エムテックにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な責務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な責務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年９月８日より当社本店に備え置く予定です。

　①は、2025年７月24日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して当社が譲り受けるエムテックの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてエムテックが当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにエムテックの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は、エムテックの2025年３月期の計算書類等に関する書類であります。⑤は、エムテックの2024年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。⑥は、当社の2025年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。

　これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑥までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

 

(2）株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　　2025年７月24日（木曜日）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　　2025年８月12日（火曜日）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　　2025年９月30日（火曜日）

　ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

 

(3）株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式発行に係る行為に際して買取請求権を行使する方法手続の方法及び日

　該当事項はありません。

 

第２【統合財務情報】

(1）当社の連結経営指標等

回次

第73期

第74期

第75期

第76期

第77期

決算年月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

2025年３月

売上高

（百万円）

134,769

154,414

181,013

166,138

139,581

経常利益

（百万円）

2,567

5,195

7,675

6,631

3,815

親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

1,786

3,577

5,493

5,007

2,443

包括利益

（百万円）

3,840

4,095

7,029

6,071

2,506

純資産額

（百万円）

35,030

38,023

44,484

47,966

49,112

総資産額

（百万円）

76,381

93,078

106,581

98,707

93,078

１株当たり純資産額

（円）

2,220.42

2,462.10

2,873.36

3,174.19

3,235.39

１株当たり当期純利益

（円）

113.23

228.33

355.08

329.87

161.15

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

45.9

40.9

41.7

48.6

52.8

自己資本利益率

（％）

5.4

9.8

13.3

10.8

5.0

株価収益率

（倍）

9.5

5.9

5.5

7.2

13.2

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

1,589

792

△545

4,226

9,095

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

△141

244

△731

883

△389

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

△309

△580

906

△608

△5,222

現金及び現金同等物の期末残高

（百万円）

12,629

13,565

13,661

18,597

22,869

従業員数

（人）

1,043

1,039

1,060

1,071

1,085

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2）当社の経営指標等

回次

第73期

第74期

第75期

第76期

第77期

決算年月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

2025年３月

売上高

（百万円）

108,252

115,811

133,712

114,562

101,703

経常利益

（百万円）

1,656

3,944

6,307

4,710

2,710

当期純利益

（百万円）

1,108

2,759

4,577

3,749

1,725

資本金

（百万円）

3,727

3,727

3,727

3,727

3,727

発行済株式総数

（株）

16,044,000

16,044,000

16,044,000

16,044,000

16,044,000

純資産額

（百万円）

26,908

28,050

32,649

34,053

32,815

総資産額

（百万円）

62,932

73,584

82,844

76,318

68,293

１株当たり純資産額

（円）

1,705.56

1,816.31

2,108.89

2,253.49

2,161.77

１株当たり配当額

（円）

34.0

37.0

90.0

95.0

120.0

（うち１株当たり中間配当額）

(17.0)

(17.0)

(20.0)

(45.0)

(50.0)

１株当たり当期純利益

（円）

70.26

176.14

295.86

247.00

113.77

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

42.8

38.1

39.4

44.6

48.1

自己資本利益率

（％）

4.3

10.0

15.1

11.2

5.2

株価収益率

（倍）

15.4

7.7

6.6

9.7

18.7

配当性向

（％）

48.4

21.0

30.4

38.5

105.5

従業員数

（人）

604

588

598

610

615

株主総利回り

（％）

136.8

174.1

258.2

324.7

306.7

（比較指標：配当込みＴＯＰＩＸ）

（％）

(142.1)

(145.0)

(153.4)

(216.8)

(213.4)

最高株価

（円）

1,153

1,839

2,121

2,542

2,436

最低株価

（円）

757

1,078

1,220

1,801

1,691

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2）エムテックの経営指標等

回次

第20期

第21期

第22期

第24期

第25期

決算年月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

2025年３月

売上高

（百万円）

221

232

218

282

217

経常損失（△）

（百万円）

△135

△143

△143

△112

△118

当期純損失（△）

（百万円）

△236

△144

△184

△113

△122

資本金

（百万円）

10

10

10

10

10

発行済株式総数

（株）

200

200

200

200

200

純資産額

（百万円）

1,494

1,346

1,161

1,048

925

総資産額

（百万円）

1,531

1,390

1,193

1,083

951

１株当たり純資産額

（円）

7,470,972.31

6,730,292.29

5,809,337.12

5,240,431.82

4,626,030.44

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり当期純損失（△）

（円）

△1,181,563.09

△720,680.02

△920,955.17

△568,905.30

△613,906.39

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

97.6

96.8

97.4

96.7

97.2

自己資本利益率

（％）

△14.6

△10.1

△14.7

△10.3

△12.4

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

現金及び現金同等物の期末残高

（百万円）

1,186

997

854

755

647

　（注）１．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、

　　　　　　記載しておりません。

　　　　２．本株式交付と同時並行でエムテックは同社を分割会社とする会社分割（新設分割）を行っております。

　　　　　　上記表中の数値は、当該新設分割前の数値を記載しております。

　　　　　　なお、新設分割後の数値は以下のとおりです。

　　　　　　純資産額　462百万円

 

 

〈株式交付後の当社の経営指標等〉

　上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにエムテックの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

　ただし、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。

　また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで、投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高（百万円）

139,798

経常利益（百万円）

3,697

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

2,320

 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度第77期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月26日関東財務局長に提出

 

２【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年７月24日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月30日に関東財務局長に提出

 

第２【参照書類の補完情報】

　参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年７月24日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月24日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

サンワテクノス株式会社　本店

（東京都中央区京橋三丁目１番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。