文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、お客様中心の営業活動を基本として、環境に優しい商品の提案に積極的に取り組むとともに、お客様に喜ばれるグローバル商社を目指すことを、経営の基本方針としております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、以下のような中期的な経営戦略の下に、多様化する顧客ニーズに迅速に対応し、タイムリーで的確な商品・サービスの提供に努め、企業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。
①収益の向上
当社は創業以来、一貫して技術コンサルタントを主体とした技術指向型営業を行い、商社でありながらファブレスによるものづくりを行うなど、より付加価値の高い商品提供を目指しております。具体的には長年蓄積した技術・ノウハウを駆使したファインケミカル（精密化学品）商品への指向を図るなか、化学系商材に限らない幅広い取扱品目を展開し、併せて東南アジアへの営業基盤の拡大・整備等に積極的に取り組んでおります。また、建装材事業にメーカー機能を取り込み、その強化を図るため、2015年12月に各種木工製品の製造販売を主たる事業とするキョーワ株式会社を完全子会社とし、事業基盤の拡充とグループ収益の改善に取り組んでおります。
②海外の市場拡大
近年、国内経済がシュリンクするなか、営業の軸足を東南アジアを中心とした海外に移し、海外のお客様に対する販売だけでなく輸入品の取り扱いにも力を入れて取り組んでおります。これまで当社は1995年に東洋紡績株式会社（現 東洋紡株式会社）との合弁で香港に三東洋行有限公司を、2002年には独資でSANKYO KASEI SINGAPORE PTE. LTD．を、また2007年には独資で中国上海市に産京貿易（上海）有限公司を設立、更に2010年にはタイ王国バンコク市にSANKYO KASEI (THAILAND) CO.,LTD.を独資で設立し、それぞれ営業基盤の拡大を図ってまいりました。これらの海外４拠点と国内６拠点のグループ力を結集し、お客様に喜ばれるソリューション営業を展開しております。
③環境保全と高品質体制の確立
環境保全が企業の社会的責任として益々重要になることを意識し、すべての事業活動において環境保全に心がけるとともに、環境配慮型商品の拡販に努めております。同時に、品質マネジメントシステムの実効性を高めるべく、仕事の標準化、プロセスの可視化を促進し、高品質体制の維持・改善・革新に取り組むとともに、顧客の要求に適合する製品・サービスの確実な提供に努めております。
(3) 会社の対処すべき課題
国内経済は緩やかな回復基調の持続が見込まれているものの、米中の貿易問題をはじめとする海外要因及び本年10月に予定されている消費増税の影響など、今後の当社グループを取り巻く経営環境は予断を許さない状況が続くものと思われます。
このような環境下にあって、国内事業においては、既存の取引先とのパイプを太くし市場の変化を迅速に捉えて拡販を図る一方、海外事業では、従来の４拠点（香港、上海、タイ、シンガポール）との連携による輸出入及び海外進出企業との取引拡大に加えて、2018年８月にタイのサムットプラカーンに設立した新会社“SY RUBBER (THAILAND) CO.,LTD.”（資本金88,800千タイバーツ、当社出資比率90％）は、合弁パートナーの山川モールディング株式会社との一致協力のもと早期に生産体制を確立し、タイ及びその周辺諸国に進出する日本企業との取引拡大に繋げていく所存であります。
経営体質強化の取り組みでは、ISO9001・14001に加え、2018年12月に認証取得した事業継続マネジメントシステム（BCMS）の定着によりリスクマネジメントの強化を推進いたします。また、2019年４月に本番稼動を開始した新基幹システムの活用を進め、業務効率の向上を図ってまいります。
更なる飛躍を目指し、グループ一丸となってこれらの課題に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。
(4) 会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為のなかには、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為のなかには、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
当社は、当社の経営にあたって、目先の利益追求ではなく、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを地道に汲み取り、これに応じた商品提供の実績を積み重ねるという、中長期的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益、同時に当社のお取引先等の皆様の利益に繫がるものと考えております。
従って、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があると考えます。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
②基本方針の実現に資する取り組み
a.当社の企業価値の源泉
当社は、1946年７月の創業以来、染料、工業薬品等の化学品商社として、業界において確たる地位を築いております。当社は、設立当初から、社内に「試験室」を設置するなど技術指向型の営業活動を展開しており、メーカーに対する顧客ニーズと技術情報の的確な提供、新商品の開発に関するメーカーとの協業、得意先に対する専門的な商品情報や商品特性のスピーディーな提供、技術サービスの実施など、単なる流通事業の一翼を担う業態とは異なる営業活動を行っております。事業範囲は、土木・建材資材関連分野、情報・輸送機器関連分野、日用品関連分野、化学工業関連分野などをターゲットとし、顧客中心の営業活動を通して、顧客とともに発展を遂げ、環境保全が人類共通の課題であることを認識し、市場における信用を培いつつ社会に貢献することを経営の基本方針としております。
このように、当社は、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを汲み取り、メーカーとの協業等を通じて顧客のニーズに応じた商品を提供していく実績の積み重ねが、当社を新たなるステップへ導き、更なる成長・飛躍を可能にするものと考えており、このようなビジネスモデルの維持・発展こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。
b.当社の企業価値向上への取り組み
上記「(2) 中長期的な会社の経営戦略」をご参照ください。
c.株主への還元について
当社は、株主の皆様への利益還元を第一として、安定的な配当の維持を基本としつつ、企業体質・財務体質の強化ならびに業容拡大に備えるため、内部留保の充実などを総合的に勘案して、配当を決定する方針としております。
③不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2017年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで2017年６月28日開催の第91期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
（アドレスhttp://www.sankyokasei-corp.co.jp/）
④上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、これらの取り組みが、当社の支配の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 買収防衛策
当社は、上記「(4) 会社の支配に関する基本方針 ③不適切な支配の防止のための取り組み」に記載したとおり、2017年６月28日開催の第91期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続を次のとおり決議いたしました。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 会社の支配に関する基本方針 ①基本方針の内容」をご参照ください。
②基本方針の実現に資する取り組み
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 会社の支配に関する基本方針 ②基本方針の実現に資する取り組み」をご参照ください。
③本プランの必要性
以上のように、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とするものであるべきと考えております。
もとより、当社は、前述のように、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、当社株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
そこで、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益のため、以下の内容の事前の情報提供等に関する一定のルールとして本プランを設定しておくことが必要であると判断いたしました。
なお、2019年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」のとおりであり、有価証券報告書提出日現在において、特定の第三者からの当社株式の大規模買付の申入れ、打診等の事実はございません。
④本プランの内容
a.本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。
(注1)：特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に規定する保有者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
または、
(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等(同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
(注2)：議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、(注1)の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、
(ⅱ)特定株主グループが、(注1)の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注3)：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
b.大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、本プランに従う旨及び大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した意向表明書をご提出いただくこととします。
かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を提供していただくこととします。必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
(ⅰ)大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
(ⅱ)大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）
(ⅲ)当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（調達スキームを含みます。）、買付の時期、取引の仕組み等
(ⅳ)当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）等
(ⅴ)当社の企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠
(ⅵ)当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
(ⅶ)その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報
当社取締役会は、上記の必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（後記d.に定義されます。）に提供します。
また、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、適時適切な方法によりその旨の開示を行います。
意向表明書及び必要情報の言語は、追加的に提供いただくものを含め、日本語に限らせていただきます。
なお、大規模買付行為の提案があった事実、大規模買付者から意向表明書が提出された事実及び当社取締役会に提供された必要情報その他の情報は、当社株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、適時に開示します。
c.取締役会による評価・検討
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した後、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合）または最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとし、大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
ただし、後記e.(ⅲ)により、対抗措置の発動に関し株主総会を開催する場合においては、大規模買付者は、株主総会の決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
また、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、当社取締役会または独立委員会が、取締役会評価期間内に意見表明ないし勧告を行うに至らない場合には、取締役会は、その決議により必要な期間内で取締役会評価期間を延長（最大30日）することができます。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。
この取締役会評価期間中に、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
d.独立委員会による評価・検討と取締役会に対する提言
当社取締役会は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
独立委員会は３名以上の委員により構成され、当社社外取締役、社外監査役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします。
独立委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会より提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。
また、独立委員会は、必要に応じ、以下の行為を行うことができます。
(ⅰ)必要情報が不十分である場合に、直接または当社取締役会等を通して間接的に、大規模買付者に対し、必要情報を追加的に提出するよう求めること
(ⅱ)当社の取締役会に対し、所定の期間内に、大規模買付者の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう求めること
(ⅲ)当社の取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を求めること
(ⅳ)直接または当社取締役会等を通して間接的に、大規模買付者と協議・交渉を行うこと
(ⅴ)本プランの廃止または変更を取締役会に対して勧告すること
(ⅵ)その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項に関する必要なこと
なお、独立委員会の各委員は、その判断を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとします。
e.大規模買付者に対する対応方針
(ⅰ)大規模買付者が本プランを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守した場合であっても、当社取締役会の検討の結果、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害すると認められる場合には、大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合としては、例えば、
・真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合
・会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
・会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
・会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合
等が当たりますが、これらにとどまるものではありません。
大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害さないと判断した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。仮に、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
(ⅱ)大規模買付者が本プランを遵守しない場合
大規模買付者が、本プランを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。
(ⅲ)なお、当社取締役会は、対抗措置を発動することが相当と判断する場合でも、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。株主総会を開催する場合においては、株主総会の決議が行われるまでは、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。また、当社取締役会は、一旦対抗措置の発動を決定した後または発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停止または変更を諮問したうえで、新株予約権を無償取得し対抗措置の停止または変更を行うことがあります。この場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を開示します。なお、新株予約権の無償取得を複数回行う場合は、いずれも同一の条件とします。
f.対抗措置の具体的内容
上記e.により、当社取締役会が大規模買付者に対し対抗措置をとる場合、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する必要情報に基づき、独立の外部専門家や独立委員会の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討したうえで判断します。
具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けます。
⑤株主・投資家に与える影響等
a.本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様に、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護に繋がるものと考えます。従って、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、または大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
⑥本プランの有効期間等
本プランの有効期間は３年間（第91期定時株主総会終結時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時まで）とします。本プランの再継続（一部修正したうえでの継続を含みます。）については改めて定時株主総会の承認を経ることとします。
ただし、本プランは、有効期間中であっても、a.当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、またはb.当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、その時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止させることが可能です。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本プランを見直してまいります。なお、本プランの変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。
⑦本プランの合理性
a.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方にも沿った内容になっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記④にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
c.株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効します。また、上記④ e. (ⅲ) 記載のとおり、対抗措置の発動にあたって、一定の場合には、株主総会において株主の皆様の意思の確認が行われる場合もあります。さらに、上記⑥に記載したとおり、本プランには有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
d.合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
e.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動及び本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
f.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限るものではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 当社グループは概ね内需を対象としたビジネスを行っており、国内需要の減少や厳しい市場競争による価格低下が業績に影響を与える可能性があります。
(2) 当社グループの取引先の中にも生産拠点の海外移転が増加しており、当社の商権が減少した場合、業績に影響を与える可能性があります。
(3) 当社グループの取扱商品は石油化学製品を原材料としているものが多くあり、原油価格の著しい変動などが、売上価格に転嫁しきれない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
(4) 当社グループは国内及び海外の取引先に対する売掛債権などについて、信用供与を行っております。信用供与のため取引先を定期的に評価し、必要に応じて保全措置を講じております。しかし予期せぬ貸倒が発生する場合には、業績に影響を与える可能性があります。
(5) 当社は取引先の株式保有を行っておりますが、市況の悪化などによる時価の下落や投資先の信用悪化などによって減損処理が必要な場合には、業績に影響を与える可能性があります。
(6) 当社は営業拡大のために新規事業などへの投資を行う場合、事業計画をあらゆる観点から綿密に精査したうえで投資を行っておりますが、期待通りの収益が上がらない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
(7) 災害による影響を防止・軽減できなかった場合には、業績に影響を与える可能性があります。
(8) 当社グループはネットワークシステムで利用するデータ及びシステム全般に亘るバックアップ体制の整備などを実施しておりますが、基幹系システムが壊滅的なダメージを受けた場合には、業績に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
(1) 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調が継続したものの、米中貿易摩擦問題の長期化や英国のＥＵ離脱を巡る問題など、国際情勢による懸念材料が強まる中で推移しました。
このような状況の下、当社グループは、お客さま本位の積極的な営業活動に注力するとともに、市場の変化を先取りした提案型営業活動の推進など、営業施策の強化に努めてまいりました。
これらの結果、売上高は238億２千６百万円（前年同期比5.2％増）と増収となり、営業利益は２億４千９百万円（前年同期比8.0％増）、経常利益は３億５千１百万円（前年同期比5.0％増）と、いずれも増益となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、名古屋支店の土地建物及び投資有価証券の売却による特別利益２億１千６百万円があったため、３億４千万円（前年同期比23.3％増）となりました。
なお、旧名古屋支店ビルは耐震強度に問題があったことから売却したもので、現在は、2018年９月に従来と同区内の事務所に移転し営業しております。
また、工業用ゴム製品メーカーの山川モールディング株式会社との合弁により、工業用ゴム製品の製造販売を事業内容とする新会社“SY RUBBER (THAILAND) CO.,LTD.”（資本金88,800千タイバーツ、当社出資比率90％）を、2018年8月に設立し、タイのサムットプラカーンにて、2019年２月から事業を開始しております。合弁パートナーの山川モールディング株式会社と一致協力して生産体制の早期確立を図り、タイ及びその周辺諸国に進出する日本企業との取引拡大を含めたグローバルな事業拡充につなげていく所存であります。
事業セグメント別の概況は次のとおりであります。
［科学事業］
＜土木・建材資材関連分野＞
土木関連分野では、東京外環自動車道や中部縦貫自動車道等のインフラ工事関連で地盤改良用のセメント添加薬剤が増加したほか、特に上半期は東京オリンピック関連施設や民間の大型物流倉庫等の建設工事に用いる地盤強化用パイルが堅調に推移し、その製造用薬剤が増加し増収となりました。
建材資材関連分野では、首都圏の再開発やマンション、ホテルの大型建築工事が人手不足による工事の遅れや、工法の簡素化や受注単価の低下による使用部材変更の影響などから、内装材の化粧材や壁紙等が低調で、同用途のフィルムや薬剤が減少したほか、発泡断熱システム用薬剤の一部が低調だったことも影響し減収となりました。
＜情報・輸送機器関連分野＞
情報関連分野では、自動車の電子化の拡大を背景に電子部品生産が好調なことから半導体封止用樹脂や精密洗浄剤は引き続き好調でしたが、リチウムイオン電池用途での放熱材料に仕様変更があり小幅な減収となりました。
輸送機器関連分野では、オートバイの国内生産の縮小や一部自動車メーカーの検査データ改ざん問題の影響を受けて成形樹脂や車体用防振樹脂等は減少しましたが、自動車部品への成形樹脂の新たな採用や安全装置用途の電装部材の伸長があったことから増収となりました。
＜日用品関連分野＞
日用品関連分野では、訪日外国人旅行客によるインバウンド効果も一段落し化粧品関連薬剤の販売は従来並みに戻りつつあります。他方、高品質が評価されている眼鏡レンズの輸出が好調で同用途の機能性コート剤や化学品が伸長したほか、製靴関連での増産及び一部の化学品に新規採用もあり増収となりました。
フィルム関連分野では、生鮮野菜、チルド食品等包装用途の拡大により防曇性やガスバリア性、低温耐ピンホール性などを有する高機能性フィルムは堅調に推移しましたが、食品用軟質包装用フィルムの価格競争の激化もあって苦戦し、大幅な減収となりました。
＜化学工業関連分野＞
繊維関連分野では、繊維の国内加工の縮小が続くなか、衣料用の染色整理用染料や染色助剤は低位安定納入となり、自動車関連のタイヤコード用薬剤が減少したことにより減収となりました。
化学工業関連分野では、中国の公害対策規制強化による輸入化学品の価格高騰や玉不足の影響は緩和されたことに加え、車載用の遮音性発泡部材の新規採用や東南アジアからの基礎化学品における輸入が引続き伸長し増収となりました。
これらの結果、科学事業セグメントの売上高は194億１千５百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は３億７千万円（前年同期比0.4％増）となりました。
［建装材事業］
プレハブ新築住宅は、2018年12月以降３か月連続して対前年同月比で増加しているものの、集合住宅における受注は低迷が続いており、既存の造作部材、樹脂製品の販売は低調に推移した一方、キッチン及びオフィス関連の新規商材が好調なため増産対応し、既存商品の減少をカバーして増収となりました。
これらの結果、建装材事業セグメントの売上高は44億１千１百万円（前年同期比9.6％増）と増収となり、営業利益は８千４百万円（前年同期比42.7％増）と、増益となりました。
(2) 財政状態
① 資産の部
流動資産は前連結会計年度末に比べ、７千２百万円増加し110億９百万円となりました。これは主に、商品及び製品が２億２千７百万円、受取手形及び売掛金が２億２千２百万円増加し、有価証券が４億１百万円減少したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ、２億９千万円増加し67億３千４百万円となりました。これは主に、投資その他の資産が１億７千１百万円、有形固定資産が１億８百万円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて、３億６千２百万円増加し177億４千３百万円となりました。
② 負債の部
流動負債は前連結会計年度末に比べ、４億５千万円増加し67億円となりました。これは主に、買掛金が２億１千３百万円、電子記録債務が１億５千９百万円増加したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ、１億６千６百万円減少し12億６千６百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が６千７百万円、リース債務が３千８百万円、長期借入金が３千４百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて、２億８千４百万円増加し79億６千７百万円となりました。
③ 純資産の部
純資産合計は前連結会計年度末に比べ、７千８百万円増加し97億７千６百万円となりました。これは主に、利益剰余金が２億６千５百万円増加し、その他有価証券評価差額金が１億５千４百万円、土地再評価差額金が４千２百万円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、14億４千２百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億６千２百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は６千８百万円（前連結会計年度は７億４千５百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益５億６千７百万円、仕入債務の増加額３億７千９百万円などの収入に対し、売上債権の増加額３億４千６百万円、たな卸資産の増加額３億１千１百万円、法人税等の支払額２億９百万円などの支出によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、増加した資金は１億１千９百万円（前連結会計年度は２億２千２百万円の増加）となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による５億２千万円、有形固定資産の売却による２億３千３百万円などの収入に対し、投資有価証券の取得による４億４千８百万円、有形固定資産の取得による１億４千３百万円などの支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は２億５百万円（前連結会計年度は２億１千９百万円の減少）となりました。これは主に、短期借入れによる７千５百万円の収入に対し、借入金の返済による１億１千８百万円、配当金の支払額１億９百万円、リース債務の返済による５千１百万円などの支出によるものであります。
(生産、受注及び販売の状況)
当連結会計年度の仕入及び販売の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．金額は、仕入合計実績を売上比率で配分しております。
(注) １．総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中にある将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。
当連結会計年度における経営成績等の状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (経営成績等の状況の概要)」をご参照ください。
また、当社の事業経営に用いられる主要業績評価指標（Key Performance Indicators。以下「KPI」という。）は以下のとおりであります。
（収益及び利益率）
当社が経営において重点を置いている指標の１つに収益が挙げられます。以下は経営者が重要だと捉えている収益に関連したKPIであります。
売上高はKPIの１つと考えております。当社は主に仕入商品による売上を計上しております。売上高は、当社が扱う商品への需要、会計期間内における取引の数量や規模、また原料及び販売価格の変動といった要因によって変化し、その他にも、市場環境等も売上高を変化させる要因です。また当社は商社でありながら、技術指向型の営業を特長としており、技術提案力及び顧客サービス機能に対するお客様からの評価が、事業成長の原動力であると認識しております。また事業分野別の売上は、重要な指標の１つであり、市場の変化に当社の経営が対応しているかを測定するための目安としております。
売上高総利益率は、収益性を測るもう１つのKPIであります。当社は、子会社または取引先を通じたものづくりを行うなど、より付加価値の高い商品提供を目指しております。お客様からのいわゆるQCDをはじめとした要求事項を迅速且つ的確に捉え、取引先の生産性の向上に協力して取組むことで、競争力の強化に努めるとともに、売上高総利益率の改善を推進しております。
営業利益も当社のKPIとして考えております。販売費及び一般管理費そのものを統制し金額の低減に努めるとともに、輸入品を含めた在庫販売品においては、商品回転率と輸送効率の最適組合せによる売上高物流費率の低減と在庫ロスの最小化に努めております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
当社グループにおける資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金ならびに設備投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金で賄うことを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入による資金調達を行っております。
また、取引銀行４行との間で当座貸越契約を締結しており、資金の流動性を確保しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。