該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却によるものであります。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式226,417株は「個人その他」に 2,264単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1.当社が保有する自己株式数は226千株(19.77%)であります。
2.前事業年度末現在主要株主であったBLACK CLOVER LIMITEDは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
2025年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
(注) 1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.2024年12月24日開催の取締役会において、取得期間を2024年12月25日から2025年3月31日までとする旨を決議しておりましたが、2025年2月25日開催の取締役会において、自己株式の取得中止を決議し、同日付で終了いたしました。
(注) 1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年5月15日をもって終了いたしました。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を第一として、安定的な配当の維持を基本としつつ、企業体質・財務体質の強化ならびに業容拡大に備えるため、内部留保の充実などを総合的に勘案して、配当を決定する方針としております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり90円(うち中間配当金45円)としております。
内部留保資金については、企業価値向上に向けた投資資金としての確保と将来の事業展開に備えた経営基盤の強化に使用してまいる所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業の継続的かつ健全な成長、株主価値の増大、ステークホルダーに対する責任の遂行、経営に関する監視機能の充実・強化を経営上の重要な基本理念として位置付けております。
これらの基本理念のもとに、経営における透明性の向上、迅速な意思決定、コンプライアンス体制の確保と独立性の保持、ならびに企業経営において生ずる様々なリスクの回避を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めるとともに、必要に応じて積極的に適時・適切な情報開示を行っております。
当社は、2019年6月26日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能の強化をもってコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、権限委任により意思決定と業務執行を迅速化し企業価値の更なる向上を目指すことであります。
以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在のものを記載しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、業務執行に関する重要事項や法令・定款で定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行について、監査等委員会の定める監査方針、監査計画に従い、監査室や会計監査人と連携して監査を実施いたします。
機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
(注) 取締役中田英里、山本寛及び福塚圭恵は、社外取締役であります。
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、機関ごとのの構成員は次のとおりとなる予定です。(◎は議長、委員長を表す。)
(注) 取締役中田英里、山本寛及び福塚圭恵は、社外取締役であります。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

当社は、2006年5月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。この方針につきましては、内容を適宜見直したうえで改定決議を行っており、現在の内容は次のとおりであります。(最終改定:2019年6月26日)
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社役員は、当社グループの経営理念の遂行のために制定した「役員行動規範」に基づき行動し、法令等の遵守及び企業の社会的責任を果たすものとする。
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月1回以上開催し、当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督するものとする。
・当社は、取締役会の経営監視機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。
・監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監督するものとする。
・当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報については、「文書管理規程」等によって保存・管理を行うものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に海外事業所・海外派遣者に対しては、「海外非常事態対策規程」「海外緊急事態対応マニュアル」「海外駐在員対策マニュアル」により、非常時にとるべき行動指針の周知を図るものとする。
・当社は、「情報管理規程」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月1回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。
・当社は、「職務権限規程」「稟議規程」「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続の明確化、経営管理の効率向上に努めるものとする。
・監査等委員会は、取締役会により内部統制システムが適切に構築・運用されているかを監視するものとする。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「三京化成行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループの役職員のとるべき行動の基本について周知を図るとともに、必要な教育・研修を実施するものとする。
・当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、当社グループの役職員がいつでも縦覧できるようにするものとする。
・当社は、「内部公益通報保護規程」を制定し、コンプライアンスに関する情報について、相談・通報の窓口(監査室)を設け、当社グループの役職員が直接通報できる体制を構築し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。また、通報内容を守秘するとともに、通報者が不利益を受けないよう努めるものとする。
・当社は、「内部者取引規制管理規程」に基づき、当社グループの役職員による内部者取引を規制し未然防止を図るとともに、内部情報の管理に努めるものとする。
ヘ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。
・監査室は、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。
・当社グループ各社は、当社に対し営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告するものとする。
・当社はグループ各社が作成する経営計画(予算等)について、グループ経営基本戦略の視点から関与・指導するとともに、人事労務・財務管理・資金・情報システム等の当社が保有する機能・資産を効率的に活用できるよう支援するものとする。
ト 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会は、監査業務を補助するため、必要に応じて管理部員を補助使用人に当てることができるものとし、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
チ 前号トの使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に係る業務においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。
リ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を当社の監査等委員会に報告するものとする。
・取締役及び使用人は、監査等委員会から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・監査室長は、監査室による監査指摘事項を遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、必要に応じて取締役、会計監査人及び監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。
・監査等委員のうち過半数は社外取締役とし、監査における透明性を確保するものとする。
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定の予算を設けるものとする。
ル 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。
また、その仕組みが適正に機能しない場合は、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関連法令などに対する適合性を確保するものとする。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの業績及び今後の見通し、経営方針及び目標、事業遂行上の重要な課題、剰余金の処分、重要な契約及び投資計画等、中長期的な企業価値向上に係る事項ならびにこれらに関連する開示内容の決定であります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役小川和夫氏、大林和幸氏、吉田充氏、小林達司氏、小川和浩氏、青戸淳氏、尾﨑寛三氏、中田英里氏、山本寛氏、福塚圭恵氏は、当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
イ 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為のなかには、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為のなかには、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
当社は、当社の経営にあたって、目先の利益追求ではなく、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを地道に汲み取り、これに応じた商品提供の実績を積み重ねるという、中長期的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益、同時に当社のお取引先等の皆様の利益に繫がるものと考えております。
従って、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があると考えます。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
ロ 基本方針の実現に資する取り組み
a 当社の企業価値の源泉
当社は、1946年7月の創業以来、染料、工業薬品等の化学品商社として、業界において確たる地位を築いております。当社は、設立当初から、社内に「試験室」を設置するなど技術指向型の営業活動を展開しており、メーカーに対する顧客ニーズと技術情報の的確な提供、新商品の開発に関するメーカーとの協業、得意先に対する専門的な商品情報や商品特性のスピーディーな提供、技術サービスの実施など、単なる流通事業の一翼を担う業態とは異なる営業活動を行っております。事業範囲は、土木・建材資材関連分野、情報・輸送機器関連分野、日用品関連分野、化学工業関連分野などをターゲットとし、顧客中心の営業活動を通して、顧客とともに発展を遂げ、環境保全が人類共通の課題であることを認識し、市場における信用を培いつつ社会に貢献することを経営の基本方針としております。
このように、当社は、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを汲み取り、メーカーとの協業等を通じて顧客のニーズに応じた商品を提供していく実績の積み重ねが、当社を新たなるステップへ導き、更なる成長・飛躍を可能にするものと考えており、このようなビジネスモデルの維持・発展こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。
b 当社の企業価値向上への取り組み
「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 中長期的な会社の経営戦略」をご参照ください。
c 株主への還元について
当社は、株主の皆様への利益還元を第一として、安定的な配当の維持を基本としつつ、企業体質・財務体質の強化ならびに業容拡大に備えるため、内部留保の充実などを総合的に勘案して、配当を決定する方針としております。
ハ 不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2023年5月10日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」を決議し、そのうえで2023年6月28日開催の第97期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
(アドレスhttps://www.sankyokasei-corp.co.jp/)
ニ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、これらの取り組みが、当社の支配の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、上記ハの「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項の規定に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
a 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1.取締役中田英里、山本寛及び福塚圭恵は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 尾﨑寛三 委員 中田英里、山本寛、福塚圭恵
5.取締役小川和浩は、代表取締役社長小川和夫の長男であります。
b 当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、役員の状況は以下のとおりとなる予定です。
男性
(注) 1.取締役中田英里、山本寛及び福塚圭恵は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 尾﨑寛三 委員 中田英里、山本寛、福塚圭恵
5.取締役小川和浩は、代表取締役社長小川和夫の長男であります。
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役中田英里氏、山本寛氏及び福塚圭恵氏は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、また重要兼職先と当社の間にも特別の利害関係はありません。
社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、高度な専門知識と幅広い知見を生かし、経営から独立した客観的な立場から助言を行うほか、予算会議等の重要な会議に出席し、各部門の業務執行に関する意見交換を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を以下のとおり定めており、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
a 当社または当社の子会社の業務執行者(※1)である者、または就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者であった者
b 当社を主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者
c 当社の主要な取引先(※3)またはその業務執行者
d 当社の主要な株主(※4)またはその業務執行者
e 当社または当社の子会社の会計監査人である監査法人の社員等で、当社または当社の子会社の監査を担当している者
f 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ている弁護士、司法書士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
g 当社から多額の寄付(※6)を受けている者(当該寄付を受けている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
h 就任前3年間のいずれかの時期において、上記bからgに該当していた者
i 上記aからhに該当する者の近親者等(※7)
※1 本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。
※4 「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有するものをいう。
※5 「多額の金銭その他の財産」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合は、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
※6 「多額の寄付」とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。
※7 「近親者等」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
下記「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成され、取締役の職務の執行について、監査等委員会の定める監査方針、監査計画に従い、監査を実施いたします。
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の提出及び監査実施結果の報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人による監査に立ち会うとともに、定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を図ります。
また、内部監査部門である監査室と、監査計画の概要、監査項目について事前確認を行うほか、必要に応じて監査室による監査に立ち会うとともに、内部監査実施後には監査室から監査結果について報告を受け、意見交換を行い連携を図ります。
なお、監査等委員である中田英里は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。
また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議など重要会議に出席し意見を述べるほか、監査室及び会計監査人と連携のうえ、監査等委員会の組織的監査を主導しております。
なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員である取締役(うち3名は社外取締役)で構成されることになります。
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の監査室2名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、当該事業所と都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。また、監査結果を都度社長及び監査等委員会に報告しております。
ひびき監査法人
ロ 継続監査期間
46年間
武藤 元洋
細谷 明宏
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断し、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
該当事項はありません。
会計監査人から、当社の事業規模等から合理的な監査予定日数等を勘案した監査報酬の提示を受け、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
ニ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、前連結会計年度の会計監査人監査の遂行状況、当連結会計年度の監査計画及び報酬見積りの相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持・向上していくために合理的な水準であると判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決議しております。当該方針の内容は以下のとおりであります。
a 基本方針
取締役の報酬はすべて金銭報酬とし、月額報酬、賞与及び退職慰労金で構成する。月額報酬は、当社の持続的な成長を図るなかで、役位や職責、同業他社水準等を考慮して決定する。賞与は、業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定する。退任する取締役には、当社所定の基準に従い、退職慰労金を支給する。なお、監査等委員である取締役は、独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから、賞与及び退職慰労金の支給はない。
b 個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月額報酬は、役位、職責、職務遂行度及び同業他社水準を考慮したうえで、原則として年1回見直し決定する。賞与は、毎年1回一定の時期に業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定する。退職慰労金は、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職時に支給する。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月額報酬及び賞与は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬を管掌取締役が算定・発議し、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決議する。退職慰労金は、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で支給することを株主総会で決議する。また、監査等委員である取締役の各報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
上記cの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1億4,400万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額を年額2,880万円以内とするものであります。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、上記cのとおりであります。
なお当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入及び役員退職慰労金制度の廃止を決議し、本制度及び役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給に関する議案を2025年6月26日開催予定の第99期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)(以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
(1)対象取締役に対して支給される報酬
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額1,400万円以内といたします。
(2)対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される株式の種類は、当社の普通株式とし、その総数は年4,000株以内といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、管掌取締役が算定・発議し、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会において決定いたします。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分を禁止する。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得する。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
3.本制度の導入の条件
本制度の導入に当たり、原則として毎事業年度、対象取締役に対して、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。具体的には、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額は、2019年6月26日開催の第93期定時株主総会において、年額1億4,400万円以内(使用人分給与は含みません。)とご承認いただいておりますが、本制度を新たに導入し、当該報酬枠とは別枠として、本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額1,400万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4,000株以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
4.役員退職慰労金制度の廃止
(1)廃止の理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
(2)廃止日
上記の本制度に関する議案が本株主総会において承認可決されることを条件として、本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
(3)廃止に伴う打ち切り支給
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する予定の取締役につきましては、役員退職慰労金制度の対象となる在任期間に対応する退職慰労金を各取締役の退任時に打ち切り支給することといたします。取締役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、当社所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
また当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該方針の内容は以下のとおりであります。
a 基本方針
取締役の報酬は、金銭報酬としての月額報酬及び賞与、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成する。月額報酬は、当社の持続的な成長を図るなかで、役位や職責、同業他社水準等を考慮して決定する。賞与は、業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定する。譲渡制限付株式報酬は、企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付する。譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定された数の当社普通株式を交付する。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として、株式交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までとする。なお、監査等委員である取締役は、独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから、賞与及び譲渡制限付株式報酬の支給はない。
b 個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月額報酬は、役位、職責、職務遂行度及び同業他社水準を考慮したうえで、原則として年1回見直し決定する。賞与及び譲渡制限付株式報酬は、毎年1回一定の時期に業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定する。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬を管掌取締役が算定・発議し、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決議する。また、監査等委員である取締役の各報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
② 当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2024年6月26日開催の取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、2024年6月26日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役(監査等委員を除く)の支給人員には、2024年6月26日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有することがあります。
その保有目的は、取引関係の安定確保とこれによる収益の向上にあります。
取引先の株式は、中長期的な視点から検証し、取引関係の維持・強化や事業発展、ひいては企業価値向上に資すると判断する限り保有しますが、一定の評価基準の下、定期的に定量評価・定性評価を行い、保有意義が希薄になった銘柄については縮減を図ってまいります。なお、毎年9月末時点で保有銘柄を精査した結果、保有意義が希薄になったと判断した銘柄については売却を検討いたします。
特定投資株式
(注) 1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年9月末時点で各銘柄について精査し、一定の評価基準の下、定量評価・定性評価を行うことにより検証しております。
3.株式会社大阪ソーダは、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。