第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,773,376

16,773,376

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

16,773,376

16,773,376

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和元年6月26日

(注)

16,773,376

5,323,965

△2,000,000

4,273,913

 (注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

25

84

17

6

1,488

1,626

所有株式数(単元)

17,580

7,136

63,394

6,755

72

72,750

167,687

4,676

所有株式数の割合(%)

10.48

4.26

37.81

4.03

0.04

43.38

100

 (注)自己株式1,438,307株は「個人その他」に14,383単元および「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

リ・ジェネレーション株式会社

東京都港区芝五丁目13番13号

1,772

11.56

有限会社エムエフ長堀

東京都台東区上野一丁目12番4号

1,180

7.69

布山 高士

東京都港区

972

6.34

長堀クリエイト株式会社

東京都文京区湯島二丁目30番1号

800

5.22

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

766

5.00

SCBHK AC EVERBRIGHT

SECURITIES INVESTMENT

SERVICES(HK)LIMITED-CLIENT AC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

42/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

580

3.78

長堀 守弘

東京都台東区

573

3.74

野村株式会社

東京都港区白金台三丁目15番12号105

567

3.70

長堀  慶太

東京都文京区

525

3.43

鶴田 亮司

東京都大田区

410

2.67

8,148

53.13

 (注)1.当社は自己株式1,438千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

        2.上記大株主の長堀守弘は、令和5年12月26日に逝去されましたが、令和6年3月31日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,438,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,330,400

153,304

単元未満株式

普通株式

4,676

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

16,773,376

総株主の議決権

 

153,304

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式7株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ナガホリ

東京都台東区上野一丁目15番3号

1,438,300

1,438,300

8.57

1,438,300

1,438,300

8.57

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

291

341,480

当期間における取得自己株式

注)当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,438,307

1,438,307

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

   よる株式数は含めておりません。

 

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と考え、成果の配分を安定的に維持することを基本方針としつつ、配当性向40%を目安としております。

ジュエリー業界は引き続き厳しい状況にありますが、当社は商品開発力と内部留保による自己資本の厚みを競争力の強化に活かし、従来同様安定した株主還元態勢を維持する方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和6年6月27日

定時株主総会決議

199,355

13

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くと共に、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善し、適格な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、ならびに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

また、反社会的勢力の排除に向けた体制と財務報告の信頼性を確保する体制の構築を行なっております。

 

a. 企業統治の体制

 (企業統治の体制の概要)

当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。

取締役会は、毎月1回以上開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、新井日出夫、富樫直記(社外取締役)、長沢伸也(社外取締役)、洲桃麻由子(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。また、監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)、岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

監査役会は、監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の中林英樹(社外監査役)を議長とし、佐藤亮輔(社外監査役)、岩上和道(社外監査役)の3名で構成されております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。また、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 

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(当該体制を採用する理由)

    当社の規模・業態等を勘案し、経営の効率性と同時に経営監視機能を有効に働かせるために、社外取締役を選任することにより取締役による業務執行に対するチェック機能の実効性を高めており、さらに監査役、会計監査人による社内・社外からの経営監視を受けることにより、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することを目的として現状の体制を採用しております。

(その他の企業統治に関する事項)

・内部統制システムの整備の状況

1.取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。

②監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、取締役の職務執行を監査します。

③内部統制を統括する部門の配置により、内部統制システムの計画・整備を行うとともに、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、問題点の把握を行いその対策を具体化します。

④当会社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、役員および従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法的要求事項を遵守する基盤を整備します。

⑤通報者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。

2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

②取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役・本部長をメンバーとする本部長会を毎月1回、本部長会メンバーに各部門部長を加えた部長会を毎月2回、取締役・関係会社代表者をメンバーとするグループ社長会を毎月1回開催し、業務に係る情報の共有や審議を行います。

③社長以下取締役及び執行役員をメンバーとする経営戦略会議を設け、絞り込んだテーマについて、議論を行います。

④取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保します。

⑤業務の簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

①文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。

②取締役および監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整備します。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備します。

②経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行なうとともに、再発防止策を講じます。

5.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

①取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する監査役スタッフとして適切な人材を配置します。

②その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。

6.取締役および従業員、子会社取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役および従業員は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について監査役に報告します。

②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告します。

③監査役への報告は、誠実にもれなく行なうことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行ないます。

④子会社の取締役、監査役、従業員は当社取締役および従業員と同様の報告を行う体制を構築します。

⑤監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう周知のうえ報告者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。

 

7.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保する体制

①代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。

②取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行なえるよう協力します。

③取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

④取締役は、監査役の子会社を含む執務執行について生じる適正な費用につき、職務執行に支障がでない体制を確保します。

8.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社および関連会社(以下、「関係会社」という)との緊密な連携の下に業務の適正維持・向上に努めます。

②関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前の協議を行います。

9.反社会的勢力の排除に向けた体制

当社及び当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとります。その整備として、当社及び当社グループは関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築します。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務諸表にかかる内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保します。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、厳しい経営環境の中で起こりうる様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営戦略会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。

また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、報告会を定期的に開催します。

(ロ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保します。

(ハ)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び適合することを確保するための体制

当社の役員がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部統制部門による内部監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証します。

 

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役富樫直記氏、長沢伸也氏、洲桃麻由子氏及び社外監査役中林英樹氏、佐藤亮輔氏、岩上和道氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しています。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。

 

d. 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

f. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

h.  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は毎月1回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

長堀 慶太

13回

13回

吾郷 雅文

13回

12回

白川 文彦

13回

12回

中尾 直

10回

10回

新井 日出夫

10回

10回

富樫 直記

13回

13回

長沢 伸也

13回

12回

洲桃 麻由子

13回

13回

川村  忠男

3回

3回

(注)1.中尾直氏及び新井日出夫氏の出席状況は、令和5年6月29日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

      2.川村忠男氏は令和5年6月29日開催の株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・決算の承認

・株主総会関連(招集および議案)

・取締役選任、役員報酬

・当社株式の大規模買付行為等への対応関連

・設備投資(基幹システム導入)、事業譲受(他社からの事業譲受)

・中期経営計画の公表、年度予算の承認

・業務執行状況の報告等

 

i. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、リ・ジェネレーション株式会社(旧社名は株式会社イノプライズ。以下「リ・ジェネレーション」といいます。)その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。)、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))として、以下に記載する当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「2022年対応方針」といいます。)を、緊急対応として導入することを決議し、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2022年対応方針の一部を改訂した上で、その有効期間を2024年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結時までとすることに関して、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会(以下「当社前期定時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただいております(更新後の対応方針を、以下「前対応方針」といいます。)。

前対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として継続・更新されたものであって、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において前対応方針を維持することは予定されておらず、その有効期間は、本定時株主総会の終結時までとされていましたが、同時に、前対応方針においては、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されることとされておりました 。

そこで、当社は、当社前期定時株主総会の終結後の情勢の変化等を勘案しつつ、2024年3月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、前対応方針の有効期間の満了時において、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続することが合理的に想定されると判断したため、2024年5月30日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針の有効期間が満了する本定時株主総会終結後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針を一部改訂した上でその有効期間を延長することを決議(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)し、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。

 

1.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

従って、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を書面により誓約しなかったとき)、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

 

 

2.基本方針の実現に資する特別な取組み

①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

(a)経営理念・経営方針

当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。

以上のような経理理念・経営方針の下で、当社は、2023年3月期から2025年3月期までの3か年における中期経営計画『To the next Growth』を策定・実施しております。

(b) グループ経営戦略

グループ各社が、それぞれの特性・強みを活かした以下の経営戦略を確実に実行することで、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長、株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

 (i) 事業規模の維持と収益力の向上

・事業規模は維持しながら、収益性を重視する営業方針としつつ、早期にコロナ前の水準まで売上げを引き上げる。

・「選択と集中」の考え方を基軸とし、生産性の向上、ローコストオペレーションを目指した業務改革を実施、景気変動に左右されない強い収益基盤を確立する。

・グループ各社の役割を明確化するとともに、グループ内での補完関係を強化し、相乗効果を追求する。

 (ii) 差別化戦略による競争優位性の確立

・グループ各社の特性、強みを活かし、提供する商品ブランドやサービスの質的向上による差別化を促し、社会から必要とされる企業集団を目指す。

・消費者購買行動の変化に対応し、それぞれの販売チャネルに対して独自性があり差別化できる自社ブランド群の再構築に取り組み、業界競合環境の中での競争優位性を確固たるものとする。

 (iii) 働き甲斐のある企業グループに変容

・働き方に対する社会の考え方の変化や、人材市場の現状に適合する労働環境、新たな人事制度を整備し、かつ過去10年間で大きく変容した当社グループの業容にマッチするHRM(Human Resource Management)を実践する。

・従業員にとって、満足感・公平感が高く、働き甲斐があり、ロイヤリティの高い企業集団となることを目指す。

 (c) 中期経営計画『To the next Growth』の骨子

「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022年3月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画の実現を目指す所存です。

 (i) 「売上増加」及び「利益率改善」に関する取組み

「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022年3月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画を実現を目指す所存です。

(ア)販売政策

・顧客ターゲット別ブランド商品の提案強化及び取扱店舗数拡大並びに富裕層顧客向け催事の訴求力向上及び勧誘強化により既存取引先を深耕する。

・新規取引先開拓及び新規出店並びに海外販路開拓の強化及びEC販売強化により新販路を開拓する。

・ジュエリー付帯ビジネスの展開及び富裕層を対象とした周辺サービスの提供により新業態を開発する。

(イ)商品政策

・ナガホリ基幹ブランドの育成及び展開店舗拡大並びに認知度向上策としてのSNS、雑誌掲載等の強化により主力ブランドであるNADIAを育成する。

・展開店舗数の拡大並びに認知度向上策としてのSNS及び雑誌掲載等の強化により、アニバーサリー等のミドルレンジブランドを強化する。

・直営店舗及び催事での販売強化並びに新規海外ブランドの開拓により、海外ブランドを強化する。

 (ii) 「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する取組み

「利益率改善」及び「継続的な経費削減」については、「生産性向上政策」と「HRM政策」を継続して実施してまいります。

(ア)生産性向上政策

・開発機能強化によるグループ内製化率の向上並びに5Sや技能向上、多能工化等によるリードタイム短縮、視える化による効果検証及び改善施策立案等PDCAサイクルの徹底により生産現場における生産性を改善する。

・業務フローを見直しつつ、効率的な業務運営体制を構築することで基幹システムを更新する。

(イ)HRM政策

・グループ間及び営業・商品・管理部門間の適正な人材配置並びに女性が働きやすい職場の維持・拡充とキャリア形成へのサポートをすることで適材適所の人事運営を行う。

・社員の能力に合わせた研修及びOJT等を実施することで、人材育成を強化する。

・利益改善を踏まえた処遇改善により、人員定着化、モチベーション維持・向上を図ることで全体的に従業員の処遇を改善する。

 

 これらの政策に基づき、新たに名古屋地区の百貨店店舗事業への出店や、銀座の百貨店店舗に出店するとともに、当社のフラッグシップショップとして「Maison de NADIA」を銀座の路面店に、「SCAVIA本店」を帝国ホテルにオープンし、ブランドの認知度と販売強化を図りました。

 また、金製品の需要拡大のなか、小判のヒット商品に恵まれたことや旺盛な海外需要もあり、中期経営計画の2事業年度目にして3事業年度目の計画値を前倒しで達成しております。

 

②コーポレートガバナンスの強化

当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。

(企業統治の体制)

当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、新井日出夫、富樫直記(社外取締役)、長沢伸也(社外取締役)及び洲桃麻由子(社外取締役)の取締役8名で構成されており、これらの社外取締役3名は全員独立社外取締役です(取締役会に占める独立社外取締役の割合は37.5%です)。取締役会には、監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)及び岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。

なお、当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メンバーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えております。各取締役及び各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載し、また、コーポレート・ガバナンス報告書にも添付しております。

(監査役監査及び内部監査)

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長及び監査役会の双方に報告する体制となっております。

さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。

(その他)

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書(最新版は2023年12月25日付け)をご参照下さい。

 

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

上記のとおり、当社取締役会は、本株式買集めを踏まえ、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2022年対応方針を、緊急対応として導入することを決議し、これについて、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2022年対応方針の一部を改訂した上で、その有効期間を本定時株主総会の終結時までとすることに関して、当社前期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。

そして、前対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2024年3月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、前対応方針の有効期間の満了時において、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続することが合理的に想定されると判断したため、2024年5月30日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針の有効期間が満了する本定時株主総会終結後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針を一部改訂した上でその有効期間を延長することを決議し、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。なお、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、前対応方針の継続・更新及び本対応方針の有効期間を2025年6月開催予定の当社定時株主総会の終結までとしております。なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト

(https://www.nagahori.co.jp/)において、全文を掲載しております。

 

4.上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

上記3の本対応方針については、大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすることにより、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資することを目的とするものであることから、上記1の基本方針に沿ったものです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、前対応方針の継続・更新については既に当社前期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、本定時株主総会において、株主の皆様から本議案、前対応方針の継続・更新及び本対応方針の有効期間のご承認をいただけない場合には、株主の皆様のご意思に従い、前対応方針は有効期間の満了により失効することと致しておりました。また、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。加えて、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の独立社外取締役2名及び独立社外監査役2名から成る独立委員会の勧告を受けるものとし、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしていること、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等により当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

従いまして、当社取締役会は、当該買収防衛策が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

長堀 慶太

昭和38年5月10日

昭和62年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

平成5年3月

当社入社

平成7年6月

取締役社長室長

平成10年6月

常務取締役商品本部長兼商品部長兼社長室長

平成15年4月

常務取締役商品本部長兼第二商品部長兼社長室長

平成17年6月

ソマ株式会社代表取締役社長(現在に至る)

平成18年3月

プロディア株式会社(現ナガホリリテール株式会社)

代表取締役社長

平成20年6月

当社代表取締役社長(現在に至る)

平成24年5月

長堀(香港)有限公司取締役(現在に至る)

平成25年1月

エスジェイジュエリー株式会社代表取締役会長(現在に至る)

平成26年9月

株式会社仲庭時計店代表取締役会長

平成30年4月

ナガホリリテール株式会社取締役(現在に至る)

令和3年6月

株式会社仲庭時計店取締役(現在に至る)

 

(注)3

525

常務取締役

管理本部長

吾郷 雅文

昭和38年8月11日

昭和62年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

平成29年2月

当社入社 管理本部総務部部長

平成29年6月

執行役員管理本部総務部長

平成30年6月

取締役管理本部長

ナガホリリテール株式会社取締役

エスジェイジュエリー株式会社取締役(現在に至る)

株式会社仲庭時計店監査役

令和2年6月

常務取締役管理本部長(現在に至る)

令和2年7月

ナガホリリテール株式会社専務取締役

令和3年6月

ソマ株式会社取締役

株式会社仲庭時計店取締役(現在に至る)

長堀(香港)有限公司取締役(現在に至る)

令和4年6月

ナガホリリテール株式会社取締役(現在に至る)

 

(注)3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

白川 文彦

昭和40年12月4日

昭和63年4月

当社入社

平成7年4月

総合企画室課長

平成9年4月

管理本部総務部総務課長

平成12年10月

商品本部商品部商品第3課次長

平成17年4月

商品本部第一商品部長

平成21年4月

ブランド事業部長

平成21年6月

執行役員ブランド事業部長

平成23年4月

執行役員ジュエリー事業部長

平成23年6月

取締役ジュエリー事業部長

平成25年4月

取締役商品本部長

平成27年10月

取締役流通事業本部長

平成29年4月

取締役ニコロポーロ事業部長

平成29年6月

取締役ホールセール事業部長兼ニコロポーロ事業部長

エスジェイジュエリー株式会社取締役

平成30年4月

取締役ホールセール事業部長

平成31年4月

取締役生産事業本部長

令和元年6月

ソマ株式会社専務取締役

令和4年5月

取締役管理本部経営企画部長兼生産事業本部長

令和4年11月

取締役管理本部経営企画部長

株式会社仲庭時計店代表取締役社長(現在に至る)

 

 

(注)3

1

取締役

中尾 直

昭和37年6月19日

昭和60年4月

当社入社

平成16年4月

商品本部第一商品部商品第1課長

平成22年4月

ジュエリー事業部商品部次長

平成23年1月

ジュエリー事業部商品部長

平成27年10月

商品本部副本部長

平成30年4月

執行役員商品本部長

令和4年7月

商品本部長

令和5年6月

取締役商品本部長(現在に至る)

ソマ株式会社取締役(現在に至る)

 

 

(注)3

取締役

新井 日出夫

昭和41年11月20日

昭和60年4月

当社入社

平成8年4月

営業本部第一営業部第1課長

平成12年4月

営業本部福岡営業所長

平成20年4月

営業本部本社営業部長

平成26年6月

執行役員ホールセール事業部長

平成30年10月

執行役員大型店事業部副事業本部長

平成31年4月

執行役員大型店事業部長

令和3年4月

執行役員営業本部長

令和5年6月

取締役営業本部長(現在に至る)

 

 

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

富樫 直記

昭和35年10月24日

昭和59年4月

日本銀行入行

平成11年1月

フューチャーフィナンシャルストラテジー株式会社 代表取締役社長

平成19年4月

経済同友会幹事(現在に至る)

平成22年6月

オリバー・ワイマングループ株式会社日本代表パートナー

平成23年3月

日興アセットマネジメント株式会社取締役

平成26年6月

当社社外取締役(現在に至る)

平成29年4月

オリバー・ワイマングループ株式会社代表取締役

日本代表パートナー

平成29年6月

株式会社クレディセゾン社外取締役(現在に至る)

令和2年12月

オリバー・ワイマングループ株式会社日本代表パートナー

令和3年4月

オリバー・ワイマングループ株式会社シニアアドバイザー

令和4年6月

TG Partners株式会社代表取締役パートナー(現在に至る)

 

(注)3

取締役

長沢 伸也

昭和30年9月21日

昭和61年12月

工学博士(早稲田大学)

平成7年4月

立命館大学経営学部教授

平成15年4月

早稲田大学ビジネススクール(大学院アジア太平洋研究科。現 大学院経営管理研究科)教授(現在に至る)

平成20年4月

早稲田大学大学院商学研究科博士後期課程商学専攻マーケティング・国際ビジネス専修教授(現在に至る)

平成20年9月

フランスESSECビジネススクール客員教授

平成31年1月

パリ政治学院(Sciences Po.Paris)客員教授

令和4年6月

当社社外取締役(現在に至る)

 

(注)3

取締役

洲桃 麻由子

昭和52年5月3日

平成13年10月

第一東京弁護士会登録、西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

平成21年2月

ニューヨーク州弁護士登録

平成27年1月

すもも法律事務所開設 代表弁護士(現在に至る)

平成28年7月

地主アセットマネジメント株式会社 コンプライアンス委員会 外部委員(現在に至る)

令和3年6月

東京都下水道サービス株式会社社外監査役(現在に至る)

令和4年6月

株式会社リセ 社外監査役(現在に至る)

令和5年3月

1級ファイナンシャル・プランニング技能士

令和5年3月

当社社外取締役(現在に至る)

令和5年11月

税理士登録(東京税理士会)

令和6年1月

ジュエリーコーディネーター3級

令和6年2月

行政書士登録(東京都行政書士会)

 

(注)3

 

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

中林 英樹

昭和35年12月7日

昭和59年4月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

平成25年4月

ジェイアンドエス保険サービス株式会社入社

令和3年6月

当社監査役(現在に至る)

 

ソマ株式会社監査役(現在に至る)

 

株式会社仲庭時計店監査役(現在に至る)

 

ナガホリリテール株式会社監査役(現在に至る)

令和5年6月

エスジェイジュエリー株式会社監査役(現在に至る)

 

(注)4

監査役

佐藤 亮輔

昭和40年11月14日

昭和63年4月

富士通株式会社入社

平成11年9月

アーサー・アンダーセン税務事務所入社

平成14年10月

佐藤亮輔税理士事務所開業(現在に至る)

平成22年6月

ソマ株式会社監査役

平成23年6月

当社監査役(現在に至る)

 

(注)5

17

監査役

岩上 和道

昭和27年7月8日

昭和53年4月

株式会社電通入社

平成20年4月

株式会社電通執行役員

平成27年4月

株式会社電通顧問

平成28年3月

公益財団法人日本サッカー協会事務総長

平成28年6月

当社監査役(現在に至る)

平成30年3月

公益財団法人日本サッカー協会副会長

平成31年4月

一般社団法人日本女子サッカーリーグ理事長

令和4年3月

公益財団法人日本サッカー協会顧問(現在に至る)

令和5年4月

一般社団法人日本女子サッカーリーグ顧問(現在に至る)

 

(注)6

554

 (注)1.取締役富樫直記氏、長沢伸也氏及び洲桃麻由子氏は、社外取締役であります。

    2.監査役中林英樹氏、佐藤亮輔氏及び岩上和道氏は、社外監査役であります。

    3.令和5年6月29日開催第62期定時株主総会終結の時から2年

    4.令和3年6月25日開催第60期定時株主総会終結の時から4年

    5.令和5年6月29日開催第62期定時株主総会終結の時から4年

    6.令和6年6月27日開催第63期定時株主総会終結の時から4年

    7. 取締役洲桃麻由子氏の戸籍上の氏名は、永吉麻由子であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

取締役富樫直記氏は、主に経営コンサルタントおよび経営者としての豊富な経験と専門的見地から独立した立場で当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

取締役長沢伸也氏は、日本におけるラグジュアリーブランド研究の第一人者であり、ジュエリー業界におけるブランディング・戦略について幅広く深い造詣を有していることから客観的、専門的な視点から当社の経営への助言や業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

取締役洲桃麻由子氏は、企業法務を専門とする国際弁護士として長年に亘って培われた専門的知識を有しており、女性の視点や国際的な視点も含めて、連結内部統制の強化及び法令を遵守したコンプライアンス経営の推進などの業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

常勤監査役中林英樹氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い知識と見識を有していることから、客観的な立場で社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

監査役佐藤亮輔氏は、主に税理士としての高い見識と専門的見地から独立した立場で社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

監査役岩上和道氏は、スポーツ団体役員等その豊富な経験と大所高所の見地から独立した立場で社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、会社の重要事項について意思決定するとともに重要事項の報告がなされる取締役会に出席し業務執行状況の監督を行っているとともに、内部統制室と緊密な連携を保ち、内部統制室の実施する監査について報告を受けております。監査役は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人の往査へ立ち会うなど積極的に意見および情報交換を行っております。内部統制室は会計監査人と必要に応じ相互に意見および情報の交換を行うなど監査の質的向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役3名、うち常勤監査役1名で構成されています。各監査役は監査役会が定めた監査の方針および監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。

なお、監査役佐藤亮輔氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における具体的な検討内容及び主な活動状況は、次のとおりであります。

監査役会は毎月1回開催しており、当事業年度においては、法令・定款及び規程の遵守状況、リスク管理体制の整備・運用状況、グループ内部統制システムの強化を重点的に確認・検証しております。

常勤監査役中林英樹氏は当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会12回のうち12回全てに出席し、長年にわたる金融機関での豊富な知見と経験等から、当社経営の健全性・適格性に対する発言を行っております。また、常勤監査役の活動として、監査役会の議長を務めるとともに、稟議等の重要決議書類の確認、グループ社長会や期初会議への出席、事業所往査や関連会社往査、会計監査人や内部統制室との打ち合わせ等を行っております。

監査役佐藤亮輔氏は当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会12回のうち12回全てに出席し、主に税理士としての高い見識と専門的見地から客観的な立場で発言を行っております。

監査役岩上和道氏は当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会12回のうち12回全て出席し、スポーツ団体役員等その豊富な経験と大所高所の見地から客観的な立場で発言を行っております。

なお、当社と各社外役員の兼職先との間では、特別な関係はありません。

(注)上記の取締役会の開催数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が7回ありました。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規定類を遵守して適性に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。

内部統制室から監査役に情報提供し、適時必要に応じて各部署に改善勧告を行い、その後の改善状況について対策フォローを行っています。また、監査役と意見交換行い、監査結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する体制になっております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

 

b. 継続監査期間

昭和62年3月期以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

森岡健二

千保有之

山村浩太郎

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等1名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。

・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。さらに、会計監査人が適切に職務を遂行することが困難であると認められる場合、その他必要があると判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行なっております。なお、当社の会計監査人である監査法人 日本橋事務所につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

19

19

連結子会社

19

19

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模・特性を踏まえ、監査日数・監査内容・報酬見積り等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行なっております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ.取締役の報酬等の基本方針

当社の取締役の報酬は固定報酬・賞与からなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議によって決定することとしております。

 

ⅱ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

固定報酬・賞与については、昭和62年6月26日開催の定時株主総会において決議された、取締役および監査役の報酬限度額は、取締役報酬が年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与等を含まない)、監査役報酬が20百万円以内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、決定する。なお、当該株主総会終結時点での取締役の員数は13名、監査役の員数は2名であります。

報酬の決定においては、株主総会において承認された報酬額の限度内において、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しております。

 

ⅲ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長長堀慶太が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定にあたっては、取締役会において代表取締役社長長堀慶太に決定を一任する旨の決議を行いました。

その権限内容は、取締役の個人別の報酬の金額であります。

これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

72

72

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

20

20

6

(注)上記のほか、費用処理した役員賞与引当金繰入額8百万円(取締役(社外取締役を除く)8百万円、監査役(社外監査役を除く)-百万円、社外役員-百万円)及び役員退職慰労引当金繰入額7百万円(取締役(社外取締役を除く)7百万円、監査役(社外監査役を除く)-百万円、社外役員0百万円)があります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は株式の値上がり益や配当によって利益を受けることを目的とした投資株式について純投資目的の株式としており、保有をしておりません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては②に記載している通りです。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は、企業価値向上と持続的な成長の実現のため、開発・販売・資金調達等において、様々な取引先との協力が必要であると考え、企業の株式を保有しております。保有株式については、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、個別銘柄ごとに保有の適否の検証を行なっております。保有の意義が希薄と考えられる保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。

(保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄毎に、当社との関係性(事業上の取引関係、地域貢献等)を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を毎年検証しております。

(個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

上記検証方法により検証した結果、保有の意義が希薄化した株式については代表取締役社長の決裁を得た上で売却しております。

 

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

11

206,922

非上場株式以外の株式

17

731,401

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

3,020

取引関係の維持・強化

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

2

非上場株式以外の株式

 

C. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱りそなホールディングス

272,682

272,682

(保有目的)主な借入先の一つであり、当社の業績維持・拡大の為、継続して保有

(定量的な保有効果)(注)

259,129

174,380

エステールホールディングス㈱

136,400

136,400

(保有目的)主な宝飾品卸売先の一つとして良好な関係維持強化を図るため保有

(定量的な保有効果)(注)

89,751

83,340

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

44,148

44,148

(保有目的)主な借入先の一つであり、当社の業績維持・拡大の為、継続して保有

(定量的な保有効果)(注)

85,558

40,836

㈱めぶきフィナンシャルグループ

160,883

160,883

(保有目的)主な借入先の一つであり、当社の業績維持・拡大の為、継続して保有

(定量的な保有効果)(注)

82,307

52,126

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

30,920

30,920

(保有目的)主な借入先の一つであり、当社の業績維持・拡大の為、継続して保有

(定量的な保有効果)(注)

48,142

26,217

日本ルツボ㈱

65,500

65,500

(保有目的)宝飾品製造時の貴金属の溶解に必要な耐火物を供給する同社は、当社の事業と関係性があることから、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております

(定量的な保有効果)(注)

39,955

35,632

㈱セブン&アイ・ホールディングス

17,627

5,576

(保有目的)百貨店事業における販売関連の取引維持・強化を目的として保有

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加。同社株式の分割により保有株式数が増加。

38,884

33,319

㈱三栄コ-ポレ-ション

9,622

9,002

(保有目的)業界環境、動向など事業活動に有益な情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加。

25,980

14,539

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,150

7,150

(保有目的)主な借入先の一つであり、当社の業績維持・拡大の為、継続して保有

(定量的な保有効果)(注)

21,778

13,427

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱光・彩

5,400

2,700

(保有目的)宝飾品用部品関連の調達に良好な関係維持強化を図るため保有

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)同社株式の分割により保有株式数が増加。

12,511

18,468

第一生命ホールディングス㈱

2,800

2,800

(保有目的)保険契約締結の際の保険会社として取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)

10,788

6,818

㈱銀座山形屋

4,500

4,500

(保有目的)業界環境、動向など事業活動に有益な情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)

5,256

3,969

フェスタリアホールディングス㈱

2,800

2,800

(保有目的)主な宝飾品卸売先の一つとして良好な関係維持強化を図るため保有

(定量的な保有効果)(注)

4,180

4,166

野村ホールディングス㈱

4,000

4,000

(保有目的)証券投資の際の委託証券会社として取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)

3,910

2,038

㈱小林洋行

5,000

5,000

(保有目的)業界環境、動向など事業活動に有益な情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)

2,220

1,190

㈱TSIホールディングス

825

825

(保有目的)ライセンスブランドの運用について良好な関係維持強化を図るため保有

(定量的な保有効果)(注)

663

523

㈱サマンサタバサジャパンリミテッド

4,200

4,200

(保有目的)主な宝飾品卸売先の一つとして良好な関係維持強化を図るため保有

(定量的な保有効果)(注)

382

378

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、政策保有株式の中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証を行い、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。