該当事項はありません。
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる中間連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。これによる前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(役員向け株式給付信託)
当社は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。(以下、「本制度」という。)
(1) 取引の概要
本制度の導入に際し「役員株式給付規程」を制定し、それに基づき、将来給付する株式を予め取得させるために信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しております。(以下、「本信託」という。)
本制度は、役員株式給付規程に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。
(2) 会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
本信託が保有する自己株式は、純資産の部に自己株式として表示しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度304百万円、471,500株、当中間連結会計期間304百万円、471,500株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(従業員向け株式給付信託)
当社は、幹部従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。(以下「本制度」という。)
(1) 取引の概要
本制度の導入に際し「従業員株式給付規程」を制定し、それに基づき、将来給付する株式を予め取得させるために信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しております。(以下、「本信託」という。)
本制度は、従業員株式給付規程に基づき、幹部従業員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、幹部従業員に株式を給付する仕組みです。
(2) 会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
本信託が保有する自己株式は、純資産の部に自己株式として表示しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度277百万円、312,300株、当中間連結会計期間675百万円、705,200株であります。
なお、2024年5月15日開催の取締役会において、本制度の継続に当たり追加拠出を決議しており、2024年5月31日付けで、本信託に対して400,000株、総額405百万円の拠出を行っております。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
前連結会計年度より、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は、一覧性を高めるため、「短期借入金の純増減額(△は減少)」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「短期借入れによる収入」4,499百万円は、「短期借入金の純増減額(△は減少)」4,499百万円として組み替えております。
1 保証債務
非連結子会社の支払債務に対し、債務保証を行っております。
※2 期末日満期手形等の会計処理については、前連結会計期間末が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計期間末日満期手形等の金額は、次のとおりであります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
配当に関する事項
(注) 2023年5月30日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金32百万円が含まれております。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
(注) 2023年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金20百万円が含まれております。
(3) 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
配当に関する事項
(注) 2024年5月31日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金17百万円が含まれております。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
(注) 2024年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金8百万円が含まれております。
(3) 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.セグメント利益の調整額△1,139百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用1,139百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門経費及び共通経費であります。
2.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.セグメント利益の調整額△1,004百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,004百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門経費及び共通経費であります。
2.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間より、業績管理区分を見直したことにより、前中間連結会計期間において「電子部品事業」として区分していた一部の産業機器関連取引を「その他の事業」に含めております。前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(注)当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.株主資本において自己株式として計上されている株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式は、1株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり中間純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数
役員向け株式給付信託(BBT)
前中間連結会計期間477,386株、当中間連結会計期間471,500株
従業員向け株式給付信託(J-ESOP)
前中間連結会計期間320,929株、当中間連結会計期間597,000株
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、東京証券取引所プライム市場に上場する株式会社レスター(本社:東京都港区、代表取締役会長兼社長:今野 邦廣、以下「レスター」)と同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」)を締結することを決議いたしました。
1.本資本業務提携契約の目的及び理由
当社は、創業70年以上の歴史を持ち、半導体・電子部品販売のほか、EMSコーディネート事業、システムLSI設計の支援、ASIC開発やマイコン開発の設計受託開発など様々なソリューションの提供により、産業機器、自動車電装機器関連をメインにOA機器、娯楽機器関連まで幅広い分野において、強固な顧客基盤を構築しています。
一方、レスターは、半導体・電子部品の販売・ソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC(近距離無線通信)技術を融合した決済・出入管理システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所をはじめとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、多様な事業展開を通じて新たなサービスの創造・提供をしています。
当社は、既に公表しておりますとおり2024年9月30日付けでルネサスエレクトロニクス株式会社との特約店契約が終了となりました。当社が長年に渡り築き上げてきた半導体製品に関する経験・知見、リソースを活かすために、新たな半導体製品の取扱いを模索し複数のベンダーと協議を進めております。既にプレスリリースいたしました台湾に本社を置くFaraday Technology Corporationとの販売代理店契約、米国に本社を置くSiMa Technologies, Inc.との日本国内における独占販売代理店契約の締結は、その一環であります。
そのような中、当社は2024年6月より、製造業を中心とした優良なアカウント資産を持ち、幅広いラインカードを有するレスターとの間で業務提携による両社の関係性強化等について意見交換を開始しました。当社は、レスターとの間で当社の有する産業機器、自動車電装機器関連のほか幅広い分野の顧客に対し、レスターの有する豊富なラインカードを提供することによる半導体、電子部品、電子機器を含むデバイス販売の拡大ならびに顧客への付加価値の提供や、ソフトウェア開発等の技術協業、EMS事業での連携について協議を進めました。両社は各分野においては重複なく補完関係にあり、協業施策によるシナジー効果創出の蓋然性を確認することができたため、2024年10月初旬より両社の業務提携についてより具体的な協議を行うとともに、両社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにするための相互の株式保有についても協議を行い、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.業務提携の内容
当社及びレスターは、本資本業務提携契約に定める業務提携を通じ戦略的パートナーシップを構築いたします。それぞれが有する経営資源、経営ノウハウを有機的に活用し、両社並びにその子会社、関連会社及び関係会社を含む企業グループの事業効率の向上等を図り、互いの利益拡大を目的とし、半導体、電子部品、電子機器を含むデバイスの販売及び実装に関する事業、ソフトウェアの受託開発等に関する事業、EMSコーディネートに関する事業及びソリューションサービスに関する事業の業務提携を行います。
3.資本提携の内容
当社は、レスターが実施する当社に対する第三者割当による自己株式の処分により、レスターの普通株式550,000株(2024年9月30日時点の発行済株式総数に対する割合1.83%、総額約15億円)を引き受ける予定です。
レスターは、当社の既存株主から普通株式1,550,000株(2024年9月30日時点の発行済株式総数に対する割合4.08%、総額約15億円)を取得する予定です。
4.本資本業務提携契約先の会社概要
5.日程
(1)本資本業務提携契約締結日 2024年10月31日
(2)本資本業務提携契約による業務提携の開始日 2024年11月1日
6.業績への影響
本件による当社の2025年3月期連結通期業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款第7条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.目的及び理由
当社は株主の皆様への安定した継続的な配当と成長戦略への投資とのバランスを考慮し、連結配当性向50%を目途として実施していくことを基本方針としています。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、当社定款第7条において、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであり、これまでに機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってまいりました。
このような状況の下、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の有限会社キタイアンドカンパニーより、その所有する当社普通株式の現金化を目的として、その一部を売却する意向がある旨の連絡を受け、当社の財務状況等を考慮しながら継続的に検討する旨の回答をいたしました。
一方で、当社の主要仕入先である、ルネサスエレクトロニクス株式会社(以下、「ルネサス社」といいます。)との特約店契約を2024年9月30日付で終了することとなりました。このため、当社が所有するルネサス社の製品在庫について、2024年9月30日までに当社顧客への販売又は後任特約店への在庫の移管を実施することとなりました。当社は、ルネサス社の製品在庫の販売及び後任特約店への在庫の移管に伴う売上により、手元資金の増加が想定されることから、当該資金を当社の成長戦略及び資本戦略に有効活用する方針といたしました。
このうち資本戦略において、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、自己株式の取得について初期的な検討を開始いたしました。
かかる状況を背景に、以前より売却意向の連絡を受けていたキタイアンドカンパニーに対し改めて意向を確認したところ、所有株式の一部を売却する意向がある旨の回答を受けました。その意向を受け、当社は一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。当社は、応募意向株式を自己株式として取得することにより、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合に想定される当社普通株式の需給の悪化及び市場株価に対する悪影響を回避することが可能と考えました。
その結果、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④キタイアンドカンパニー以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると考え、キタイアンドカンパニーにこれを提案し、その所有する当社株式の一部である3,430,000株(所有割合:10.36%)を本公開買付に応募する旨の回答を得られました。
なお、ディスカウントの基礎となる株価については、2024年10月31日開催の取締役会において、その前営業日である2024年10月30日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(950円)及び同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値(940円)のうち低い価格は940円であることを確認した上で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款第7条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を2024年10月31日開催の取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値単純平均値である940円に対して10%ディスカウントを行った価格である846円とすることを決議いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(注)取得する期間 2024年11月1日(金曜日)から2025年1月31日(金曜日)まで
3.買付け等の概要
(1)日程等
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金846円
(3)買付予定の株券等の数