該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当社は、2020年7月31日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2020年8月7日付で2,200,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は、47,510,566株となっております。
2.当社は、2021年10月29日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月10日付で9,500,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は、38,010,566株となっております。
(注) 自己株式8,259,548株は、「金融機関」に11,085単元、「個人その他」に71,510単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)名義の当社株式1,108,500株を含めております。
2025年3月31日現在
(注) 1.当社は、自己株式を7,151,048株保有していますが、上記大株主からは除外しております。なお、7,151,048株には「役員株式給付信託(BBT)」ならびに「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の導入に伴う株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する1,108,500株は含めておりません。
2.持株比率は株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する1,108,500株を除く自己株式7,151,048株を控除して計算しております。
3.前事業年度末に主要株主であった有限会社キタイアンドカンパニーは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する1,108,500株(議決権の数11,085個)が含まれております。
なお、当該議決権の数の内、役員株式給付信託(BBT)4,715個は、議決権不行使となっております。
(注) 他人名義で保有している理由等
当社は、2015年8月28日付で、当社取締役及び監査役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しておりましたが、2022年6月24日の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、移行前の取締役及び監査役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「取締役」といいます。)に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

①当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定または改訂します。
②当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(BBT)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定しております。
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:2015年8月28日
ⅷ.金銭を信託する日:2015年8月28日
ⅸ.信託の期間:2015年8月28日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2015年8月28日付で、387,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が300,000株、387,000千円取得しております。
なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしております。
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
②従業員株式給付信託(J-ESOP)制度について
当社は、2018年7月4日付で、当社幹部従業員に対し、当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、一定の要件を満たした当社の幹部従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従い、会社業績に連動したポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに、当該付与ポイントに相当する当社株式を付与する制度であります。なお、一定の要件を満たした当社の幹部従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として一定の要件を満たした当社の幹部従業員の退職時となります。

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき幹部従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づいて幹部従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、当社株式に係る議決権を行使します。
⑥幹部従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(J-ESOP)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定しております。
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:2018年7月4日
ⅷ.金銭を信託する日:2018年7月4日
ⅸ.金銭を追加信託した日:2024年5月31日
ⅹ.信託の期間:2018年7月4日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2018年7月4日付で、355,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が200,000株、355,000千円取得しております。
なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしております。
また、2024年5月31日付で自己株式400,000株(405,600千円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に追加拠出しております。
幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 2024年10月31日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。
公開買付けの概要は以下のとおりです。
買付け等の期間:2024年11月1日から2024年12月2日まで
買付け等の価格:1株につき金846円
買付予定数 :3,773,100株
決済の開始日 :2024年12月24日
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1.当事業年度及び当期間における保有自己株式数にはそれぞれ、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式が、当事業年度1,108,500株、当期間1,075,500株が含まれております。
2.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は株主の皆様への安定した継続的な配当と成長戦略への投資とのバランスを考慮し、連結配当性向50%を目途として実施していくことを基本方針としています。
(注)連結配当性向=1株当たりの配当金額÷1株当たりの連結当期純利益×100
当期の配当金につきましては、中間配当金は1株当たり7.5円とし、期末配当金は1株当たり8.0円といたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は98.4%となりました。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を目指すため全てのステークホルダーに配慮し、また投資とリスク回避のバランスを考慮し、各々の経営施策を実行していくことを運営方針としております。このためにコーポレート・ガバナンスコードに留意しながら、当社の成長に合った方法を常に模索し適正な開示に努めます。さらには、成長性と安全性を両立させながらコンパクトで実効性の高い体制を構築していきます。
当社の経営理念は以下のとおりであります。
「電子部品商社グループとして、持続可能な社会の実現に貢献する」
当社はコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むため2022年6月24日開催の第69期定時株主総会の決議をうけ、監査等委員会設置会社に移行いたしました。エレクトロニクス業界を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化し経営の透明性をより一層向上させることを目的としております。
サステナビリティに関しましては、リスク委員会の中にサステナビリティ・ワーキンググループを設置し、持続可能な社会への様々な活動を実施しております。
また、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名、監査等委員である取締役は4名となります。

〈取締役会〉
取締役会では会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行います。また、代表取締役以外に業務を執行する取締役を選定することもできる権限を有しており、経営の基本方針及び法令及び定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項を決定し、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月1回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年とし、経営の機動性及び柔軟性の向上ならびに年度ごとの経営責任の明確化を図っております。また、監査等委員である取締役の任期は2年となります。
取締役会は当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るために会社法や当社定款で定められた事項のほか、別途定める取締役会規程に基づき、当社の経営方針、経営計画、コンプライアンス、内部監査、リスク管理に関する重要な事項について決定しております。
当事業年度においては、成長戦略を中心にテーマを設定し、各担当取締役より報告及び積極的な議論を行いました。
提出日現在の取締役会構成員は以下の通りとなります。
議長 代表取締役社長 小川達哉
常務取締役 細野克宏
一色修志 小林克衛 井上邦博 石戸正典
吉池達悦(独立社外取締役)
弓削文孝(監査等委員である取締役)
石原敏彦(監査等委員である独立社外取締役)
坂巻吉輝(監査等委員である独立社外取締役)
田中一恵(監査等委員である独立社外取締役)
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。
〈監査等委員会〉
「4(3)①監査等委員会の状況」に記載のとおりであります。
取締役の選解任及び報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を高めることで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的に取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、半数以上を社外取締役とするとともに委員長は独立社外取締役が務めることとしております。
当事業年度においては、役員体制及び取締役の報酬について審議いたしました。
提出日現在の指名・報酬委員会構成員は以下の通りとなります。
委員長 吉池達悦(独立社外取締役)
石原敏彦(監査等委員である独立社外取締役)
坂巻吉輝(監査等委員である独立社外取締役)
田中一恵(監査等委員である独立社外取締役)
小川達哉(代表取締役社長)
一色修志(取締役)
弓削文孝(監査等委員である取締役)
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。
〈経営会議〉
取締役会にて決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審議ならびに決裁の権限を有しております。月2回開催し、社内各部門から課題及び業務遂行状況について答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。
提出日現在の経営会議構成員は以下の通りとなります。
議長 代表取締役社長 小川達哉
常務取締役 細野克宏
一色修志 小林克衛 井上邦博 石戸正典
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。
企業運営方針発表会は、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として半年に1回開催しております。
提出日現在の企業運営方針発表会の構成員は以下の通りとなります。
議長 代表取締役社長 小川達哉
常務取締役 細野克宏
一色修志 小林克衛 井上邦博 石戸正典
吉池達悦(独立社外取締役)
弓削文孝(監査等委員である取締役)
石原敏彦(監査等委員である独立社外取締役)
坂巻吉輝(監査等委員である独立社外取締役)
田中一恵(監査等委員である独立社外取締役)
部長、課長、関係会社の取締役
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。
(注) 1. 各取締役の当事業年度における取締役会または各委員会への出席状況は〈 〉内に記載しています。
2. ◎は機関の長(議長または委員長)を、○は構成員をそれぞれ示しています。
内部統制システム構築の基本方針
当社は、経営理念、経営方針のもと業務の適正を確保する内部統制システムを構築し、監査等委員会による監査を実施し、かつ内部統制システムに関する決定等の内容を事業報告書において開示するため、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。
一.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス委員会を設置する。これにより新光商事グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2) 当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令、定款及び社会規範を遵守することを確保するため、経営理念、企業行動規範、企業行動基準及び企業倫理遵守規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(3) コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、新光商事グループの使用人に対するコンプライアンス教育・研修を行う。
(4) 取締役社長直轄の監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているかを監査する。
(5) コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するために、社外の弁護士を含めた複数の窓口を設置する。この場合、通報者の匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
(6) 当社は、企業の社会的責任を十分認識し、暴力、威力と詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶しそれらの勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。
二.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、その職務の執行に係る以下の文書または電磁的記録(以下、「文書等」という)その他の重要な情報を、法令及び文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。
1) 株主総会議事録と関連資料
2) 取締役会議事録と関連資料
3) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料
4) 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
5) その他取締役の職務執行に関する重要な文書
(2) 上記に定める文書は、10年間保管するものとし、必要に応じて取締役及び監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。
三.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は企業価値を高め、企業活動の持続的な発展を実現することを脅かすあらゆる損失の危険に対処すべく、トータル・リスクマネジメントを統括する組織として、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
(2) リスク管理委員会は、新光商事グループのリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行う。
(3) 上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
1) 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク
2) 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
4) その他、取締役会が重大と判断するリスク
四.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
(2) 取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、業務分掌規程、職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直しをする。
五.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、新光商事グループの企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために、グループとしての規則を関係会社管理規程類として整備する。
(2) 新光商事グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
(3) 取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。これには、取締役社長が新光商事グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導することを含む。
(4) 新光商事グループは、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・リスク管理体制・業務管理体制・コンプライアンス体制について整備するとともに、定期的に当社の取締役会にてその運用状況を報告する。また、当社はその報告に対し、必要に応じて検討、改善指示を為すものとする。
(5) 子会社は、当社の子会社に対する経営管理及び経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査等委員会に報告する。なお、この時、当該報告者が子会社において不利益を受けないものとする。
(6) 監査室は、新光商事グループにおける内部監査を実施し、新光商事グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、その重要度に応じて取締役会に報告する。
(7) 監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じて新光商事グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるように、監査室及び会計監査人と緊密な連携等の的確な体制を構築する。
六.財務報告に係る内部統制が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1) 当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、監査室に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価の体制の整備に取り組む。
(2) 当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針」ならびに「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を年度毎作成し、必要があれば見直し検討を行う。
七.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室及び総務部に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(2) 監査室及び総務部の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関する決定には、監査等委員会の事前の同意を得る。
(3) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室及び総務部がこれを補佐するものとし、当該補助使用人は専ら監査等委員会の指揮命令下におかれる。
八.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(2) 取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査等委員会に対し報告を行う。
1) 新光商事グループの信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの
2) 新光商事グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの
3) 社内外へ環境、安全または衛生に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの
4) 企業行動基準、企業倫理遵守規程への違反で重大なもの
5) その他上記 1)~4)に準じる事項
(3) 取締役及び使用人は、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
(4) 当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、新光商事グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会等に対して報告を行なうこととする。
(5) 当社は、監査等委員会等へ報告を行なった当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、当該取り扱いに対して異議がある場合は監査等委員会から取締役会に撤回の要求ができるものとする。
九.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、業務執行を担当する取締役及び重要な使用人ならびにグループ子会社の取締役及び使用人から個別ヒアリングをする機会を設ける。
(2) 監査等委員会は、取締役社長、監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。
(3) 当社は、監査等委員の職務執行において生ずる監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理については、当該請求による費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行なうものとする。
(1) 取締役の定員
当社は、取締役の員数は12名以内、監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。
(2) 取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる保険期間中に提起された損害賠償請求(株主訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金を含む。)を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については填補の対象外となります。
当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、候補者も含まれます。全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
a. 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1.取締役吉池達悦氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員)石原敏彦氏、坂巻吉輝氏ならびに田中一恵氏は社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4.取締役(監査等委員)弓削文孝氏、石原敏彦氏、坂巻吉輝氏の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5.取締役(監査等委員)田中一恵氏の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
b. 2025年6月25日開催予定の定時株主総会議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1.取締役吉池達悦氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員)石原敏彦氏、坂巻吉輝氏ならびに田中一恵氏は社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4.取締役(監査等委員)弓削文孝氏、石原敏彦氏、坂巻吉輝氏の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5.取締役(監査等委員)田中一恵氏の任期は、2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
当社の社外取締役は4名、うち監査等委員は3名であります。
社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針は「社外取締役独立基準」により規定しており、取締役会及び監査等委員会への出席が可能である候補者から、株主総会の決議に基づいて選任しております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行ってまいります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査等委員である取締役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を実施しております。
また、監査等委員と会計監査人の連携、監査等委員と内部監査部門の連携、及び監査等委員と内部統制部門との関係において、他の監査等委員と連携し監査手続きを実施しております。
(3) 【監査の状況】
有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、当社事業に精通した常勤監査等委員1名と、長年人事・総務部門を中心とした管理部門に従事し、執行役員や常勤監査役を歴任された社外監査等委員と、法曹界で高い知見を有する社外監査等委員ならびに税務・財務に関する高い専門性を有する社外監査等委員の3名から構成しております。
監査等委員会が定めた監査等基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制としております。
当事業年度において、監査等委員会を次のとおり開催し、出席状況は以下のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員4名(うち社外監査等委員3名)となる予定です。
当事業年度における監査等委員会の主な協議及び決議事項は、監査計画及び監査報告、会計監査人の監査報酬等の同意、会計監査人の選任等に係る事項であります。また、主な報告事項は、リスクコンプライアンス委員会報告内容、会計監査人からの監査内容、会計監査人との意見交換内容、内部監査部門からの監査報告、国内幹部社員からのヒヤリング状況報告であります。
常勤監査等委員の活動として、監査等委員監査計画に定めた分担に基づき、監査等委員会と会計監査人の連携、監査等委員会と内部監査部門及び内部統制部門との関係において、他の監査等委員との情報の共有及び意志の疎通を図り監査手続きを実施しております。稟議書等の重要書類の閲覧、会計監査人の監査の立会い及び内部監査部門の業務監査に立会い、さらには実査及び往査を通じて業務執行及び財産の状況を調査し、必要に応じ取締役及び重要な使用人から説明を求め、取締役の業務の執行に対して監査を実施しております。また、連結対象となる主要国内グループ子会社の監査役を兼任しており親会社に準ずる手続きも実施しております。会計監査人との定期情報交換及び監査立会いを年間を通じて実施することで、監査人監査の相当性の判断材料を収集することに務め監査等委員会で毎期再任または不再任の発議を行い協議しております。
社外監査等委員の主な活動は、監査等委員監査計画に定めた分担に基づき、重要会議議事録の閲覧や常勤監査等委員の監査等委員監査報告を通じて重要な発見事項等について監査等委員会にて検討及び審議を行うとともに、それぞれの専門的知見を活かした意見を取締役会にて発言しております。また、任意に設置している指名・報酬委員会の委員として、取締役会に付議する取締役候補者や新任監査等委員候補者の適格性及び報酬の適性の審議に参画しております。
監査方針・監査計画策定、監査報告書、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の再任・不再任、監査等委員選任議案の株主総会への提出の同意等
当社における内部監査は、取締役社長直轄の監査室(6名)が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は、取締役社長及び監査等委員会にそれぞれ報告され相互牽制(内部牽制)の資に供されております。
連結財務諸表の報告全体に重要な影響を及ぼす、評価対象となる業務プロセスを、金額的及び質的重要性の観点から選定し、内部監査を行っております。
また、監査室は、会計監査人と定期的に意見交換をし、情報交換を図り、有効かつ効率的な、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携が遂行できるようにしております。
清陽監査法人
14年
鈴木 智喜(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
乙藤 貴弘(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
清陽監査法人に所属する公認会計士6名及びその他3名
会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会へ提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。新たに会計監査人の選定となる時においては、当該監査法人の解任または不再任理由に相当する事由がないことが大前提となります。執行側との連係の下、監査法人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定いたします。具体的には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査等委員会にて策定した選定基準 1.監査品質体制 2.独立性 3.リスクを勘案した監査計画の立案 4.監査チーム 5.監査報酬 6.法人として組織運営等の各視点の審査を行い決定いたします。
現監査法人は適切な監査等職務執行が的確に行えると判断し選定しております。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、毎期監査法人に対して評価を行っております。この評価については日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価基準を策定し評価を行い、監査等委員と監査法人の間でおこなわれるコミュニケーション時点においてフィードバックを行っております。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、財務報告の信頼性を高め、監査の質を確保するという観点から、会社の特性、監査日数等の諸要素を勘案して、適切な監査報酬を支払うことを方針としております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、適切性及び妥当性を有するものと判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決定しております。取締役会で決議された内容は、事前に指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた内容となっております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりとなります。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」といいます。)の報酬等は、取締役が中長期的な業績の向上ならびに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、そのインセンティブとして十分に機能するように報酬等の一定の割合を業績ならびに株価と連動させる報酬体系とし(非業務執行取締役を除きます。)、従業員給与とのバランス及び世間水準等を考慮したものといたします。
b.監査等委員である取締役の報酬等に関する基本方針
監査等委員である取締役(以下「監査等委員」といいます。)の報酬等は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査及び経営の監督を行う立場であることを考慮した、適切かつ公正な報酬水準といたします。
a.取締役の報酬等の構成及びその決定
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議を得た限度額の範囲内で次の項目に従い、指名・報酬委員会の審議のうえ、その答申を受けて取締役会において決定いたします。
業務執行を担う取締役(以下、「業務執行取締役」といいます。)の報酬等は、基本報酬であります固定報酬(月次役員報酬)と変動報酬(業績連動)より構成され、変動報酬は役員賞与ならびに役員株式報酬(BBT)で構成されます。また、もう一つの分類として現金報酬と株式報酬に分かれ、月次役員報酬と役員賞与が現金報酬、役員株式報酬(BBT)が株式報酬となり、株式報酬は退任時に役員退職金として支給されますが、在任時の各期連結当期純利益と役職に連動させるものといたします。よって、その支給割合の決定に関する方針は、業績水準と株価水準(調達時の簿価)の結果を反映する仕組みとし、支給割合は固定的ではなく業績・株価に対して変動させるものといたします。
また、変動報酬に係る計算式またはマトリックス表等の変更が必要となった場合は、指名・報酬委員会においてその妥当性について検証し、取締役会へ答申のうえ取締役会において決定いたします。
2)非業務執行取締役の報酬体系
非業務執行取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場を勘案し、職責に応じた「固定報酬」のみを支給いたします。
b.監査等委員の報酬等の構成及びその決定
監査等委員の報酬等は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査及び経営の監督を行う立場であることを考慮した適切かつ公正な報酬水準とし、株主総会で決議を得た限度額の範囲内において個人別の報酬等の額を決定いたします。
監査等委員の報酬体系は、業務執行から独立した立場を勘案し、監査等委員の協議により、職責に応じた「固定報酬」のみといたします。
業績連動報酬(役員賞与及び役員株式報酬)に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における、役員賞与引当金繰入額及び役員株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額といたします。
業績連動報酬の額または数の算定方法は、連結当期純利益が一定の金額を超えたときに役員賞与については別表1、役員株式報酬については別表2の基準により支給いたします。
報酬等の支給時期は、固定報酬は月次で支給をいたします。変動報酬のうち役員賞与は、前事業年度の連結当期純利益をもとに別表1のマトリックス表に沿って年1回支給いたします。変動報酬のうち役員株式報酬(BBT)は、事業年度ごとに連結当期純利益をもとに別表2のマトリックス表に沿って年1回ポイントを付与し、退任時までの累計ポイントに応じて退任時に株式を給付いたします。
業績連動報酬に係る指標は、連結当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、業務執行に携わる取締役全てが意識し、行動した結果が連結当期純利益というグループとしての成果に現れることを目的といたします。
業績連動報酬のうち、役員賞与については、支給対象者は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、常勤取締役であり、役職別に基準分、考課分を設定し配分しております。
(単位:百万円)
※連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における、役員賞与引当金繰入額及び役員株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額です。
業績連動型株式報酬制度に係る指標は、連結当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、業務執行に携わる取締役全てが意識し、行動した結果が連結当期純利益というグループとしての成果に現れることを目的といたします。
業務執行取締役には、各事業年度に関して、当該事業年度における役位、業績達成度で定まる数のポイントを付与いたします。業績達成度は、連結当期純利益(当株式報酬引当金繰入額及び役員賞与引当金繰入額控除前)によって定められ、具体的には下記の表に基づいて付与ポイントを算出いたします。また、業務執行取締役に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、150,000ポイントを上限といたします。なお、付与されるポイントは株式給付に際し、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算いたします。
(当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。)
(単位:ポイント)
(単位:ポイント)
※連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益のうち対象年度における、役員賞与引当金繰入額及び役員株式報酬引当金繰入額を控除する前の金額です。
(注)1.2022年6月24日開催の第69期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、年額316百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は固定報酬のみの年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)員数は9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)になります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、2023年6月23日開催の取締役会において「使用人兼務取締役に対する使用人分給与(賞与を含む。)」を廃止し、前項の役員報酬限度額内で見直しを行っております。
3.業績連動報酬等(役員賞与及び役員株式報酬)に係る業績指標及び額の決定方法は、「(3)取締役の報酬等」における「① ハ 業務執行取締役の業績連動報酬の算定方法」に記載のとおりであり、その実績は連結計算書類における連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益のとおりであります。当該指標を選択した理由は、報酬と業績との連動性を高めることを目的とし、さらに当社の単年度のみならず中長期的な業績及び株式価値と連動性を明確にするためであります。しかしながら2025年4月14日開催の取締役会において通期連結業績予想の下方修正を行うことを決議し、その経営責任を明確にするために全ての業務執行取締役の業績連動報酬を不支給といたしました。
4.株式報酬割当ての際の条件等は「(4)取締役の報酬等」における「①ロ.役員報酬等の構成及びその決定」のとおりであります。
5.当社は2022年6月24日開催の第69期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入について対象者を業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)として決議いただいております。当該決議内容の概要は、「(4)取締役の報酬等」における「別表2 業績連動型株式報酬制度について」の記載のとおりであり、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は7名になります。
役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式としており、単なる値上がり期待又は高配当である株式へ投機目的の資金運用は行わないこととしております。
また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、発行体等との総合的かつ中長期的な取引関係の維持・強化を図り、その結果として、株主をはじめとしたステークホルダーの利益に通じる株式をいいます。
経理部門は、定期的に保有先企業との取引、配当等の状況を確認しております。そこで政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、代表取締役社長の決裁を得た上で売却しております。また、取締役会は、上記経理部門の確認結果も考慮し、必要に応じて、政策保有の継続の可否について検討し決定しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注) 1.特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、検証しております。
2.TDK株式会社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
3.EIZO株式会社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
4.株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
5.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。