## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,950,800
計 | 27,950,800

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （2018年４月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,012,166 | 11,012,166 | 株式会社東京証券取引所 （市場第一部） 証券会員制法人福岡証券取引所 | １単元の株式数 100株
計 | 11,012,166 | 11,012,166 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2015年８月１日 （注） | △44,048,668 | 11,012,166 | － | 5,344 | － | 5,041

（注）2015年４月15日開催の第62回定時株主総会の決議により、2015年８月１日を効力発生日として、５株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は、44,048,668株減少し、11,012,166株となっております。

#### （６）【所有者別状況】

2018年１月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 34 | 16 | 223 | 72 | 10 | 7,932 | 8,287 | －
所有株式数 （単元） | － | 24,880 | 1,387 | 34,749 | 3,830 | 32 | 45,151 | 110,029 | 9,266
所有株式数の割合（％） | － | 22.61 | 1.26 | 31.58 | 3.48 | 0.03 | 41.04 | 100 | －

（注）自己株式254,745株は、「個人その他」に2,547単元、「単元未満株式の状況」に45株含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2018年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
国分ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１－１ | 977 | 8.87
トーホー社員持株会 | 神戸市東灘区向洋町西５丁目９ | 669 | 6.07
国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１－１ | 551 | 5.00
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 440 | 3.99
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３丁目１－１ | 264 | 2.40
前田　玲子 | 神戸市東灘区 | 220 | 1.99
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 188 | 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 168 | 1.52
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２丁目13－１ | 162 | 1.47
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 129 | 1.17
計 | － | 3,770 | 34.23

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式254千株(2.31％)があります。

３．当連結会計年度末現在における、上記大株主の所有株式数のうち信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年１月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 254,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,748,200 | 107,482 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,266 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,012,166 | － | －
総株主の議決権 | － | 107,482 | －

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年１月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社トーホー | 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番 | 254,700 | － | 254,700 | 2.31
計 | － | 254,700 | － | 254,700 | 2.31

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年６月９日）での決議状況 （取得期間 2017年６月12日～2017年６月30日） | 170,000 | 550,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160,000 | 464,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,000 | 86,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.9 | 15.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.9 | 15.6

（注）１．上記の取得自己株式は、2017年６月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同第156条の規定に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2017年６月13日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 192 | 557,968
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2018年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 254,745 | － | 254,745 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

配当政策については、事業活動を安定的に継続する上で維持すべき適正な資本構成を勘案し、ＲＯＥを向上させる方向で決定したいと考えております。

具体的方針としますと、ネットＤＥレシオ（純有利子負債（※）／純資産）が0.7～0.9倍程度を現状での適正な資本構成と考え、ネットＤＥレシオがその範囲で推移する状況において、当面配当性向40％程度を維持したいと考えます。

また、当社は従来から安定配当を実施しており、１株当たり当期純利益に連動した利益連動型配当は行っておりません。従って、提示している配当性向は中期的に達成するものであり、一時的な利益の変動や資金の流出を伴わない特別損失などに影響されません。

当事業年度の期末配当につきましては、１株につき25円とさせていただきました。既に2017年９月６日に決議の中間配当金１株当たり25円と合わせまして、年間配当金は１株当たり50円となります。これにより、当事業年度の連結ベースの配当性向は117.8％となりました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円）
2017年９月６日 取締役会決議 | 268 | 25
2018年４月17日 定時株主総会決議 | 268 | 25

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

※ネットＤＥレシオの計算に用いる有利子負債は、有利子負債の総額から現預金を差し引いた金額（純有利子負債）といたします。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第61期 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期
決算年月 | 2014年１月 | 2015年１月 | 2016年１月 | 2017年１月 | 2018年１月
最高（円） | 387 | 460 | 527 （2,510） | 2,612 | 3,100
最低（円） | 316 | 319 | 427 （1,954） | 2,041 | 2,450

（注）１．最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．2015年８月１日付で、普通株式について５株を１株の割合で株式併合したため、第63期の株価については当該株式併合前の最高、最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月
最高（円） | 3,040 | 2,901 | 2,878 | 2,863 | 2,912 | 2,900
最低（円） | 2,869 | 2,610 | 2,630 | 2,662 | 2,683 | 2,615

（注）最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性　１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 |  | 上野　裕一 | 1949年12月19日生 |
1984年３月 | 当社入社
1989年４月 | 当社九州支店情報システム室長
1996年２月 | 当社経営企画室長兼情報システム部長
1999年４月 | 当社取締役経営企画室長兼情報システム部長
2003年４月 | 当社取締役兼常務執行役員経営企画室長兼情報システム部長
2007年４月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | 株式会社トーホーストア代表取締役社長
2017年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注１ | 11,500
代表取締役 社長 |  | 古賀　裕之 | 1957年５月５日生 |
1976年４月 | 当社入社
1995年２月 | 当社ディストリビューター事業部岡山支店長
2001年９月 | 当社ディストリビューター事業部中国地区統括支店長兼岡山支店長
2008年２月 | 当社執行役員ディストリビューター事業部四国地区担当兼中国地区統括支店長兼広島支店長
2008年８月 | 株式会社トーホーフードサービス執行役員中四国営業部長兼中国地区統括支店長兼広島支店長
2011年３月 | 株式会社トーホー・群馬（現株式会社トーホー・北関東）代表取締役社長
2015年３月 | 株式会社昭和食品（現株式会社トーホー・北関東）代表取締役社長
2015年10月 | 株式会社トーホー・北関東代表取締役社長
2017年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注１ | 1,020
取締役 | 財務部、グループ戦略部、人事部、広報・ＩＲ室担当、関係会社、経理担当 | 佐藤　敏明 | 1959年９月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社関係会社管理部長
2007年４月 | 当社経営企画室長兼関係会社管理部長
2008年８月 | 当社グループ戦略部長
2011年３月 | 株式会社トーホービジネスサービス代表取締役社長
2013年４月 | 当社取締役財務部長
2014年２月 | 当社取締役財務部長兼グループ戦略部担当
2018年２月 | 当社取締役財務部、グループ戦略部、人事部、広報・ＩＲ室担当、関係会社、経理担当（現任）
| 注１ | 2,900
取締役 | マーケティング本部担当 | 山中　幹生 | 1953年12月16日生 |
1978年３月 | 当社入社
1995年４月 | 当社ディストリビューター事業部商品部長
1996年２月 | 当社商品本部業務用商品部長兼貿易部長
2003年４月 | 当社執行役員商品本部業務用商品部長兼貿易部長
2007年４月 | 当社取締役兼執行役員商品本部長
2008年８月 | 株式会社トーホーフードサービス代表取締役社長
2012年２月 | 株式会社トーホーマーケティングサポート（現当社）代表取締役社長
2015年４月 | 当社取締役マーケティング本部長
2018年２月 | 当社取締役マーケティング本部担当（現任）
| 注１ | 5,304

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | ＣＳＲ推進部、品質統括部、コンプライアンス室担当、リスク管理、情報システム、総務担当 | 奥村　一人 | 1952年８月13日生 |
2006年４月 | 当社入社 当社情報システム部長
2008年８月 | 株式会社トーホービジネスサービス取締役情報システム部長兼営業部長
2012年２月 | 同社取締役人事総務部長兼情報システム部長
2013年１月 | 同社代表取締役社長
2015年４月 2018年２月 | 当社取締役ＣＳＲ推進部長 当社取締役ＣＳＲ推進部、品質統括部、コンプライアンス室担当、リスク管理、情報システム、総務担当（現任）
| 注１ | 8,700
取締役 |  | 前中　潔 | 1950年７月19日生 |
1974年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1991年１月 | 同行箕面支店長兼桜井出張所長
1993年１月 | 同行市岡支店長
1995年１月 | 同行システム部次長兼システム企画室長
1999年11月 | 同行システム企画部長
2002年４月 | 同行執行役員システム企画部長
2003年３月 | 同行執行役員システム部長
2003年６月 | 同行執行役システム部長
2004年３月 | ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社入社
2005年６月 2013年４月 | 株式会社ＤＡＣＳ代表取締役社長 同社相談役
2014年４月 2015年４月 | 同社嘱託（現任） 当社取締役（現任）
| 注１ | 1,200
取締役 |  | 泉　博二 | 1949年３月５日生 |
1974年４月 | 株式会社神戸製鋼所入社
1996年４月 | 同社広報部長
1999年４月 | 同社秘書広報部長
2004年４月 | 同社理事秘書広報部長
2006年４月 | 同社執行役員秘書広報部長
2009年４月 | 同社常務執行役員秘書広報部長
2011年６月 | 神鋼ケアライフ株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 同社顧問
2014年８月 | 株式会社ザ・アール取締役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 株式会社神戸製鋼所顧問（現任）
| 注１ | 600
取締役 |  | 大森　伸一 | 1951年５月９日生 |
1974年４月 | 神戸市採用
1990年４月 | 同市経済局産業対策室長
1993年４月 | 同市保健福祉局高齢福祉部施設福祉課長
1997年４月 | 同市住宅局建築部住宅環境課長
2000年４月 | 同市みなと総局参事
2003年４月 | 同市市民参画推進局市民生活部長
2007年４月 | 同市国際文化観光局長・観光監
2010年４月 | 同市水道事業管理者
2012年６月 | 兵庫県信用保証協会監事
2013年６月 | 神戸都市振興サービス株式会社常勤監査役
2015年４月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 |  | 中井　康之 | 1954年６月７日生 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2000年10月 | 同行京都法人営業第二部長
2002年10月 | 同行京都法人営業第四部長
2003年６月 | 同行本店上席調査役 三井生命保険相互会社（現三井生命保険株式会社）出向
2007年10月 | 新田ゼラチン株式会社出向
2008年６月 | 同社転籍　執行役員経営企画部長
2013年６月 | 同社常勤監査役
2017年４月 | 当社取締役（現任）
2018年２月 | 株式会社レザック顧問（現任）
| 注１ | ―
常勤監査役 |  | 浮穴　浩司 | 1960年７月６日生 |
1983年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2006年２月 | 当社入社
2008年５月 | 当社経理部長
2008年８月 | 株式会社トーホービジネスサービス経理部長
2013年１月 | 同社取締役経理部長兼企画室長
2014年３月 | 株式会社トーホー・仲間監査役
2016年３月 | 株式会社ＴＳＫ（現株式会社トーホー・コンストラクション）監査役
2016年４月 | 当社常勤監査役（現任）
2017年２月 | 株式会社トーホー・コンストラクション監査役（現任）
| 注２ | 1,100
常勤監査役 |  | 井上　嗣朗 | 1955年12月24日生 |
1978年４月 | 株式会社阪神相互銀行（現株式会社みなと銀行）入行
2005年４月 | 同行梅田支店長兼梅田支店営業第一部長
2005年６月 | 同行執行役員梅田支店長兼梅田支店営業第一部長
2008年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2011年４月 | 同行取締役
2011年６月 | みなとビジネスサービス株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 神戸みなと興産株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注３ | ―
監査役 |  | 野邊　義郎 | 1965年８月27日生 |
1989年10月 | 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
1996年３月 | 野邊義郎公認会計士・税理士事務 所代表（現任）
2006年７月 | 東陽監査法人社員
2011年４月 | 当社監査役（現任）
2011年５月 | 株式会社クロノス監査役（現任）
2012年９月 | 東陽監査法人代表社員（現任）
| 注４ | 3,900
監査役 |  | 内海　陽子 | 1972年12月13日生 |
2000年４月 | 弁護士登録 神戸合同法律事務所パートナー（現任）
2015年４月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 200
|  |  |  | 計 | 37,324

（注）１．取締役の任期は、2017年１月期に係る定時株主総会終結の時から2019年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役浮穴浩司氏の任期は、2016年１月期に係る定時株主総会終結の時から2020年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．常勤監査役井上嗣朗氏の任期は、2017年１月期に係る定時株主総会終結の時から2021年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役野邊義郎、内海陽子の各氏の任期は、2015年１月期に係る定時株主総会終結の時から2019年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役前中潔、泉博二、大森伸一及び中井康之の各氏は、社外取締役であります。

６．常勤監査役井上嗣朗及び監査役野邊義郎並びに内海陽子の各氏は、社外監査役であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役９名のうち社外取締役を４名、監査役は４名のうち社外監査役を３名（うち１名は公認会計士、１名は弁護士）選任しております。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、原則として毎月１回、他に必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある取締役に対する監督機能を果たしております。

（監査役会）

監査役会は、毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査を行っております。

（ガバナンス委員会）

ガバナンス委員会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について情報共有し、意見交換を行っております。

（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）

当社では、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、構成員である取締役３名のうち過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めております。また、代表取締役は原則として両委員会の委員となりません。

指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に推薦しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・アカウンタビリティ・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準、また、役員賞与支給の妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。

（経営戦略会議）

経営戦略会議は、当社取締役、常勤監査役、主要子会社の社長で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。

当社は、上記のような監視・監督のもとグループ全体における業務の適正を確保するため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、業務の有効性及び効率性の確保、業務活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、リスクマネジメント並びに財務諸表等の信頼性の確保に資することを目的として、様々な取組みを実施しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

(イ)　業務運営の基本方針

当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。

経営憲章

この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。

・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義に基づいて、適材を適所に配置すること。

・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。

・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。

・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。

・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。

・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。

・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。

・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。

・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。

・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。

(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。

・当社グループは、「倫理委員会」を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。

・当社グループは、「品質保証委員会」を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。

・当社グループは、「交通安全推進委員会」を設置し、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。

・当社グループは、「個人情報管理委員会」を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取扱いに努める。

・当社グループは、「環境マネジメント委員会」を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。

・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「toho group way」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。

・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。

・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、社内の窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。

・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。

(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。

(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、全社横断的な委員会組織として「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。

・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理　体制を整備する。

(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。

・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の職務執行状況の監督等を行う。

・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。

(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。

(ト)監査役による監査が効率的に行われるための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。

・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。

・取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。

(ⅱ)当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。

(ⅲ)上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。

(チ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。

(ⅱ)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立合うことにより連携を図ることとする。

(ル)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

③内部監査及び監査役監査の状況

当社では、社長直轄の監査室（９名）が、法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムや事業活動全般の妥当性・効率性等について内部監査を実施しており、監査役は、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等に対する業務報告の要求、会計監査人監査の立会等の方法により会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を実施しております。また、監査室、監査役及び会計監査人は、適宜、監査についての情報交換を行うことにより連携を図っております。

なお、常勤監査役浮穴浩司氏は、当社グループの経理部門に2008年５月から2016年３月まで在籍し、通算約８年にわたり、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、監査役野邊義郎氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④会計監査の状況

イ．会計監査人

会計監査につきましては、神明監査法人を選任しております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期の監査の状況につきましては、下記の公認会計士及び補助者８名（公認会計士７名）で監査業務を実施しております。

氏名 | 所属
代表社員・業務執行社員　角橋　実 | 神明監査法人
代表社員・業務執行社員　古村　永子郎
代表社員・業務執行社員　岡田　憲二

ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ハ．会計監査人の業務停止処分に関する事項

該当事項はありません。

⑤社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社株式の保有状況については、「５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

前中潔氏は金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。泉博二氏は事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。大森伸一氏は、行政及び公益事業における多様な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。中井康之氏は長年にわたり金融機関及び事業会社で要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

井上嗣朗氏は、金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有しており、当社の経営に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。野邊義郎氏は、公認会計士としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する高い知見を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。内海陽子氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は社外取締役４氏及び社外監査役３氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

当社指名諮問委員会では、下記のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立社外取締役」及び「独立社外監査役」としております。なお、就任後も在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、連続就任年数を原則10年までとしております。

（イ）グループ会社の役員・従業員

・本人が当社グループの出身者

・過去５年間において、二親等内の親族がグループ会社の取締役・監査役・理事・執行役員・経営幹部であった者

（ロ）大口取引先関係者

・直近期末の連結売上高の２％以上の取引金額がある取引先グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

・直近期末の連結総資産の１％以上の借り入れがある金融機関グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

（ハ）専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタントなど）

・グループ会社から過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している者

（ニ）当社の法定監査を行う監査法人の所属員又は最近３年間においてグループ会社の監査業務を担当した者

（ホ）大株主ほか

・当社の議決権所有割合（法人の場合は当該法人が属する企業グループ合計の議決権所有割合）５％以上の大株主（法人の場合はその法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員）

・当社と相互に取締役・監査役・執行役員を派遣している法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者

・グループ会社と競合関係にある法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は競合関係にある法人の株式を３％以上保有している者（法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員）

・その他の重要な利害関係がグループ会社との間にある者（法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員）

ホ．社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、監査室及び会計監査人との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制部門から定期的に報告を受け、社外取締役及び社外監査役は適宜質問及び意見表明を行っております。

⑥役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 145 | 145 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 14 | 14 | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | 8

（注）１．上記には2017年４月18日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。

４．退職慰労金は、既に廃止いたしております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はございません。

ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の経営陣の報酬は、月額報酬と役員賞与で構成されております。そのうち業務執行取締役の報酬は基本部分と業績連動部分からなる月額報酬と役員賞与から構成されており、月額報酬の業績連動部分と役員賞与を業績連動報酬としております。業績連動報酬は単年度の業績のみならず、中期経営計画の進捗などを勘案して決定しております。

社外取締役については、予め定められた月額報酬のみを支給しております。監査役については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定した月額報酬のみを支給しております。

取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また、役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。なお、代表取締役は原則として報酬諮問委員会の委員となりません。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑪中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱トーホーフードサービスの株式の保有状況については、以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

29銘柄　　1,220百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱梅の花 | 128,000 | 343 | 取引先との関係強化のため
㈱フジ | 63,255 | 148 | 取引先との関係強化のため
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス | 90,000 | 88 | 取引先との関係強化のため
㈱ピエトロ | 49,406 | 81 | 取引先との関係強化のため
㈱グルメ杵屋 | 64,000 | 64 | 取引先との関係強化のため
㈱物語コーポレーション | 15,000 | 61 | 取引先との関係強化のため
サッポロホールディングス㈱ | 8,992 | 26 | 取引先との関係強化のため
㈱ウチヤマホールディングス | 53,886 | 23 | 取引先との関係強化のため
㈱ジョイフル | 20,000 | 22 | 取引先との関係強化のため
ロイヤルホールディングス㈱ | 11,620 | 22 | 取引先との関係強化のため
明治海運㈱ | 50,000 | 21 | 取引先との関係強化のため
オーケー食品工業㈱ | 100,000 | 12 | 取引先との関係強化のため
㈱帝国ホテル | 6,000 | 12 | 取引先との関係強化のため
㈱京都ホテル | 15,000 | 11 | 取引先との関係強化のため
リゾートトラスト㈱ | 5,184 | 10 | 取引先との関係強化のため
グリーンランドリゾート㈱ | 11,000 | 4 | 取引先との関係強化のため
藤田観光㈱ | 8,823 | 3 | 取引先との関係強化のため
㈱Misumi | 1,000 | 1 | 取引先との関係強化のため
ワタベウェディング㈱ | 4,046 | 1 | 取引先との関係強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱梅の花 | 128,000 | 368 | 取引先との関係強化のため
㈱物語コーポレーション | 15,000 | 156 | 取引先との関係強化のため
㈱フジ | 63,948 | 147 | 取引先との関係強化のため
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス | 90,000 | 108 | 取引先との関係強化のため
㈱ピエトロ | 50,197 | 84 | 取引先との関係強化のため
㈱グルメ杵屋 | 64,000 | 73 | 取引先との関係強化のため
ロイヤルホールディングス㈱ | 11,620 | 34 | 取引先との関係強化のため
㈱ウチヤマホールディングス | 55,264 | 32 | 取引先との関係強化のため
サッポロホールディングス㈱ | 8,992 | 29 | 取引先との関係強化のため
㈱ジョイフル | 20,000 | 25 | 取引先との関係強化のため
明治海運㈱ | 50,000 | 22 | 取引先との関係強化のため
㈱帝国ホテル | 6,000 | 14 | 取引先との関係強化のため
リゾートトラスト㈱ | 5,184 | 13 | 取引先との関係強化のため
オーケー食品工業㈱ | 10,000 | 12 | 取引先との関係強化のため
㈱京都ホテル | 15,000 | 11 | 取引先との関係強化のため
グリーンランドリゾート㈱ | 11,000 | 6 | 取引先との関係強化のため
藤田観光㈱ | 883 | 3 | 取引先との関係強化のため
㈱Misumi | 1,000 | 1 | 取引先との関係強化のため

ハ.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

26銘柄　　904百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱久世 | 135,000 | 115 | 事業上の関係強化のため
キユーピー㈱ | 40,000 | 112 | 取引先との関係強化のため
雪印メグミルク㈱ | 35,500 | 105 | 取引先との関係強化のため
石光商事㈱ | 200,300 | 70 | 取引先との関係強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 80,000 | 40 | 財務活動の取引円滑化のため
カゴメ㈱ | 12,000 | 34 | 取引先との関係強化のため
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 24,900 | 29 | 財務活動の取引円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 22 | 財務活動の取引円滑化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 8,000 | 16 | 取引先との関係強化のため
㈱みなと銀行 | 3,000 | 6 | 財務活動の取引円滑化のため
㈱佐賀銀行 | 21,000 | 6 | 財務活動の取引円滑化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱久世 | 135,000 | 135 | 事業上の関係強化のため
キユーピー㈱ | 40,000 | 124 | 取引先との関係強化のため
雪印メグミルク㈱ | 35,500 | 111 | 取引先との関係強化のため
石光商事㈱ | 200,300 | 121 | 取引先との関係強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 80,000 | 50 | 財務活動の取引円滑化のため
カゴメ㈱ | 12,000 | 48 | 取引先との関係強化のため
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 24,900 | 35 | 財務活動の取引円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 24 | 財務活動の取引円滑化のため
第一生命ホールディング㈱ | 8,000 | 18 | 取引先との関係強化のため
㈱みなと銀行 | 3,000 | 6 | 財務活動の取引円滑化のため
㈱佐賀銀行 | 2,100 | 5 | 財務活動の取引円滑化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 127 | 145 | 2 | － | 74

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 32 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

特記すべき事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきまして、監査公認会計士等の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で決定しております。