第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2015年４月15日開催の第62回定時株主総会の決議により、2015年８月１日を効力発生日として、５株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は、44,048,668株減少し、11,012,166株となっております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式254,968株は、「個人その他」に2,549単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年１月31日現在
（注）2020年１月31日現在における、上記大株主の所有株式数のうち信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
配当政策については、事業活動を安定的に継続する上で維持すべき適正な資本構成を勘案し、ＲＯＥを向上させる方向で決定したいと考えております。
具体的方針としますと、ネットＤＥレシオ(純有利子負債(※)／純資産)が0.7～0.9倍程度を現状での適正な資本構成と考え、ネットＤＥレシオがその範囲で推移する状況において、当面配当性向40％程度を維持したいと考えます。
また、当社は従来から安定配当を実施しており、１株当たり当期純利益に連動した利益連動型配当は行っておりません。従って、提示している配当性向は中期的に達成するものであり、一時的な利益の変動や資金の流出を伴わない特別損失などに影響されません。
当事業年度の期末配当につきましては、１株につき25円とさせていただきました。既に2019年９月９日に決議の中間配当金１株当たり25円と合わせまして、年間配当金は１株当たり50円となります。これにより、当事業年度の連結ベースの配当性向は113.3％となりました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります
なお、「取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております
※ネットＤＥレシオの計算に用いる有利子負債は、有利子負債の総額から現預金を差し引いた金額(純有利子負債)といたします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役８名のうち社外取締役を４名、監査役は４名のうち社外監査役を３名(うち１名は公認会計士、１名は弁護士)選任しております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、取締役８名（うち４名は独立社外取締役）、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。原則として毎月１回、取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある取締役に対する監督機能を果たしております。
議長：代表取締役社長古賀裕之
構成員：代表取締役会長上野裕一、取締役佐藤敏明、取締役淡田利広、独立社外取締役前中潔、独立社外取締役大森伸一、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役大嶋義孝、常勤監査役奥村卓哉、独立社外監査役井上嗣朗、独立社外監査役内海陽子、独立社外監査役中川一之
(監査役会)
監査役会は、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査を行っております。
議長：独立社外監査役井上嗣朗
構成員：常勤監査役奥村卓哉、独立社外監査役内海陽子、独立社外監査役中川一之
(ガバナンス委員会)
ガバナンス委員会は、取締役８名（うち４名は独立社外取締役）で構成されております。当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について協議・検討し、取締役会に答申しております。
議長：代表取締役社長古賀裕之
構成員：代表取締役会長上野裕一、取締役佐藤敏明、取締役淡田利広、独立社外取締役前中潔、独立社外取締役大森伸一、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役大嶋義孝
(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)
当社では、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、構成員である取締役３名のうち過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めております。また、代表取締役社長は原則として両委員会の委員となりません。
指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に推薦しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準、また、役員賞与支給の妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。
指名諮問委員会 議長：独立社外取締役前中潔 構成員：代表取締役会長上野裕一、独立社外取締役中井康之
報酬諮問委員会 議長：独立社外取締役大森伸一 構成員：取締役佐藤敏明、独立社外取締役大嶋義孝
(経営戦略会議)
経営戦略会議は、取締役８名（うち４名は独立社外取締役）、監査役２名（うち１名は独立社外監査役）、主要子会社の社長４名で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。
議長：代表取締役社長古賀裕之
構成員：代表取締役会長上野裕一、取締役佐藤敏明、取締役淡田利広、独立社外取締役前中潔、独立社外取締役大森伸一、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役大嶋義孝、常勤監査役奥村卓哉、独立社外監査役井上嗣朗、株式会社トーホーフードサービス代表取締役社長森山隆志、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー代表取締役社長田代光司、株式会社トーホーストア代表取締役社長小木曽正、株式会社トーホービジネスサービス代表取締役社長奥野邦治
当社は、上記のような監視・監督のもとグループ全体における業務の適正を確保するため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、業務の有効性及び効率性の確保、業務活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、リスクマネジメント並びに財務諸表等の信頼性の確保に資することを目的として、様々な取組みを実施しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
(イ)業務運営の基本方針
当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。
経営憲章
この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。
・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義に基づいて、適材を適所に配置すること。
・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。
・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。
・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。
・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。
・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。
・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。
・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。
・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。
・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。
(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。
・当社グループは、「倫理委員会」を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。
・当社グループは、「品質保証委員会」を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。
・当社グループは、「交通安全推進委員会」を設置し、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。
・当社グループは、「個人情報管理委員会」を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取扱いに努める。
・当社グループは、「環境マネジメント委員会」を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。
・当社グループは、「グループ安全衛生委員会」を設置し、グループ内で発生した労災事故の事案を把握し、その対策等を行い、労災事故撲滅に努める。
・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「toho group way」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。
・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。
・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、社内の窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、全社横断的な委員会組織として「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。
・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理体制を整備する。
(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の職務執行状況の監督等を行う。
・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。
(ト)監査役による監査が効率的に行われるための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。
・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。
・取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。
(ⅱ)当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。
(ⅲ)上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
(チ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。
(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。
(ⅱ)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立会うことにより連携を図ることとする。
(ル)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2021年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．常勤監査役奥村卓哉氏の任期は、2020年１月期に係る定時株主総会終結の時から2024年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．常勤監査役井上嗣朗氏の任期は、2017年１月期に係る定時株主総会終結の時から2021年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役内海陽子及び中川一之の各氏の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役前中潔、大森伸一、中井康之及び大嶋義孝の各氏は、社外取締役であります。
６．常勤監査役井上嗣朗及び監査役内海陽子並びに中川一之の各氏は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社株式の保有状況については、「(２)役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準
当社指名諮問委員会では、下記のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立社外取締役」及び「独立社外監査役」としております。なお、就任後も在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、連続就任年数を原則８年までとしております。
(イ)グループ会社の役員・従業員
・本人が当社グループの出身者
・過去５年間において、二親等内の親族がグループ会社の取締役・監査役・理事・執行役員・経営幹部であった者
(ロ)大口取引先関係者
・直近期末の連結売上高の２％以上の取引金額がある取引先グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者
・直近期末の連結総資産の１％以上の借り入れがある金融機関グループの取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者
(ハ)専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタントなど)
・グループ会社から過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している者
(ニ)当社の法定監査を行う監査法人の所属員又は最近３年間においてグループ会社の監査業務を担当した者
(ホ)大株主ほか
・当社の議決権所有割合(法人の場合は当該法人が属する企業グループ合計の議決権所有割合)５％以上の大株主(法人の場合はその法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員)
・当社と相互に取締役・監査役・執行役員を派遣している法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は最近３年間においてその役職にあった者
・グループ会社と競合関係にある法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員。又は競合関係にある法人の株式を３％以上保有している者(法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員)
・その他の重要な利害関係がグループ会社との間にある者(法人の場合は、その法人の取締役・監査役・執行役・執行役員・従業員)
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
前中潔氏は、金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。大森伸一氏は、行政及び公益事業における多様な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。中井康之氏は、長年にわたり金融機関及び事業会社で要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。大嶋義孝氏は、過去に取締役または監査役として会社経営に関与されたことはありませんが、重化学工業会社の執行役員財務部長等の豊富な実務経験を通して、企業経営や企業財務に関する幅広い見識を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
井上嗣朗氏は、金融機関及び事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有しており、当社の経営に活かしていただきたいため、社外監査役として選任しております。内海陽子氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。中川一之氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、監査法人代表社員など公認会計士としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する高い知見を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は社外取締役４氏及び社外監査役３氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、監査室及び会計監査人
との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部統制部門から定期的に報
告を受け、社外取締役及び社外監査役は適宜質問及び意見表明を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）と社外監査役２名から構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、期初に監査の方針及び当事業年度の重点監査事項実施計画を策定し、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等に対する業務報告の要求、グループ会社への会計監査人監査の立会等の方法により会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を実施しております。また、取締役会及び監査役会のほか、計画的に監査室及び会計監査人との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部統制部門から定期的に報告を受け、適宜質問及び意見表明を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
② 内部監査の状況
a．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、社長直轄の監査室（11名）を設置し、当社及びグループ各社の企業の法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムや事業活動全般の妥当性・効率性等について、毎期計画的に内部監査を実施しております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との内部統制部門との関係
監査室が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を報告し、情報の共有及び意見交換を行うことによって、内部監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
神明監査法人
b．業務を執行した公認会計士の氏名
神明監査法人
代表社員・業務執行社員 古村 永子郎
代表社員・業務執行社員 岡田 憲二
c．会計監査業務に係る補助者の構成
補助者10名（公認会計士９名、公認会計士試験合格者１名）
d．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性及び専門性の保持、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
そのほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、または、より適切な監査を行うために会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況、経営陣、経理財務部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、当社の会計監査人として適切と考えております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．その他重要な報酬の内容
特記すべき事項はありません。
c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査予定日数、会社規模等を総合的に勘案の上、決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査公認会計士等の監査日数及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について相当と判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。
1）トーホーグループの長期継続的な成長と企業価値の向上につながること
2）毎年の経営目標達成のインセンティブとなること
3）経営環境や業界水準など客観性のある水準であること
4）透明性のあるプロセスで決定されること
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績連動報酬と固定報酬で構成されており、その構成割合は概ね３：７となっており、すべて金銭で支払われます。
業績連動報酬は、連結営業利益の実績の業績予想値（公表値）に対する達成率を基にして決定しております。連結営業利益は事業会社として経営活動の基本的な利益であり、取締役が果たすべき業績責任をはかる上でふさわしい指標であると考えております。
業績連動報酬は役員賞与と月額報酬とで構成されております。役員賞与は前事業年度の連結営業利益の達成状況を基本に、中期経営計画の達成状況も勘案し支給率が決定されます。月額報酬は前事業年度の連結営業利益の達成状況により決定されます。なお、個人別に業績への貢献度に応じ、役員賞与は±50%、月額報酬は±30%で増減いたします。
固定報酬は、役職に応じて設定されており毎月定額が支払われます。
社外取締役に対しては、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割からあらかじめ決められた固定報酬のみが支払われます。
なお、前事業年度の連結営業利益は、業績予想の公表値2,200百万円に対し、実績は1,637百万円となりました。
取締役報酬の改定方針やその水準の検証、また役員賞与支給の妥当性については、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会（代表取締役社長は原則として委員にならない）が客観的かつ公正な観点から検討し、取締役会に答申しております。
なお、報酬諮問委員会は今期６回開催いたしました。
報酬に関する具体的な事項についての決定権限や裁量は、上記答申および取締役会決議に基づき代表取締役社長古賀裕之に一任しております。
② 役員報酬等に関する総会決議
取締役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。決議当時の取締役の員数は９名であります。
監査役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。決議当時の監査役の員数は４名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記には2019年4月17日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2017年４月18日開催の第64回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。
４．退職慰労金は、既に廃止いたしております。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、取引関係の拡大や業務連携の強化等を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② (株)トーホーフードサービスにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)トーホーフードサービスについては以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
取引先との関係強化等により、当社グループの企業価値向上に必要と判断した場合は株式を保有しております。保有の合理性については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、当社の取締役会で審議しております。審議の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には縮減を進めております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）１．非上場株式の減少は、ワシントンホテル㈱の新規上場によるものです。
２．非上場株式以外の株式の減少は、藤田観光㈱の単元未満株式売却によるものです。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、当社の取締役会で保有意義の確認を行っております。検証結果については取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせて頂きます。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との関係強化等により、当社グループの企業価値向上に必要と判断した場合は株式を保有しております。保有の合理性については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、取締役会で審議しております。審議の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には縮減を進めております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）非上場株式の減少は、当該株式発行会社の会社清算によるものです。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．定量的な保有効果については取引状況に加え、資本コストを踏まえた便益、保有に伴うリスク等を総合的に検証の上、取締役会で保有意義の確認を行っております。検証結果については取引関係に与える影響等を考慮して開示を控えさせて頂きます。
２．㈱久世は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるキスコフーズ㈱は当社株式を保有しております。
３．㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。
４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
５．㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。
６．㈱ニチレイは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ニチレイフーズと㈱中冷は当社株式を保有しております。
７．㈱関西みらいフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行は当社株式を保有しております。