第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,667,000 |
|
計 |
23,667,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,665,021 |
6,665,021 |
㈱東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,665,021 |
6,665,021 |
－ |
－ |
（注）１. 平成28年６月29日開催の定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で２株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は6,665,021株減少し、発行済株式総数は6,665,021株となっております。
２. 平成28年５月13日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年10月１日 （注） |
△6,665,021 |
6,665,021 |
－ |
2,644,650 |
－ |
2,560,800 |
（注）普通株式２株を１株とする株式併合（による減少）であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
10 |
70 |
13 |
－ |
1,128 |
1,230 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
10,070 |
136 |
18,108 |
1,038 |
－ |
37,185 |
66,537 |
11,321 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.13 |
0.20 |
27.21 |
1.56 |
－ |
55.88 |
100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式564,191株は「個人その他」に5,641単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。
２. 平成28年５月13日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 上記の他、自己株式が564千株あります。
２. 前事業年度末において主要株主でなかった電響社取引先持株会は、当事業年度末現在では主要株主となっております。この主要株主の異動に際し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、平成29年１月18日付で臨時報告書を提出しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 564,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,089,600 |
60,896 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 11,321 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,665,021 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
60,896 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社電響社 |
大阪市浪速区日本橋東２丁目１番３号 |
564,100 |
－ |
564,100 |
8.46 |
|
計 |
－ |
564,100 |
－ |
564,100 |
8.46 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年10月24日）での決議状況 （取得日 平成28年10月24日） |
77 |
買取単価に買取対象株式数を乗じた金額（注） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
77 |
95,326 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会の決議により、平成28年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しており、当該株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所（市場第二部）における当社普通株式の終値であります。
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年２月20日）での決議状況 （取得日平成29年２月24日） |
180,000 |
230,040,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
164,500 |
210,231,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
15,500 |
19,809,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
8.6 |
8.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
8.6 |
8.6 |
（注）上記取得自己株式は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
277 |
250,656 |
|
当期間における取得自己株式 |
75 |
94,575 |
（注）１. 平成28年６月29日開催の定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で２株を１株に株式併合いたしました。当事業年度における取得自己株式数277株の内訳は、株式併合前150株、株式併合後127株であります。
２. 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
399,487 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
564,191 |
－ |
564,266 |
－ |
（注）１. 平成28年６月29日開催の定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で２株を１株に株式併合いたしました。
２. 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への配当政策を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけており、利益配分につきましては、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様への安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当社は、平成28年６月29日開催の第68回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で２株を１株に株式併合いたしました。
当期の期末配当につきましては、１株当たり期末普通配当20円（株式併合後）を実施することを決定いたしました。中間配当につきましては、平成28年11月４日開催の取締役会において決議し、同年12月５日支払開始日として、１株当たり中間普通配当10円（株式併合前）を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、今後ますます厳しくなる同業他社との価格競争に備え、今まで以上にコスト競争力を高めることや、将来の事業展開に役立てたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月４日 取締役会決議 |
125 |
10 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
122 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
540 |
614 |
661 |
720 |
670 ※1,328 |
|
最低（円） |
439 |
495 |
552 |
609 |
595 ※1,179 |
（注）１. 最高・最低株価は、平成25年７月16日より株式会社東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。それ以前は株式会社大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２. ※印は、株式併合（平成28年10月１日、２株→１株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,260 |
1,242 |
1,260 |
1,256 |
1,287 |
1,328 |
|
最低（円） |
1,200 |
1,179 |
1,221 |
1,212 |
1,231 |
1,260 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
（平成29年６月30日現在） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 会長 |
|
藤野 博 |
昭和23年12月19日生 |
昭和42年３月 当社へ入社 平成３年４月 名古屋支店長 平成９年６月 当社取締役に就任 平成15年６月 当社常務取締役に就任 平成15年６月 東日本営業部長兼東京支店長 平成16年６月 当社代表取締役社長に就任 平成16年６月 営業本部長兼商品本部長 平成19年４月 営業本部長 平成29年６月 当社代表取締役会長に就任（現） （主要な兼職） 平成18年４月 大和無線電器株式会社代表取締役会長に就任（現） 平成29年５月 梶原産業株式会社代表取締役会長に就任（現） |
（注）3 |
48 |
|
代表取締役 社長 |
営業本部長 |
坂田 周平 |
昭和31年４月25日生 |
昭和55年４月 日立家電販売株式会社（現 日立コンシューマ・マーケティング株式会社）へ入社 平成23年４月 同社 国内営業統括本部 量販営業本部長 平成24年７月 当社へ入社 営業本部 総括営業部長 平成25年６月 当社執行役員に就任 平成25年６月 関東営業部長 平成26年６月 当社取締役に就任 平成27年４月 関西営業部長 平成28年６月 営業本部 統括部長兼関西営業部長 平成29年６月 当社代表取締役社長に就任（現） 平成29年６月 営業本部長(現） （主要な兼職） 平成29年５月 株式会社システム機器センター代表取締役社長に就任（現） 平成29年５月 株式会社響和代表取締役社長に就任（現） |
（注）3 |
7 |
|
代表取締役 専務 |
管理本部長 兼経理部長 |
辻 正秀 |
昭和28年９月16日生 |
昭和51年３月 当社へ入社 平成15年６月 当社執行役員に就任 平成15年６月 経理部長 平成17年６月 当社取締役に就任 平成20年４月 当社常務取締役に就任 平成20年４月 管理本部長兼経理部長 平成20年６月 管理本部長兼経理部長兼情報システム部長 平成21年10月 管理本部長兼経理部長（現） 平成29年６月 当社代表取締役専務に就任（現） |
（注）3 |
20 |
|
常務取締役 |
営業本部 統括部長兼 関東営業部長 |
冨金原 弘寿 |
昭和34年５月23日生 |
昭和53年３月 当社へ入社 平成18年４月 大阪支店長 平成19年４月 当社執行役員に就任 平成22年２月 中日本統括営業部長兼関西営業部長 平成23年６月 当社取締役に就任 平成24年４月 西日本統括営業部長兼関西営業部長 平成26年４月 西日本統括営業部長兼関西営業部長兼九州営業部長 平成27年４月 当社常務取締役に就任（現） 平成27年４月 営業副本部長兼関東営業部長 平成28年６月 営業本部長 平成29年６月 営業本部統括部長兼関東営業部長（現） |
（注）3 |
13 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
公文 雅人 |
昭和28年４月22日生 |
昭和51年３月 当社へ入社 平成16年４月 当社執行役員に就任 平成16年４月 関東広域担当部長 平成23年６月 当社取締役に就任（現） （主要な兼職） 平成18年４月 大和無線電器株式会社代表取締役社長に就任（現） 平成29年４月 リード株式会社代表取締役社長に就任（現） |
（注）3 |
16 |
|
取締役 |
九州営業部長 |
山下 俊治 |
昭和36年３月19日生 |
昭和54年３月 当社へ入社 平成22年２月 関東営業部 営業一部長 平成24年４月 名古屋支店長 平成27年４月 九州営業部長（現） 平成27年６月 当社取締役に就任（現） |
（注）3 |
3 |
|
取締役 |
|
徳丸 公義 |
昭和30年12月30日生 |
昭和57年９月 監査法人中央会計事務所へ入所 昭和61年３月 公認会計士登録 平成３年７月 株式会社タックスブレイン代表取締役社長に就任（現） 平成４年８月 北斗監査法人（現 仰星監査法人）へ入所 平成７年７月 税理士登録 平成26年６月 当社取締役に就任（現） 平成26年７月 仰星監査法人 副理事長代表社員（現） |
（注）3 |
0 |
|
常勤監査役 |
|
遊上 利之 |
昭和31年７月13日生 |
昭和55年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）へ入行 平成19年６月 同行 難波支店長兼難波駅前支店長 平成21年６月 三菱ＵＦＪスタッフサービス株式会社（現 三菱ＵＦＪ人事サービス株式会社）執行役員大阪支社長 平成26年10月 当社へ入社 顧問 平成27年６月 当社常勤監査役に就任（現） |
（注）4 |
3 |
|
監査役 |
|
天羽 和彦 |
昭和28年６月30日生 |
昭和47年４月 大阪国税局入局 平成18年７月 浪速税務署長 平成22年７月 大阪国税局 課税第二部 法人課税課長 平成24年７月 大阪国税局 課税第二部 次長 平成25年７月 東税務署長 平成26年８月 税理士登録 平成26年９月 天羽和彦税理士事務所開設（現） 平成27年６月 当社監査役に就任（現） |
（注）4 |
0 |
|
監査役 |
|
武貞 文隆 |
昭和29年３月29日生 |
昭和51年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 平成14年３月 同行審査第３部審査役 平成16年４月 森下仁丹株式会社 執行役員経営企画室付部長 平成17年６月 同社取締役執行役員財務部長 兼 経営企画室長 平成26年６月 同社取締役常務執行役員管理本部長 平成28年６月 当社監査役に就任（現） |
（注）5 |
0 |
|
計 |
|
113 |
||||
（注）１．取締役徳丸公義は、社外取締役であります。
２．監査役天羽和彦及び武貞文隆は、社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 （千株） |
|
妙中 茂樹 |
昭和36年９月10日生 |
昭和60年８月 青山監査法人大阪事務所入所 昭和63年３月 公認会計士登録 平成元年10月 妙中幹男公認会計士事務所入所 平成７年６月 西本産業株式会社（現 キヤノンライフケアソリューション株式会社）監査役 平成18年１月 妙中茂樹公認会計士事務所 所長 （現） 平成21年６月 日本システム技術株式会社監査役（現） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であります。また、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人が会社の機関の基本となっております。取締役会は代表取締役を含む取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成し、監査役３名（うち、社外監査役２名）も常時出席し、客観的経営監視のもと議論を行い、取締役会が決定した経営方針、戦略に従って、使用人が権限の一部委譲を受け、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。また、取締役、監査役、執行役員等使用人による幹部会議を随時開催し、重要事項の検討を行っております。なお、当社の社外役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）は全員が、独立役員であります。当社は、このような体制によって十分なガバナンスが確保されていると考え、現状の体制を採用しております。
ロ 会社の機関・内部統制システムの関係
会社の機関と内部統制システムの関係の模式図は次のとおりであります。（提出日現在）
（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士など複数の専門家から、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を取っております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、法令及び定款の遵守を徹底するとともに、総務部内にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
ｂ. 内部監査部門による監査及び内部通報制度により、不祥事の早期発見及び予防に努める。
ｃ. 財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築する。また、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し維持・改善に努める。
ｄ. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理する。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ. 当社は「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努める。
ｂ. 取締役及び使用人は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。
ｂ. 経営の迅速化、事業構造改革推進、監督機能の強化を図るため、業務執行権限の一部を執行役員に委譲する。
ｃ. 緊急かつ全社的に重要な影響を及ぼす事項については、多面的かつ慎重な検討を加えるため、取締役、執行役員等使用人による幹部会議を必要に応じて開催し、その進捗を取締役会に諮問又は報告する。
５. 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、グループ会社全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
ｂ. 当社は「グループ会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ｃ. 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ. 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
ｂ. 当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
７. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見したときは、書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
ｂ. 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に求めることができる。
８. 上記７．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
９. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
ａ. 当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｂ. 監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ｂ. 代表取締役と監査役との会合を随時開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連事業においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じてリスク管理委員会、幹部会議、取締役会において審議を行っております。
また、部門毎にリスクの所在・種類等を的確に把握し、リスク管理の徹底を図っております。
ホ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査については、内部監査室を設置しており、人員は３名であります。また、内部監査室内に内部統制監査グループを設置し、当社及びグループ会社の内部監査の充実強化に努めております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。（常勤１名、非常勤２名）
監査役は３名中２名が社外監査役であり、２名とも独立役員に指定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無、内部統制システムの機能状況等について重点的に監査を実施しております。また、取締役及び内部監査室・内部統制監査グループとの情報交換を随時行うなど、監査役の機能強化を図っております。
なお、監査役天羽和彦は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役武貞文隆は金融機関における豊富な経験、上場企業の財務及び会計に関する業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任し、期末の会計監査及び四半期レビューを受けております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、高木勇と荒井巌の２名であり、それぞれ太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他７名であります。
会計監査人と、監査役との情報交換は、会計監査人による監査報告会や会計監査人の監査役会への出席等により随時行っております。また、会計監査人は、内部監査室・内部統制監査グループとも必要に応じて情報交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役徳丸公義は、仰星監査法人の副理事長代表社員でありますが、当社と同監査法人との間には、利害関係はありません。また、株式会社タックスブレインの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役天羽和彦は、天羽和彦税理士事務所を開設しておりますが、当社と同税理士事務所との間に利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役武貞文隆は、過去に森下仁丹株式会社に勤務しておりましたが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は制定しておりませんが、主要な取引先の業務執行者や出身者でない事、当社から役員報酬以外の多額の金銭等を得ているコンサルタント等でない事など、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場の候補者を選任することとしております。
社外取締役は、取締役会に常時出席し、独立した立場で公認会計士の知見、豊富な経験を生かして、外部の視点から適宜発言を行っております。また、必要に応じて社内の各部門と連携を図り、適法性のチェック及び企業価値向上の一翼を担っております。
社外監査役は取締役会に常時出席し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当・公正性を確保するため適宜意見を述べております。また、客観的・中立的な立場で、適宜、幹部会議への出席、事業所・グループ会社等の現場往査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室・内部統制監査グループと情報交換を行うなど、企業統治強化に寄与しております。
当社はこのような体制により、経営監視機能が十分に確保できているものと考えております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
130 |
99 |
31 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12 |
12 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
11 |
11 |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の賞与は、当事業年度末の引当額であります。
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与で重要なものはありません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬総額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、責任の大きさ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役の協議により決定しております。
また、取締役に対する役員賞与は、当該年度の業績等を勘案して、定時株主総会に支給総額を提案し、ご承認をいただき、各取締役に対する支給額については、取締役会の決議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
57銘柄 3,833（百万円）
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
象印マホービン㈱ |
496,000 |
888 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
日本瓦斯㈱ |
231,000 |
586 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
上新電機㈱ |
400,000 |
346 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
ＴＤＫ㈱ |
47,330 |
295 |
協力関係維持のため |
|
アイホン㈱ |
142,297 |
268 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
岩谷産業㈱ |
313,000 |
204 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱エディオン |
154,265 |
131 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
オーナンバ㈱ |
368,000 |
130 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱三栄コーポレーション |
30,000 |
122 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
リンナイ㈱ |
11,000 |
109 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
173,800 |
90 |
取引の維持強化のため |
|
日本セラミック㈱ |
43,424 |
84 |
協力関係維持のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
24,809 |
78 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
364,232 |
53 |
取引の維持強化のため |
|
㈱ケーヨー |
87,771 |
44 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱リヒトラブ |
215,000 |
38 |
協力関係維持のため |
|
㈱バローホールディングス |
12,000 |
34 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱エンチョー |
63,419 |
27 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
30,110 |
24 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱イズミ |
4,900 |
23 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱アサヒペン |
140,000 |
22 |
協力関係維持のため |
|
イオン九州㈱ |
12,585 |
20 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ＭｒＭａｘ |
73,597 |
20 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱マキヤ |
30,868 |
18 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
オーデリック㈱ |
5,000 |
17 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
コーナン商事㈱ |
10,454 |
17 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
片倉工業㈱ |
12,594 |
14 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ノジマ |
11,421 |
14 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ビックカメラ |
11,215 |
11 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ケーズホールディングス |
3,027 |
11 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
象印マホービン㈱ |
498,300 |
804 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
上新電機㈱ |
400,000 |
454 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
日本瓦斯㈱ |
116,000 |
376 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
ＴＤＫ㈱ |
47,843 |
337 |
協力関係維持のため |
|
アイホン㈱ |
145,977 |
262 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
岩谷産業㈱ |
313,000 |
202 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
オーナンバ㈱ |
368,000 |
162 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱エディオン |
154,252 |
157 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
173,732 |
121 |
取引の維持強化のため |
|
㈱三栄コーポレーション |
30,000 |
109 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
日本セラミック㈱ |
43,424 |
104 |
協力関係維持のため |
|
リンナイ㈱ |
11,000 |
97 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
25,778 |
82 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
36,792 |
64 |
取引の維持強化のため |
|
㈱ケーヨー |
92,675 |
52 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
トモニホールディングス㈱ |
69,900 |
41 |
取引の維持強化のため |
|
㈱リヒトラブ |
21,500 |
36 |
協力関係維持のため |
|
㈱ＭｒＭａｘ |
78,469 |
31 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
30,710 |
31 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱バロー |
12,000 |
31 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱エンチョー |
64,507 |
30 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱アサヒペン |
140,000 |
24 |
協力関係維持のため |
|
㈱イズミ |
4,804 |
23 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
コーナン商事㈱ |
10,931 |
23 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
イオン九州㈱ |
12,923 |
22 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱マキヤ |
32,125 |
20 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
オーデリック㈱ |
5,000 |
19 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
片倉工業㈱ |
12,680 |
17 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ノジマ |
12,025 |
17 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
|
㈱ケーズホールディングス |
6,054 |
12 |
営業上の取引関係の維持強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
上場株式 |
19 |
36 |
0 |
－ |
17 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
29 |
－ |
29 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29 |
－ |
29 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査法人による監査計画の内容について、監査法人と当社で協議し、また監査法人から監査役会への同計画の内容の説明を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。