第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,667,000 |
|
計 |
23,667,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
㈱東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年10月１日 （注） |
△6,665,021 |
6,665,021 |
－ |
2,644,650 |
－ |
2,560,800 |
（注）普通株式２株を１株とする株式併合（による減少）であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式564,590株は「個人その他」に5,645単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 自己株式が564千株あります。
２. 前事業年度末において主要株主でなかった電響社取引先持株会は、当事業年度末現在では主要株主となっております。この主要株主の異動に際し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、2019年３月13日付で臨時報告書を提出しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
149 |
199,301 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
564,590 |
－ |
564,590 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への配当政策を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけており、利益配分につきましては、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様への安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、１株当たり期末普通配当20円を実施することを決定いたしました。中間配当につきましては、2018年11月５日開催の取締役会において決議し、同年12月５日支払開始日として、１株当たり中間普通配当20円を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、今後ますます厳しくなる同業他社との価格競争に備え、今まで以上にコスト競争力を高めることや、将来の事業展開に役立てたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの中長期的な安定と持続的な成長及び企業価値の向上に努めます。
その実現のため、絶えず経営組織、経営システムの見直しと改善を行うなど、必要な施策を実施し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であると認識しており、経営上の最重要課題のひとつであると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜取締役会＞
経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、辻正秀、坂田周平（議長 代表取締役社長）、冨金原弘寿、公文雅人、山下俊治、御前仁志、杉本純一郎、栗嶋裕充、徳丸公義（社外取締役）の取締役９名で構成し、稲津仁司、武貞文隆（社外監査役）、妙中茂樹（社外監査役）の監査役３名も常時出席し、客観的経営監視のもと議論を行い、決定した経営方針、戦略に従って、使用人が権限の一部委譲を受け、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。
＜監査役会＞
当社は、監査及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行について監査及び監督を行います。稲津仁司（議長 常勤監査役）、武貞文隆（社外監査役）、妙中茂樹（社外監査役）の監査役３名で構成されております。
また、取締役、監査役、執行役員等使用人による幹部会議を随時開催し、重要事項の検討を行っております。なお、当社の社外役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）は全員が独立役員であります。当社は、このような体制によって十分なガバナンスが確保されていると考え、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。（提出日現在）
（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士など複数の専門家から、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を取っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、法令及び定款の遵守を徹底するとともに、総務部内にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
ｂ. 内部監査部門による監査及び内部通報制度により、不祥事の早期発見及び予防に努める。
ｃ. 財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築する。また、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し維持・改善に努める。
ｄ. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理する。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ. 当社は「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努める。
ｂ. 取締役及び使用人は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。
ｂ. 経営の迅速化、事業構造改革推進、監督機能の強化を図るため、業務執行権限の一部を執行役員に委譲する。
ｃ. 緊急かつ全社的に重要な影響を及ぼす事項については、多面的かつ慎重な検討を加えるため、取締役、執行役員等使用人による幹部会議を必要に応じて開催し、その進捗を取締役会に諮問又は報告する。
５. 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、グループ会社全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
ｂ. 当社は「グループ会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ｃ. 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ. 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
ｂ. 当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
７. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見したときは、書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
ｂ. 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に求めることができる。
８. 上記７．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
９. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
ａ. 当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｂ. 監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ｂ. 代表取締役と監査役との会合を随時開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連事業においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じてリスク管理委員会、幹部会議、取締役会において審議を行っております。
また、部門毎にリスクの所在・種類等を的確に把握し、リスク管理の徹底を図っております。
ハ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１. 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
（2019年６月28日現在） |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 会長 |
|
|
1976年３月 当社へ入社 2003年６月 当社執行役員に就任 2003年６月 経理部長 2005年６月 当社取締役に就任 2008年４月 当社常務取締役に就任 2008年４月 管理本部長兼経理部長 2008年６月 管理本部長兼経理部長兼情報システム部長 2009年10月 管理本部長兼経理部長 2017年６月 当社代表取締役専務に就任 2018年６月 管理本部長 2019年６月 当社代表取締役会長に就任（現） |
|
|
|
代表取締役 社長 |
|
|
1980年４月 日立家電販売株式会社（現 日立コンシューマ・マーケティング株式会社）へ入社 2011年４月 同社 国内営業統括本部 量販営業本部長 2012年７月 当社へ入社 営業本部 総括営業部長 2013年６月 当社執行役員に就任 2013年６月 関東営業部長 2014年６月 当社取締役に就任 2015年４月 関西営業部長 2016年６月 営業本部 統括部長兼関西営業部長 2017年６月 当社代表取締役社長に就任（現） 2017年６月 営業本部長(現） （主要な兼職） 2017年５月 株式会社システム機器センター代表取締役社長に就任（現） 2017年５月 株式会社響和代表取締役社長に就任（現） |
|
|
|
常務取締役 営業本部 統括部長 |
|
|
1978年３月 当社へ入社 2006年４月 大阪支店長 2007年４月 当社執行役員に就任 2010年２月 中日本統括営業部長兼関西営業部長 2011年６月 当社取締役に就任 2012年４月 西日本統括営業部長兼関西営業部長 2014年４月 西日本統括営業部長兼関西営業部長兼九州営業部長 2015年４月 当社常務取締役に就任（現） 2015年４月 営業副本部長兼関東営業部長 2016年６月 営業本部長 2017年６月 営業本部統括部長兼関東営業部長 2018年４月 営業本部統括部長（現） |
|
|
|
|
|
|
1976年３月 当社へ入社 2004年４月 当社執行役員に就任 2004年４月 関東広域担当部長 2011年６月 当社取締役に就任（現） （主要な兼職） 2006年４月 大和無線電器株式会社代表取締役社長に就任（現） 2017年４月 リード株式会社代表取締役社長に就任（現） |
|
|
|
取締役 九州営業部長 |
|
|
1979年３月 当社へ入社 2010年２月 関東営業部 営業一部長 2012年４月 名古屋支店長 2015年４月 九州営業部長（現） 2015年６月 当社取締役に就任（現） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 管理本部長 兼総務部長 |
|
|
1987年４月 株式会社紀陽銀行へ入行 2001年９月 株式会社ピクセラ取締役総務部長 2009年６月 株式会社アテクト取締役 2012年８月 当社へ入社 2016年６月 当社執行役員に就任 2016年６月 総務部長 2018年６月 当社取締役に就任（現） 2019年６月 管理本部長兼総務部長（現） |
|
|
|
取締役 関西営業部長 |
|
|
1980年３月 当社へ入社 2010年２月 関東営業部 営業二部長 2016年６月 当社執行役員に就任 2016年６月 関東営業部副部長 兼 営業二部長 2017年６月 関西営業部長（現） 2019年６月 当社取締役に就任（現） |
|
|
|
取締役 管理本部統括部長 兼経理部長 |
|
|
1987年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）へ入行 2012年10月 同行 心斎橋支社長 2015年１月 同行 瓦町支社長 2018年２月 当社へ入社 管理本部副本部長 2018年４月 当社執行役員に就任 2018年６月 経理部長（現） 2019年６月 当社取締役に就任（現） |
|
|
|
|
|
|
1982年９月 監査法人中央会計事務所へ入所 1986年３月 公認会計士登録 1991年７月 株式会社タックスブレイン代表取締役社長に就任（現） 1992年８月 北斗監査法人（現 仰星監査法人）へ入所 1995年７月 税理士登録 2014年６月 当社取締役に就任（現） 2014年７月 仰星監査法人 副理事長代表社員 2017年７月 同監査法人 理事代表社員（現） |
|
|
|
|
|
|
1984年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）へ入行 2007年４月 同行 杭瀬支店長 2009年４月 同行 大阪テレビ窓口センター長 2012年７月 ダイダン株式会社営業部担当部長 2019年２月 当社へ入社 顧問 2019年６月 当社常勤監査役に就任（現） |
|
|
|
|
|
|
1976年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2002年３月 同行審査第３部審査役 2004年４月 森下仁丹株式会社 執行役員経営企画室付部長 2005年６月 同社取締役執行役員財務部長 兼 経営企画室長 2014年６月 同社取締役常務執行役員管理本部長 2016年６月 当社監査役に就任（現） |
|
|
|
|
|
|
1985年８月 青山監査法人大阪事務所入所 1988年３月 公認会計士登録 1989年10月 妙中幹男公認会計士事務所入所 1995年６月 西本産業株式会社（現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社）監査役 2006年１月 妙中茂樹公認会計士事務所 所長（現） 2009年６月 日本システム技術株式会社監査役（現） 2018年１月 ダイビル株式会社仮監査役 2018年１月 当社監査役に就任（現） 2019年６月 ダイビル株式会社監査役（現） |
|
|
|
計 |
|
||||
６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 （千株） |
|
中野 正信 |
1947年２月６日生 |
1970年８月 監査法人中央会計事務所入所 1975年10月 公認会計士登録 1989年８月 中央新光監査法人代表社員 2000年９月 中野正信公認会計士事務所 所長 （現） 2001年５月 エスフーズ株式会社監査役（現） 2002年10月 税理士登録 2005年３月 税理士法人ＴＡＳ設立 代表社員 （現） 2007年６月 フジテック株式会社監査役 |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役徳丸公義は、仰星監査法人の理事代表社員でありますが、当社と同監査法人との間には、利害関係はありません。また、株式会社タックスブレインの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役武貞文隆は、過去に森下仁丹株式会社に勤務しておりましたが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役妙中茂樹は、妙中茂樹公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同公認会計士事務所との間に利害関係はありません。また、日本システム技術株式会社及びダイビル株式会社の監査役でありますが、当社と両社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は制定しておりませんが、主要な取引先の業務執行者や出身者でない事、当社から役員報酬以外の多額の金銭等を得ているコンサルタント等でない事など、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場の候補者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に常時出席し、独立した立場で公認会計士の知見、豊富な経験を生かして、外部の視点から適宜発言を行っております。また、必要に応じて社内の各部門と連携を図り、適法性のチェック及び企業価値向上の一翼を担っております。
社外監査役は取締役会に常時出席し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当・公正性を確保するため適宜意見を述べております。また、客観的・中立的な立場で、適宜、幹部会議への出席、事業所・グループ会社等の現場往査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を行うなど、企業統治強化に寄与しております。
当社はこのような体制により、経営監視機能が十分に確保できているものと考えております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。（常勤１名、非常勤２名）
監査役は３名中２名が社外監査役であり、２名とも独立役員に指定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無、内部統制システムの機能状況等について重点的に監査を実施しております。また、取締役及び内部監査室並びに会計監査人との情報交換を随時行うなど、監査役の機能強化を図っております。
なお、監査役武貞文隆は金融機関における豊富な経験、上場企業の財務及び会計に関する業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役妙中茂樹は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室を設置しており、人員は３名であります。当社及びグループ会社の内部統制監査を定期的に実施し、代表取締役及び監査役並びに会計監査人との情報交換を随時行うなど内部監査の充実強化に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任し、期末の会計監査及び四半期レビューを受けております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、高木勇と柳承煥の２名であり、それぞれ太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他20名であります。
会計監査人と、監査役との情報交換は、会計監査人による監査報告会や会計監査人の監査役会への出席等により随時行っております。また、会計監査人は、内部監査室とも必要に応じて情報交換を行っております。
ａ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｂ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人との意見交換、監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価、独立性と専門性の有無について確認した結果、当社会計監査人である太陽有限責任監査法人の監査の適正性、独立性と専門性等について問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、該当事項はありません。
ｂ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ. 監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査法人による監査計画の内容について、監査法人と当社で協議し、また監査法人から監査役会への同計画の内容の説明を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
ｄ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬総額を決定しております。
取締役及び監査役全員の報酬総額のうち固定報酬の総額については、1994年６月29日の当社定時株主総会決議に基づいており、取締役の報酬総額は月額1,500万円以内、監査役の報酬総額は月額200万円以内であり、使用人兼務役員の使用人分給与は含まないものとなっております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役８名、監査役３名であります。
当事業年度における各取締役の報酬額は、責任の重さ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を総合的に勘案し、前事業年度の株主総会後の取締役会において、取締役の固定報酬の総額の枠内で協議、決定しております。
また、当事業年度における各監査役の報酬額は、前事業年度の株主総会後の監査役会において、監査役の固定報酬の総額の枠内で協議、決定しております。
取締役の業績連動報酬については、当該年度の業績等を勘案し、定時株主総会に役員賞与として、その総額を付議し決議いただいております。
なお、当事業年度における各取締役の業績報酬額は、責任の重さ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を総合的に勘案し、前事業年度の株主総会後の取締役会において、株主総会で決議された役員賞与額の配分について協議、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 業績連動報酬は、取締役賞与の当事業年度末の引当額であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与で重要なものはありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的とし、取引関係の維持・強化を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行う方針であります。
また、政策保有株式の全銘柄について、取締役会において保有する上でリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、保有効果等について検証を行います。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 定例拠出買付により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 定例拠出買付により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
取引の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
取引の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 定例拠出買付により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
取引の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 2018年４月に１：２の株式分割 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 2019年３月１：４の株式分割 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 2018年８月２：１の株式併合 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 2,018年９月10：１の株式併合 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
|
|
|
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|