第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
23,667,000 |
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計 |
23,667,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) （2023年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2023年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2016年10月１日 （注） |
△6,665,021 |
6,665,021 |
－ |
2,644 |
－ |
2,560 |
（注）普通株式２株を１株とする株式併合（による減少）であります。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式587,108株は「個人その他」に5,871単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 |
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計 |
－ |
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（注）自己株式が587千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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株式会社デンキョーグル ープホールディングス |
大阪市浪速区難波中 ２丁目10番70号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
19,800 |
24,651,000 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
587,108 |
－ |
587,108 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への配当政策を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけており、利益配分につきましては、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様への安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、１株当たり期末普通配当20円と合わせ、持株会社体制への移行の記念配当５円を実施することを決定いたしました。中間配当につきましては、2022年11月７日開催の取締役会において決議し、同年12月２日支払開始日として、１株当たり中間普通配当20円を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、今後ますます厳しくなる同業他社との価格競争に備え、今まで以上にコスト競争力を高めることや、将来の事業展開に役立てたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの中長期的な安定と持続的な成長及び企業価値の向上に努めます。
その実現のため、絶えず経営組織、経営システムの見直しと改善を行うなど、必要な施策を実施し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であると認識しており、経営上の最重要課題のひとつであると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜取締役会＞
経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、辻正秀、坂田周平（議長 代表取締役社長）、御前仁志、栗嶋裕充、高瀬一郎、徳丸公義（社外取締役）、寺田明日香（社外取締役）の取締役７名で構成し、野口雄二、妙中茂樹（社外監査役）、岩渕信雄（社外監査役）の監査役３名も常時出席し、客観的経営監視のもと議論を行い、決定した経営方針、戦略に従って、使用人が権限の一部委譲を受け、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。
＜監査役会＞
当社は、監査及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行について監査及び監督を行います。野口雄二（議長 常勤監査役）、妙中茂樹（社外監査役）、岩渕信雄（社外監査役）の監査役３名で構成されております。
また、持株会社体制移行に伴い、社内取締役及び経営企画室による経営会議を定期的に開催し、グループ及び当社における重要事項の検討を行っております。なお、当社の社外役員４名（社外取締役２名、社外監査役２名）は全員が独立役員であります。当社は、このような体制によって十分なガバナンスが確保されていると考え、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。（提出日現在）
（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士など複数の専門家から、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を取っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、法令及び定款の遵守を徹底するとともに、人事・総務部内にコンプライアンス担当者を置き、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
ｂ. 内部監査部門による監査及び内部通報制度により、不祥事の早期発見及び予防に努める。
ｃ. 財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築する。また、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し維持・改善に努める。
ｄ. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ. 当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努める。
ｂ. 取締役及び使用人は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である人事・総務部へ報告する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。
ｂ. 経営の迅速化、事業構造改革推進、監督機能の強化を図るため、業務執行権限の一部を執行役員に委譲する。
ｃ. 緊急かつ全社的に重要な影響を及ぼす事項については、多面的かつ慎重な検討を加えるため、取締役、執行役員等使用人による幹部会議を必要に応じて開催し、その進捗を取締役会に諮問又は報告する。
５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
ｂ. 当社は「グループ会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
ｃ. 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ. 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
ｂ. 当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
７. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ. 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見したときは、書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
ｂ. 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び使用人に求めることができる。
８. 上記７．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
９. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
ａ. 当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｂ. 監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ｂ. 代表取締役と監査役との会合を随時開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連事業においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じてリスク管理委員会、幹部会議、取締役会において審議を行っております。
また、部門毎にリスクの所在・種類等を的確に把握し、リスク管理の徹底を図っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１. 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度において19回開催し
ました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
出席状況 |
備考 |
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辻 正秀 |
95%（19回中18回） |
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坂田 周平 |
100%（19回中19回） |
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御前 仁志 |
100%（19回中19回） |
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栗嶋 裕充 |
100%（19回中19回） |
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高瀬 一郎 |
100%（19回中19回） |
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徳丸 公義 |
100%（19回中19回） |
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寺田明日香 |
100%（19回中19回） |
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山下 俊治 |
100%（９回中９回） |
2022年９月30日退任 |
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杉本純一郎 |
100%（９回中９回） |
2022年９月30日退任 |
取締役会において、当社グループの基本戦略「経営の効率化・高度化」、「成長事業戦略の拡大」、「職場
環境の改善・働き方改革・人材育成」に関して、具体的には以下の内容の検討を行いました。
１．経営の効率化・高度化
・グループ統括機能の整備、グループ経営課題への取組強化
・事業計画策定・運用の徹底
・デジタル化推進への取組み
・ＳＤＧsへの取組
２．成長事業戦略の拡大
・既存事業の拡大・効率化推進
・新規事業分野の拡大
・ＥＣ事業に対する取組み
・メーカー機能の強化
・物流改革への取組み継続
３．職場環境の改善・働き方改革・人材育成
・多様な働き方への対応
・社員研修等、社員教育の充実
・専門人材の確保
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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（2023年６月30日現在） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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1976年３月 当社へ入社 2003年６月 当社執行役員に就任 2003年６月 経理部長 2005年６月 当社取締役に就任 2008年４月 当社常務取締役に就任 2008年４月 管理本部長兼経理部長 2008年６月 管理本部長兼経理部長兼情報システム部長 2009年10月 管理本部長兼経理部長 2017年６月 当社代表取締役専務に就任 2018年６月 管理本部長 2019年６月 当社代表取締役会長に就任（現） |
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代表取締役 社長 |
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1980年４月 日立家電販売株式会社（現 日立グローバルライフソリューションズ株式会社）へ入社 2011年４月 同社 国内営業統括本部 量販営業本部長 2012年７月 当社へ入社 営業本部 総括営業部長 2013年６月 当社執行役員に就任 2013年６月 関東営業部長 2014年６月 当社取締役に就任 2015年４月 関西営業部長 2016年６月 営業本部 統括部長兼関西営業部長 2017年５月 株式会社システム機器センター代表取締役社長に就任 2017年５月 株式会社響和代表取締役社長に就任 2017年６月 当社代表取締役社長に就任（現） 2017年６月 営業本部長 |
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取締役 人事・総務担当 |
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1987年４月 株式会社紀陽銀行へ入行 2001年９月 株式会社ピクセラ取締役総務部長 2009年６月 株式会社アテクト取締役 2012年８月 当社へ入社 2016年６月 当社執行役員に就任 2016年６月 総務部長 2018年６月 当社取締役に就任（現） 2019年６月 管理本部長兼総務部長 2022年10月 人事・総務担当（現） （主要な兼職） 2022年５月 株式会社システム機器センター 代表取締役社長に就任（現） |
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取締役 財務・経営企画担当 |
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1987年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）へ入行 2012年10月 同行 心斎橋支社長 2015年１月 同行 瓦町支社長 2018年２月 当社へ入社 管理本部副本部長 2018年４月 当社執行役員に就任 2018年６月 経理部長 2019年６月 当社取締役に就任（現） 2019年６月 管理本部統括部長兼経理部長 2022年10月 財務・経営企画担当（現） （主要な兼職） 2022年５月 株式会社響和 代表取締役社長に就任（現） |
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1992年４月 当社へ入社 2015年４月 名古屋支店長 2018年４月 当社執行役員に就任 2018年４月 関東営業部長 2020年10月 東日本営業統括部長兼関東営業部長 2021年６月 当社取締役に就任（現） 2021年６月 東日本営業統括部長兼関東営業部長兼物流本部長 2022年４月 西日本営業統括部長兼関西営業部長 （主要な兼職） 2022年10月 株式会社電響社代表取締役社長に就任（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1982年９月 監査法人中央会計事務所へ入所 1986年３月 公認会計士登録 1991年７月 株式会社タックスブレイン代表取締役社長に就任（現） 1992年８月 北斗監査法人（現 仰星監査法人）へ入所 1995年７月 税理士登録 2014年６月 当社取締役に就任（現） 2014年７月 仰星監査法人 副理事長代表社員 2017年７月 同監査法人 理事代表社員 2019年７月 同監査法人パートナー |
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2001年10月 弁護士登録 2001年10月 協和綜合法律事務所へ入所 2009年７月 弁護士法人穂高パートナー 2014年10月 大阪簡易裁判所 民事調停官 2018年４月 Ｎ＆Ｔ法律事務所開設 共同代表（現） 2019年８月 株式会社Ｄ＆Ｍカンパニー社外監査役（現） 2020年４月 京都大学大学院法学研究科法科大学院 非常勤講師（現） 2021年６月 当社取締役に就任（現） |
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1983年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三 菱ＵＦＪ銀行）へ入行 2004年４月 同行 都島法人営業部長 兼 都島支 店長 2010年10月 同行 阿倍野橋支店長 2013年２月 三菱ＵＦＪファクター株式会社 大阪支社大阪ファクタリング営業第 一部 部長 2018年６月 同社 取締役電子債権事業本部長 2020年６月 同社 常勤監査役 2022年８月 当社へ入社 顧問 2023年６月 当社常勤監査役に就任（現） |
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1985年８月 青山監査法人大阪事務所へ入所 1988年３月 公認会計士登録 1989年10月 妙中幹男公認会計士事務所へ入所 1995年６月 西本産業株式会社（現 キヤノンメドテックサプライ株式会社）監査役 2006年１月 妙中茂樹公認会計士事務所 所長（現） 2009年６月 日本システム技術株式会社監査役（現） 2018年１月 ダイビル株式会社仮監査役 2018年１月 当社監査役に就任（現） 2019年６月 ダイビル株式会社監査役 2022年１月 税理士法人たえなか設立 代表社員（現） |
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1981年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）へ入行 2001年４月 同行 八尾支店長 2009年４月 同行 信濃橋支社長兼法人第一部長 2011年６月 三菱ＵＦＪファクター株式会社 取締役大阪支社長 2016年６月 同社 取締役常務執行役員管理本部長 2018年６月 同社 常勤監査役 2020年６月 当社監査役に就任（現） 2021年11月 ドッグ繊維株式会社 顧問 |
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計 |
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６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 （千株） |
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嶋津 裕介 |
1970年４月29日生 |
1999年４月 弁護士登録 1999年４月 栄光綜合法律事務所へ入所 2004年１月 弁護士法人栄光 社員 2012年４月 株式会社タカショー監査役 （現） 2019年５月 弁護士法人栄光 代表社員 （現） 2022年４月 大阪弁護士会 副会長 |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役徳丸公義は、株式会社タックスブレインの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役寺田明日香は、Ｎ＆Ｔ法律事務所を開設しておりますが、当社と同法律事務所との間に利害関係はありません。また、株式会社Ｄ＆Ｍカンパニーの監査役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。また、京都大学大学院法学研究科法科大学院の非常勤講師でありますが、当社と同大学との間に利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役妙中茂樹は、妙中茂樹公認会計士事務所及び税理士法人たえなかを開設しておりますが、当社と同公認会計士事務所及び税理士法人との間に利害関係はありません。また、日本システム技術株式会社の監査役でありますが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役岩渕信雄は、過去に三菱ＵＦＪファクター株式会社に勤務しておりましたが、当社と同社との間には、利害関係はありません。また、過去に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に勤務しておりましたが、当社監査役就任時に同行を退職後約９年が経過しております。当社は同行から事業等の意思決定に対して何ら影響を受けることはなく、同氏も中立・公正の立場にあります。同氏の当社監査役への就任は同行の意向によるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は制定しておりませんが、主要な取引先の業務執行者や出身者でない事、当社から役員報酬以外の多額の金銭等を得ているコンサルタント等でない事など、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場の候補者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に常時出席し、独立した立場で弁護士又は公認会計士の知見、豊富な経験を生かして、外部の視点から適宜発言を行っております。また、必要に応じて社内の各部門と連携を図り、適法性のチェック及び企業価値向上の一翼を担っております。
社外監査役は取締役会に常時出席し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当・公正性を確保するため適宜意見を述べております。また、客観的・中立的な立場で、適宜、幹部会議への出席、グループ会社等の現場往査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を行うなど、企業統治強化に寄与しております。
当社はこのような体制により、経営監視機能が十分に確保できているものと考えております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ア）組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役(非常勤)２名の３名で構成されています。当社監査役監査基準において、監査役のうち最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましいとしており、社外監査役の妙中茂樹は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。また、同じく社外監査役の岩渕信雄は、金融機関の審査部に長年従事し、事業会社における幅広い管理統括業務及び監査役実績もあり選任しています。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席率は次のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
|
|
監査役会 |
取締役会 |
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常勤監査役 |
稲津 仁司 |
100% (14回中14回) |
100% (19回中19回) |
|
社外監査役 |
妙中 茂樹 |
100% (14回中14回) |
95% (19回中18回) |
|
社外監査役 |
岩渕 信雄 |
100% (14回中14回) |
100% (19回中19回) |
(イ）監査役会の活動状況
監査役会は、通常、取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度では、14回開催しました。１回あたりの平均所要時間は38分でした。
監査役会は、法令・定款及び当社監査役会規則に則り、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、審議(決議)します。当事業年度における審議及び協議件数は27件でした。主な審議・協議事項は次のとおりです。
（主な審議・協議事項）
監査方針、監査役監査実施計画、監査役(会)監査報告書、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬同意など
(ウ）監査役の主な活動
a．監査役は、監査方針及び監査実施計画に基づき取締役の職務の執行について監査を行います。社内各部門
からの報告を聴取するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、財産状況の確
認、取締役等との面談、社外取締役との連携等を行っています。
b．監査役全員と代表取締役により、定期的に面談を実施し、中長期的な経営課題から直面する課題・リスク
に至るまで幅広く意見を交換し、認識を共有することでガバナンスの強化に向けた活動に取組んでいます。
c．監査役は、会計監査人から定期的にレビューの報告を受け、グループの財務・経理面における監査の状況
を聴取し、理解を深めることで監査の精度向上に努めています。レビューの報告は必要に応じて内部監査室
長にも同席を求め、情報を共有し、意見交換することで連携を深め、三様監査の充実に努めています。ま
た、「監査上の主要な検討課題(ＫＡＭ)」は、会計監査人が職業的専門家として特に重要と判断した事項が
選定されています。監査役は、その検討内容を聴取し、意見交換しています。
d．監査役は、内部監査室と定期的に意見交換を実施して緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査が実施
できるように努めています。
e．2022年10月から持株会社体制へ移行したことから、持株会社及びグループ子会社の取締役等と面談を実施
し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、室長以下、５名で構成しています。内部監査室は、監査計画に基づき会計監査項目、業務監査項目について往査を実施し、必要に応じて指導・助言を行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に関わる全般の評価を行い、代表取締役及び監査役並びに会計監査人と随時連携、情報交換を行うなどして、内部監査の充実強化に努めています。
③ 会計監査の状況
会計監査について、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。また、同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。同監査法人は公認会計士法の規定に基づき、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することがないように適切な措置がとられています。
(ア) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(イ) 継続監査期間
40年間
(注)上記記載の期間は、調査が困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した
結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
(ウ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 柏木 忠（継続監査年数 ２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 柳 承煥（継続監査年数 ５年）
(エ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他10名
(オ) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
(カ) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制 (適切なメンバー構成)、独立性 (独立性の保持、職業的専門家としての懐疑心の保持・発揮)、監査品質 (公認会計士・監査審査会による検査結果等)、監査の業務遂行状況及び監査報酬 (内容・水準、有効性と効率性) を検証し、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の監査活動は妥当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
(ア) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、マクセル株式会社から承継する棚卸資産に関して実施した合意された手続業務であります。
(イ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 ( (ア)を除く)
該当事項はありません。
(ウ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(エ) 監査報酬の決定方針
監査報酬は、会計監査人による監査計画の内容について、当社と会計監査人において協議し、検討しています。さらに会計監査人から監査役会へ同計画の内容について説明を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しています。
(オ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の前連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積り額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額は適切と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び監査役会に原案を諮問し答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等が当該決定方針と整合していることや、社外取締役及び監査役会の答申が考慮されていることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を勘案した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の業績結果に応じた業績連動報酬として毎年７月に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて代表取締役社長が見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とする。当社の業務執行取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額80百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会において決定する。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表取締役社長が検討を行う。取締役会は代表取締役社長が示した種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。
なお、報酬の種類別の割合は、業績及び貢献度に応じて変動する場合がある。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。
取締役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において年額２億40百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であります。また、上記の報酬枠とは別枠で、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、支給する金銭報酬債権の総額は年額80百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、かつ、年８万株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）は７名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長坂田周平がその具体的内容について委任を受け、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。これらの権限を委任した理由は、当社グループの経営環境や業績等を最も熟知し、各取締役の担当や職責の評価を総合的に行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役及び監査役会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮し決定しております。
なお、株式報酬についても、社外取締役及び監査役会の答申を考慮し、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
当社グループは中期経営計画において連結経常利益の目標を設定していることから、連結経常利益を業績連動報酬等に係る業績指標としております。業績連動報酬等の額の算定方法は、当該事業年度における連結経常利益の達成状況に係数を乗じ、各取締役の業務執行を評価した上で加減算を行い決定しております。連結経常利益は当事業年度については1,300百万円と予想（2022年５月公表）しておりましたが、実績は276百万円となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 業績連動報酬は、取締役賞与の当事業年度末の引当額であります。
３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与で重要なものはありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的とし、取引関係の維持・強化を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行う方針であります。
また、政策保有株式の全銘柄について、取締役会において保有する上でリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、保有効果等について検証を行います。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 定例拠出買付により株式数増加 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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取引の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 2022年10月に株式分割 |
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協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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取引の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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協力関係維持のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 取引先持株会定例拠出により株式数増加 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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営業上の取引関係の維持強化のため 定例の当社取締役会にて保有効果等検証 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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