第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,858,000 |
|
計 |
23,858,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2000年３月31日 （注） |
△70,000 |
6,158,000 |
－ |
397,500 |
－ |
280,300 |
（注） 自己株式の利益による消却（1999年４月～1999年６月）であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式610,286株は、「個人その他」に6,102 単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町1丁目5番5号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 ） |
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株式会社常陽銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ） |
茨城県水戸市南町２丁目５番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が610千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式)
|
東京都中央区銀座 ８丁目３番１０号 |
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
22 |
29,682 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
610,286 |
－ |
610,286 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの配当政策につきましては、将来の事業展開や企業体質強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、配当性向を勘案し業績に見合った配当を継続することを基本方針としております。
当社グループは、年一回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり３１円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、財務体質の強化、顧客向け提案力強化のための社内人材教育、地域密着化営業推進のための国内拠点展開、さらなるグローバル戦略推進のための海外拠点展開などに有効に活用してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治に関する基本的な考え方
当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、提出日現在において、取締役が８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。また、経営責任と業務執行責任の区分を明確にし、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を促進するべく執行役員制度を導入しております。なお、社外監査役につきましては、代表取締役や他の取締役と直接の利害関係のない者とする一方で、当社の所属する業界や関連等の知識・経験を十分有する者から選任し、幅広い多角的観点からの監視が入ることにより当社経営の一層の健全化の維持・強化を図って参ります。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
<取締役会>
原則として、毎月一回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
<監査役>
取締役会への出席、社内の重要な会議への出席等を通じ取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
<監査役会>
当社は取締役の業務執行状況の監視強化のため2010年６月29日開催の第63期定時株主総会において監査役会を設置いたしました。監査役会の構成員は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名です。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定いたします。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システムとして内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制の整備を進めております。また、総務部長を情報受領者とする社内通報制度（公益通報者保護規定）を定めております。監査役は内部統制の運用に関し各部署に対し監査を行いその結果を社長に報告しております。尚、当事業年度において情報管理に関する内部統制システムの強化として社内規定類の見直し、追加制定等を行いました。更に、内部者取引管理規程を制定し、法令順守の強化を行いました。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ) 当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。
(ロ) 当社の取締役と海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況と方針の確認及び(ii)重要な課題とリスク要因の把握と内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。
(ハ) 当社管理部門が定期的に海外各子会社を訪問し、内部監査の実施と内部管理体制の整備、強化のための指導を行っております。
(ニ) 当社グループにおける情報セキュリティの確保、維持のためにグループ会社が遵守すべき情報システム管理方針を定め、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用、保護体制の整備、強化を図っております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役副社長 営業統括本部長 |
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|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
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|
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|
||||||||||||||||||||
|
取締役 総務部長 |
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||||||||||||||||||||
|
取締役 中部・西日本営業部長兼大阪支店長兼名古屋支店長 |
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|
|
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||||||||||||||||||||
|
取締役 東日本営業部長 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
|
|
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|
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||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
(a) 当社は社外取締役を１名選任しております。
中島和彦氏は、他社の経営者としての任務を通し、産業機械業界に対する豊富な知識と経営に関する豊富な知見を有していることから社外取締役に選任しております。
(b) 当社は社外監査役を２名選任しております。
（イ）植元巽氏は、長年にわたり工作機械業界の会社への勤務或いは経営に携わり豊富な職務経験・知識と経営に関する豊富な知見を有していることから社外監査役に選任しております。
（ロ）土師良一氏は、長年にわたる工作機械の製造会社での勤務を通し、豊富な職務経験・知識と知見を有していることから社外監査役に選任しております。
上記社外監査役と当社との間で特別の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の客観的、中立的立場からの経営監視機能の強化を目的に社外取締役又は社外監査役を選任しております。会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。
監査役会の活動状況は、監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務遂行に関する報告を受け意見を表明するなど、取締役会の監督機能の強化と実効性の確保を図りました。また、監査法人が独立性を保持して適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査実施状況については、年初に監査計画の説明を受けるとともに期中の監査状況及び期末の監査結果報告について随時説明及び報告を求め、連携をとっております。
なお、監査役３名は当連結会計年度に開催された監査役会２回中２回出席し、取締役会16回中16回に出席しております。
② 内部監査の状況
当社は内部管理体制強化のための牽制組織として内部監査チームを編成しております。内部監査チームは年１回全部署の監査を実施しており、内部監査の結果を内部監査報告書として取りまとめております。その結果について、是正措置を必要とするものは該当部署に対して指示書・議事録により期限を決めて是正を要求し是正報告を回答させており、会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
東陽監査法人
(b) 業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 吉田 光一郎
指定社員業務執行社員 金城 保
(c) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名およびその他の監査従事者３名
(d) 監査法人の選定方針と理由
当社は、適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案し、東陽監査法人を選定しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(e) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査法人に対して評価を行っております。東陽監査法人の今期の監査活動について評価した結果、適切な監査が行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
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|
|
|
(b) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(c) 監査報酬の決定方針
監査報酬の額に関する方針は、監査役が出席する当社の取締役会で承認されております。
(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人に対する報酬等につき、会社法第399条１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（イ）取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第72期定時株主総会において年額２億２千万円以内（うち社外取締役分２千万円以内）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
取締役への報酬は固定報酬としており、当社の業績、経営環境等を勘案の上、役位、職責等に応じて適切な水準で設定しております。取締役への賞与は業績に連動するもので、当該年度の業績および各取締役の業績への貢献度等を勘案し決定しております。なお、個々の取締役の報酬および賞与は、取締役会で協議の上最終的には代表取締役社長に一任しております。
（ロ）監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第66期定時株主総会において年額１千８百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役相互の協議によって定めております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当による利益の享受を目的とするものを純投資目的、保有先企業との取引関係の維持強化及び株式の安定等による当社の企業価値向上に資することを目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、取締役会にて保有先企業との取引関係の維持強化及び株式の安定等につながり当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式に関しては、保有先企業の財政状態・経営成績等を確認した上で政策的に保有することを方針としております。また、定期的に、取締役会において、個別銘柄に関しまして投資の妥当性を総合的に勘案し、保有の継続または売却等による縮減を判断していく方針としております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
|
|
当社の企業価値向上を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取締役会にて定期的に保有の合理性を検証しております。 当社の取締役会において保有目的に沿った投資の妥当性を総合的に勘案した結果、取得株式を増強させております。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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|||
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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|||
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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|||
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|
株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２, (注)３ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１, (注)４ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)７ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)８ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)９ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)10 |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１, (注)５ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２ |
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株式の安定化及び取引先との関係強化 (注)１,(注)２, (注)６ |
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（注）１．当社の企業価値向上を目的として保有しており、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取締役会にて定期的に保有の合理性を検証しております。
（注）２．当社の取締役会において保有目的に沿った投資の妥当性を総合的に勘案した結果、保有株式数を増加させております。
（注）３．津田駒工業㈱は、2018年６月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。
（注）４．㈱妙徳は、2018年７月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合しております。
（注）５．㈱日立製作所は、2018年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合しております。
（注）６．㈱不二越は、2018年６月１日付で普通株式10株を１株の割合で株式併合しております。
（注）７．㈱めぶきフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱常陽銀行が当社の株式を保有しております。
（注）８．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱北陸銀行が当社の株式を保有しております。
（注）９．㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱みずほ銀行が当社の株式を保有しております。
（注）10．㈱東京きらぼしフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱きらぼし銀行が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。