第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,858,000

23,858,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,158,000

6,158,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,158,000

6,158,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2000年3月31日

(注)

△70,000

6,158,000

397,500

280,300

(注)自己株式の利益による消却(1999年4月~1999年6月)であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

9

58

19

12

4,878

4,982

所有株式数

(単元)

8,776

127

18,526

1,664

13

32,461

61,567

1,300

所有株式数の

割合(%)

14.25

0.21

30.09

2.70

0.02

52.72

100.00

(注)自己株式972,808株は、「個人その他」に9,728単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を除く)

の総数に対する

所有株式数の割合

(%)

株式会社トミコーポレーション

東京都目黒区平町1丁目10番9号

503

9.71

トミタ共栄会

東京都大田区大森中1丁目18番16号

463

8.94

冨田 眞次郎

東京都中央区

323

6.24

オークマ株式会社

愛知県丹羽郡大口町下小口5丁目25番1号

262

5.05

ダイキン工業株式会社

大阪府大阪市北区梅田1丁目13番1号

250

4.82

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号 )

235

4.54

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2番26号

223

4.30

高松機械工業株式会社

石川県白山市旭丘1丁目8番地

217

4.19

株式会社常陽銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

茨城県水戸市南町2丁目5番5号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

172

3.33

冨田 薫

東京都目黒区

168

3.25

2,820

54.40

(注)1.上記のほか、自己株式が972千株あります。

2.冨田眞次郎氏は2024年1月16日に逝去されましたが、2024年3月31日現在において 名義書換未了のため、同日現在の株主名簿上の名義で記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

972,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,183,900

51,839

単元未満株式

普通株式

1,300

発行済株式総数

 

6,158,000

総株主の議決権

 

51,839

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社トミタ

東京都中央区銀座

8丁目3番10号

972,800

972,800

15.80

972,800

972,800

15.80

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

972,808

972,808

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社グループの配当政策につきましては、将来の事業展開や企業体質強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、業績に見合った配当を継続することを基本方針としております。

 当社グループは、年一回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、1株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。

 内部留保金につきましては、財務体質の強化、顧客向け提案力強化のための社内人材教育、地域密着化営業推進のための国内拠点展開、更なるグローバル戦略推進のための海外拠点展開などに有効に活用してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

103,703

20.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項のほか、経営上の重要な事項等を決定するとともに、職務の執行状況を監視・監督するため、代表取締役社長 冨田稔が議長を務め、原則として毎月1回、必要に応じて随時開催されております。

 当事業年度においては、合計17回の取締役会を開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項、決算の承認、社内規程の制定、政策保有株式の見直し、その他法令及び定款に定める事項について検討いたしました。

 当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

冨田 稔

17回

17回

冨田 薫

17回

17回

樋口 勝幸

17回

17回

小倉 弘司

17回

17回

中村 龍二

17回

17回

栗田 純夫

17回

17回

樺木 徹

17回

17回

金口 和正

12回

12回

齋藤 正

17回

17回

土師 良一

17回

17回

杉本 健司

17回

17回

(注)1.取締役 金口和正氏は、2023年6月29日開催の第76回定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。

2.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

 当社は、監査役会設置会社であり、定期的に開催される監査役会は、常勤監査役 齋藤正が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人の再任の相当性、監査報酬の妥当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議・検討を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の職務執行について監査を実施し、必要に応じて助言・勧告を行っております。

 また、当社は、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るとともに、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者を育成し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

 なお、取締役会及び監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 当社は、取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督を行い、監査役会が取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・健全性を確保する体制としており、社外取締役及び社外監査役による外部の客観的・中立的立場からの経営の監視・監督機能につきましても十分に機能する体制が整っているものと判断していることから、当社の企業規模等も勘案した上で、現在の体制を採用しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制整備を進めており、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。また、コンプライアンス違反の早期発見及び是正を図るため、公益通報者保護規程を制定し、総務部長、社外取締役及び監査役を通報・相談窓口とする内部通報制度として通報者に不利益が生じない体制を構築するとともに、インサイダー取引防止のため、内部者取引管理規程を制定し、社内に向けて定期的にメッセージを発信するなど継続的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

(b) リスク管理体制の整備状況

 当社は、各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、是正する必要がある場合には、速やかに必要な措置を講じることとしており、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。また、情報セキュリティにつきましては、情報システム管理規程を制定し、当社及び当社グループの適切な情報の保管及び管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する体制の整備及び強化を図っております。

 なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて外部専門家の助言等を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(イ) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。

(ロ) 当社の取締役及び海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況及び方針の確認、(ii)重要な課題及びリスク要因の把握、内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。

(ハ) 当社管理部門が海外各子会社に対して、定期的に内部監査を実施するとともに、内部管理体制の整備及び強化のための指導を行っております。

(d) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(e) 役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

また、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

④ 取締役の員数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。

(b) 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をできる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

冨田 稔

1979年7月30日

2011年5月

当社入社

2014年4月

当社統轄本部担当部長

2015年4月

当社営業統括本部長

2015年6月

当社取締役営業統括本部長

2015年11月

広州富田貿易有限公司代表取締役

2017年6月

当社代表取締役副社長営業統括本部長

2021年5月

 

 

 

株式会社トミタファミリー代表取締役

(現任)

株式会社ツールメールクラブ代表取締役

(現任)

2021年6月

当社代表取締役社長(現任)

2021年8月

TOMITA U.K.,LTD.代表取締役(現任)

2022年2月

TOMITA ASIA CO.,LTD.取締役(現任)

TOMITA ENGINEERING

(THAILAND) CO.,LTD.取締役(現任)

PT.TOMITA INDONESIA取締役(現任)

2022年3月

TOMITA U.S.A.,INC.代表取締役(現任)

TOMITA CANADA INC.代表取締役(現任)

TOMITA MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

取締役(現任)

TOMITA INDIA PVT.LTD.取締役(現任)

2022年4月

VIETNAM TOMITA CO.,LTD.取締役(現任)

2023年5月

広州富田貿易有限公司取締役(現任)

2024年4月

有限会社フィールド代表取締役(現任)

 

(注)

1,4

87

取締役会長

冨田 薫

1948年6月27日

1975年1月

当社入社

1985年12月

当社取締役総務部長兼管理部長

1987年12月

当社常務取締役統轄本部長

1991年6月

当社代表取締役社長

1991年8月

TOMITA U.S.A.,INC.代表取締役

 

TOMITA U.K.,LTD.代表取締役

1993年8月

株式会社トミタファミリー代表取締役

1995年4月

TOMITA ASIA CO.,LTD.取締役

1999年1月

株式会社ツールメールクラブ代表取締役

1999年5月

TOMITA CANADA INC.代表取締役

2003年4月

TOMITA ENGINEERING

 

(THAILAND) CO.,LTD.代表取締役

2003年11月

広州富田貿易有限公司代表取締役

2005年7月

PT.TOMITA INDONESIA代表取締役

2012年7月

VIETNAM TOMITA CO.,LTD.代表取締役

2012年12月

TOMITA MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

代表取締役

2013年9月

TOMITA INDIA PVT.LTD.代表取締役

2021年6月

当社代表取締役会長

2023年6月

当社取締役会長(現任)

 

(注)1,4

168

専務取締役

国内管掌

樋口 勝幸

1957年1月2日

1975年4月

当社入社

2004年4月

当社第三営業部長兼小山営業所長

2008年4月

当社北関東営業部長(機械担当)

2008年6月

当社取締役北関東営業部長

2015年4月

当社取締役営業統括本部副本部長

2017年6月

当社常務取締役国内管掌

2022年10月

当社専務取締役国内管掌(現任)

 

(注)1

20

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常務取締役

海外管掌

小倉 弘司

1957年1月21日

1979年4月

当社入社

2009年4月

TOMITA U.S.A.,INC.

ゼネラルマネージャー

2015年4月

当社執行役員TOMITA U.S.A.,INC.

ゼネラルマネージャー

2021年4月

当社執行役員海外営業部部長

兼営業統括本部部長

2021年5月

株式会社トミタファミリー監査役

株式会社ツールメールクラブ監査役

2021年6月

当社常勤監査役

2022年6月

当社取締役海外管掌補佐

2022年10月

当社常務取締役海外管掌(現任)

 

(注)1

0

取締役

総務部長

中村 龍二

1958年3月22日

1980年4月

株式会社第一勧業銀行入行

1998年2月

同行香港支店副支店長

2002年4月

 

株式会社みずほコーポレート銀行

シンガポール支店副支店長

2006年4月

同行事務推進部長

2009年4月

当社入社

当社総務部長

2011年6月

当社取締役総務部長(現任)

 

(注)1

6

取締役

中部・西日本営業部長

栗田 純夫

1957年5月11日

1983年4月

当社入社

2010年4月

当社大阪支店長

2013年6月

当社取締役大阪支店長

2015年4月

当社取締役中部・西日本営業部長

兼大阪支店長

2017年4月

 

2021年4月

当社取締役中部・西日本営業部長

兼大阪支店長兼名古屋支店長

当社取締役中部・西日本営業部長(現任)

 

(注)1

7

取締役

東日本営業部長兼営業

統括本部部長

樺木 徹

1963年12月18日

1989年4月

当社入社

2009年4月

当社埼玉営業所長

2012年4月

当社北関東営業部担当部長

兼埼玉営業所長

2013年6月

当社取締役北関東営業部担当部長

兼埼玉営業所長

2013年10月

当社取締役南関東営業部長兼埼玉営業所長

2015年4月

当社取締役東日本営業部長

2023年4月

当社取締役東日本営業部長兼営業統括本部部長(現任)

 

(注)1

6

取締役

金口 和正

1953年12月8日

1978年4月

厚木自動車部品株式会社(現 日立Astemo株式会社)入社

2000年4月

同社厚木工場 生産技術部長

2016年4月

同社専務執行取締役

2019年3月

同社退職

2019年4月

当社特別顧問

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)

1,5

常勤監査役

齋藤 正

1951年10月27日

1977年8月

当社入社

2003年4月

当社営業統括本部次長

2007年4月

当社営業統括本部部長

2011年10月

当社定年退職

2011年11月

当社定年後再雇用入社

2020年10月

当社退職

2022年5月

株式会社トミタファミリー監査役(現任)

株式会社ツールメールクラブ監査役(現任)

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

土師 良一

1940年5月5日

1964年4月

株式会社名機製作所入社

1993年5月

同社取締役中部支店長

1995年6月

同社取締役営業本部長

2000年6月

同社顧問

2010年6月

当社監査役(現任)

 

(注)

2,6

監査役

杉本 健司

1948年1月3日

1970年4月

シチズン時計株式会社入社

1997年5月

Citizen Machinery Europe GmbH社長

兼BOLEY GmbH社長

2001年6月

シチズン時計株式会社取締役

2005年6月

同社常務取締役

2008年6月

シチズンマシナリー株式会社

代表取締役社長

2013年6月

同社取締役相談役

2015年6月

同社退職

2021年6月

当社監査役(現任)

 

(注)

2,6

297

(注)1.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

2.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

4.代表取締役社長 冨田 稔は、取締役会長 冨田 薫の長男であります。

5.取締役 金口 和正は、社外取締役であります。

6.監査役 土師 良一及び杉本 健司は、社外監査役であります。

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、海外営業部部長 望月 孝、TOMITA ASIA CO.,LTD.責任者 三浦 匡史、海外営業部部長 越塚 卓弥、総務部部長 根本 雅司、中部・西日本営業部西日本統括部長兼中国営業所長 粟野 友広及びシステム部長 玉木 春夫、東日本営業部部長兼静岡営業所長 鳥海 一仁で構成されております。

 

② 社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

(a) 当社は、社外取締役を1名選任しております。

金口和正氏は、大手自動車部品メーカーの役員経験者として、自動車関連業界に対する豊富な知識と経営に関する高い見識を有しており、当社の経営に活かして頂けるものと判断しております。

(b) 当社は、社外監査役を2名選任しております。

(イ)土師良一氏は、工作機械業界に対する幅広い見識と経験を有しており、当社の監査に活かして頂けるものと判断しております。

(ロ)杉本健司氏は、企業経営経験者としての幅広い見識と豊富な経験及び工作機械業界に対する幅広い見識を有しており、当社の監査に活かして頂けるものと判断しております。

 上記の社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係はありません。

 また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査について報告を受け、必要に応じて意見を表明するとともに、報告事項を聴取することで、取締役の職務執行を監視・監督する機能を果たしております。

 社外監査役は、常勤監査役と情報及び意見の交換を行うなど相互に連携をとり、取締役会及び監査役会を通じて取締役及び常勤監査役から社内の重要会議の内容等について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見を表明することで、取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。また、会計監査人とは、定期的な意見交換、会計監査の計画及び結果について説明・報告を受ける中で相互に連携を図っており、監査役監査の実効性向上に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。

 当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の職務執行について監査を実施しており、必要に応じて助言・勧告を行っております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

齋藤 正

土師 良一

杉本 健司

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人の再任の相当性、監査報酬の妥当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議、検討を行っております。

 また、当社は、業務が適正に行われることを確保するための体制の1つとして内部統制委員会を設置し定期的に開催しており、出席する常勤監査役を通じて内部統制システムの整備及び運用状況に関して監査役会において情報が共有されるとともに、会計監査人及び内部監査担当者と情報及び意見の交換を行うなど相互に連携をとることにより、監査の実効性向上に努めております。

 常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、代表取締役との定期的な会合、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などにより、取締役等からその職務遂行に関する報告を受け意見を表明するなど、取締役会の監視・監督機能の強化と実効性の確保を図っております。

 なお、監査役会は、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて報告を受け、情報及び意見の交換を行っており、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査を専門とする独立した部署を設置しておりませんが、代表取締役から任命された監査責任者を中心とした内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、国内外の子会社を含めた全部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び監査役会に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで業務の適正な執行及び監査の実効性を確保するよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

 東陽監査法人

 

(b) 継続監査期間

 16年間

 

(c) 業務を執行した公認会計士

 指定社員業務執行社員 大山 昌一

 指定社員業務執行社員 指野 豊

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士5名 会計士試験合格者等3名 その他2名

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

 当社は、適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案し、東陽監査法人を選定しております。

 会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。東陽監査法人の今期の監査活動について評価した結果、適切な監査が行われていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

27,000

連結子会社

27,000

27,000

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Crowe Global)に対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

 監査報酬の額に関する方針は、監査役が出席する当社の取締役会で承認されております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人に対する報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、中長期的な視点に立って企業価値を高める意思決定を行うことを促進するものとしており、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与により構成されております。

 取締役の報酬のうち、基本報酬は、当社の経営環境と各取締役の役位、職責、従業員とのバランス等を勘案し、賞与は、当該年度の業績及び各取締役の業績への貢献度を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長冨田稔及び取締役会長冨田薫が、個別の報酬額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門や職責の評価を行うには代表取締役及び取締役会長が最も適しているからであります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

157,695

81,450

58,020

18,225

8

監査役

(社外監査役を除く)

3,000

3,000

1

社外役員

9,300

9,300

4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の金銭報酬額は、2019年6月27日開催の第72回定時株主総会において年額2億2千万円以内(うち社外取締役分2千万円以内)と決議しており(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)であります。

3.業績連動報酬は、営業利益の達成度合いに応じてその一定割合に各取締役の業績への貢献度を勘案し算定されております。

4.監査役の金銭報酬額は、2013年6月27日開催の第66回定時株主総会において年額1千8百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

5.退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。

6. 上記には、2022年10月20日に逝去により退任した取締役1名、2023年6月29日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役は1名)を含んでおります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当による利益の享受を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

 当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化など、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしております。また、当社は、取締役会において、毎年定期的に、個別銘柄に関して、取引関係の維持・強化のための連携の必要性や継続保有を行う経済合理性などの保有の意義や取引状況等を検証しており、保有先企業との取引関係の重要性が低下した場合など継続保有する意義が乏しいと判断される株式については、適時・適切に縮減を図ることとしております。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

46,716

非上場株式以外の株式

24

2,674,235

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

14

68,136

新規購入及び取引先の持株会における定期購入により、増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る

売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

5,802

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ダイキン工業㈱

65,220

65,074

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

1,343,532

1,539,325

㈱東京精密

36,399

36,211

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

443,157

185,400

オークマ㈱

35,926

35,432

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

255,757

209,403

㈱ヤマダ

コーポレーション

20,000

20,000

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1

117,000

57,020

高松機械工業㈱

175,943

174,451

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

91,842

99,437

浜井産業㈱

31,900

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、当事業年度において、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上のため、新規に株式を購入しております。

(注)1

54,708

DMG森精機㈱

11,275

10,736

同社及びその関係会社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

45,799

23,919

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

片倉工業㈱

23,351

22,997

同社は事業情報収集等の主要関係先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

45,300

42,682

㈱ソディック

58,457

56,723

同社は機械・工具等の仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

42,147

43,109

㈱めぶき

フィナンシャル

グループ

78,390

78,390

資金調達、預金及び情報収集等を行っている主要な取引金融機関であり、円滑な金融取引及び金融情報の収集を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,3

40,104

25,398

㈱日伝

13,546

12,784

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

35,978

24,327

コンバム㈱

13,900

13,900

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1

26,771

29,037

㈱ツガミ

18,311

17,272

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

21,057

24,768

㈱CKサンエツ

5,000

5,000

同社は機械・工具等の販売先の持株会社であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1

19,875

21,750

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱北川鉄工所

9,091

8,457

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

15,363

9,108

㈱ほくほく

フィナンシャル

グループ

7,100

7,100

資金調達、預金及び情報収集等を行っている主要な取引金融機関であり、円滑な金融取引及び金融情報の収集を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,4

13,759

6,567

㈱東京きらぼし

フィナンシャル

グループ

2,738

2,738

資金調達、預金及び情報収集等を行っている主要な取引金融機関であり、円滑な金融取引及び金融情報の収集を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,6

13,347

7,187

㈱日立製作所

866

866

同社の関係会社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1

12,041

6,280

㈱みずほ

フィナンシャル

グループ

3,500

3,500

資金調達、預金及び情報収集等を行っている主要な取引金融機関であり、円滑な金融取引及び金融情報の収集を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,5

10,661

6,573

㈱東京自働

機械製作所

3,600

3,600

同社は機械・工具等の販売先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1

10,515

6,876

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

黒田精工㈱

5,000

5,000

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1

6,885

7,990

日精樹脂工業㈱

3,804

3,156

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

4,446

3,127

新明和工業㈱

2,706

2,155

同社は機械・工具等の販売先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

3,382

2,542

㈱不二越

229

192

同社は機械・工具等の販売先及び仕入先であり、事業活動の円滑化及び取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的に株式を保有しております。

(注)1,2

799

758

津田駒工業㈱

13,000

政策保有株式の見直しを検討した結果、市場動向を勘案しつつ全株を売却いたしました。

(注)1

7,020

(注)1.定量的な保有効果を記載することは困難ですが、保有先との取引状況及び将来の取引見通し、配当状況、株価等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

2.株式数の増加は、取引先の持株会における買付けによるものであります。

3.㈱めぶきフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱常陽銀行が当社の株式を保有しております。

4.㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱北陸銀行が当社の株式を保有しております。

5.㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱みずほ銀行が当社の株式を保有しております。

6.㈱東京きらぼしフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱きらぼし銀行が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。